广东韶能集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025年7月修订）
**章 总 则
**条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序
及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称《公**》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《广东韶能集团
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则（或称本
规则）。
第二条 股东会是广东韶能集团股份有限公司（以下简
称公司）全体股东所组成的权力机构和决策机构，依据《公
**》、《证券法》、《上市公司股东会规则》（下称《股
东会规则》）、《公司章程》及本规则的规定对公司的重大
事项进行决策。
第三条 董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题
出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事会应当勤勉尽职，确保股东会正常召开和依法
行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公**》规定的应当
召开临时股东会的情形时，
临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告中
国证监会广东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当本规则第五条规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
会的，说明理由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
优先股等）比例不得低于 10%。
第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。
提出临时提案的股东或其授权代理人，应当将提案函、
授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期
限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东会规则》有
关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权
委托书真实性的声明。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。召集人认定临时提案不符合
《股东会规则》有关规定，进而认定股东会不得对该临时提
案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相
关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合
法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告。
除本条第二款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，
不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会
网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有
关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的**具体内容。
股东会�用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证
券交易所交易系统网络投票的， 投票时间为股东会召开当
日深圳证券交易所的交易时间。通过互联网投票系统投票的，
开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工
作日且不多于七个工作日并与网络投票开始日之间应当至
少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公
告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或公
司章程规定的地点。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十八条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定
的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议与网
络投票相结合的形式召开，应当按照法律、行政法规、**
证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会
并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权
第十九条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
时间不得早于现 场股东会结束当日下午 3:00。
第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、**管理人员列席会议
的，董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第三十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出**持股比例限制。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布
有关关联股东的名单。关联股东在股东会表决时，应当主动
回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，
会议主持人应当要求关联股东回避。关联股东回避后由其他
股东进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有效。
第四十条 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事，或者单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票
制，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取
累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用，具体按照公司制定的累积投票制度实施细则执
行。
第四十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投
票结果为准。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。出席会议的股东代
表或者无关联关系的股东不足两名的，参加计票和监票的股
东代表人数可以少于前述规定的人数。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有**怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在股东会审议通过后立即就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第六章 附 则
第五十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以
下”， 都含本数；“不足”、“超过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第五十四条 本议事规则作为《公司章程》附件，未尽
事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《公司章程》冲突的，按法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。
第五十五条 本规则的解释权属于公司董事会。
第五十六条 本规则自公司股东大会通过之日起施行，
《广东韶能集团股份有限公司股东大会议事规则》（2017 年
