江苏卓胜微电子股份有限公司
**章 总则
**条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》
《江苏卓胜微电子股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并参照《上市公司独立董事管理办法》，特制定
本工作细则。
第二条 董事会按照股东会决议设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和审计委员会四个专门委员会，董事会专门委员会根据法律法规、证券交易所有关规定、
《公司章
程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由各委员
会根据本章的规定补足委员人数。
第四条 战略与可持续发展委员会委员的组成：
（一） 战略与可持续发展委员会委员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事；
（二） 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生；
（三） 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。
第五条 提名委员会委员的组成：
（一） 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；
（二） 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生；
（三） 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员的组成：
（一） 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名；
（二） 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生；
（三） 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会委员的组成：
（一） 审计委员会委员由三名不在公司担任**管理人员的董事组成，其中独立董事二名，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；
（二） 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生；
（三） 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工
作。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一） 对公**期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二） 对公司有关于环境、社会及公司治理(ESG)有关事项进行监督审阅、研究分析、提供战
略支撑；对公**期发展 ESG 战略、ESG 中长期规划进行研究分析、**监督与审批；审议由 ESG
工作小组提起的企业 ESG 发展计划、目标及 ESG 报告等事项。
（三） 对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进
行研究、评估并提出建议；
（四） 对《公司章程》及公司相关制度规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究、评估并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究、评估并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员
人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 审计委员会行使《公**》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、**管理人员遵守法律法规、证券交
易所规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、**管理人员提交执
行职务的报告。董事、**管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委
员会行使职权。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、证券交易所规则和《公司章程》的，应当
向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
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上市规则》、证券交易所规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、**管理人员，可以提出罢免
建议。
第四章 决策程序
第十四条 战略与可持续发展委员会的决策程序：
（一） 战略与可持续发展委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事
会；
（二） 董事会办公室为战略与可持续发展委员会的日常办事部门，负责做好战略与可持续发
展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
战略与可持续发展委员会；
提交正式提案。
第十五条 提名委员会的决策程序:
（一） 依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经
理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施；
（二） 董事、经理人员的选任程序：
并形成书面材料；
人选的建议和相关材料；
第十六条 薪酬与考核委员会的决策程序:
（一） 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（二） 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
表决通过后，报公司董事会。
（三） 本细则所称“薪酬”包括但不限于薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、
补偿款、期权及股份赠与。
第十七条 审计委员会的决策程序：
（一） 审计委员会的审计工作组负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
（二） 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨
论：
法规；
第五章 议事规则
第十八条 董事会专门委员会根据本细则等相关规定及公司需要召开会议。会议召开前三天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
其中，审计委员会至少每季度召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第十九条 董事会专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 董事会专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前
提下，也可以通过视频、电话、传真、书面传签或电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十一条 董事会专门委员会会议必要时可邀请公司董事、**管理人员以及委员会工作组
负责人列席会议。
第二十二条 董事会专门委员会如有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十三条 董事会专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 董事会专门委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 董事会专门委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
第二十六条 董事会专门委员会会议应当有记录，记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保存。
第二十七条 董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则自董事会批准后生效，修改亦同。
第二十九条 本工作细则未尽事宜或与**有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
不一致时，依照**有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
