证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所
广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 陈耿豪等 22 名星云开物股东
募集配套资金 马学沛
二�二五年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本预案内容及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、**管理人员承诺：如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被**机关立案侦查
或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的
评估。本公司全体董事、监事、**管理人员保证本预案及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结
果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表**证监会、深圳证券交易所对该证券
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明**证监会和证
券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所
述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股
东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关
事项所做的**决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的**信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资
料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，
所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的资料及信息均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立
案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排”。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员自本次重组预案公告之日
二、上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、**管理人员本次
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买广东星云开
本次交易/本次重组 指 物科技股份有限公司 100.00%股权，并向马学沛先**行股份
募集配套资金
本公司/公司/上市公
指 广东天亿马信息产业股份有限公司
司/天亿马
控股股东/上市公司
指 林明玲
控股股东
控股股东、实际控
制人/上市公司控股
股东及实际控制人/ 指 林明玲、马学沛
实际控制人/上市公
司实际控制人
陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠
海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合
心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企
业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张
杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、
珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合
伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业
（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资**（有限合
伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠
海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有
限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）22 名星
云开物股东
标的公司/交易标的/
指 广东星云开物科技股份有限公司
星云开物
标的资产/拟购买资
指 广东星云开物科技股份有限公司 100.00%股权
产
发行股份及支付现
金购买资产定价基 指 上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日
准日/定价基准日
珠海乐摇 指 珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）
珠海乐熙熙 指 珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）
珠海乐哈哈 指 珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）
珠海乐陶陶 指 珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）
珠海乐腾腾 指 珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）
广发信德科文 指 珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
广州信德创业营 指 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
广发信德二期 指 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
南通成为常青 指 南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州德同合心 指 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
上海德盾 指 上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳前海千意智合
指 深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
三期
林芝利新 指 林芝利新信息技术有限公司
璀璨远见 指 璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
璀璨德商 指 璀璨德商（深圳）创业投资**（有限合伙）
物联网（Internet of Things），即物物相连的互联网，是通过
射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描
IoT 指 等信息传感设备，按约定的协议，把**物品与互联网连接
起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟
踪、监控和管理的一种网络
软件即服务（Software-as-a-Service），指 SaaS 提供商为企业
搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平
SaaS 指 台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企
业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联
网使用信息系统
软件开发工具包（Software Development Kit），指软件工程师
SDK 指 为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应
用软件时的开发工具的集合
是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷
的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源
云计算 指 包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能
够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商
进行很少的交互
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传
统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规
大数据 指
模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特
征
地理信息系统（Geographic Information System），是以地理空
GIS 指 间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，对地理空间信
息进行采集、存储、检索、显示和分析的综合性技术系统
人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
新的技术学科
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》
**证监会/证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值
总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，
经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的
公司经审计的财务数据、评估结果及**交易作价等将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者
注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，**募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天亿马拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青股权投资
合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州
市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限
合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、**波、璀璨远见（深圳）企
业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业
（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）、
广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投
资**（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾
企业管理合伙企业（有限合伙）共 22 名交易对方购买其合计持有的星云开物
其中，天亿马以支付现金方式购买交易对方合法持有的星云开物 51%股权；
以发行股份方式购买交易对方合法持有的星云开物 49%股权。本次交易前，天
亿马未持有星云开物股权；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的全资子
公司，纳入天亿马合并财务报表范围。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人之一马学沛先**行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2 亿元且不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市
公司总股本的 30%，**发行数量以经深交所审核通过并经**证监会予以注
册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、相关税费，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
二、交易标的评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机
构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。评估基
准日后，若标的公司根据因发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分应
从各交易对方的交易对价中按照其各自转让的股份比例扣除。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未**确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之
陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的上市公司股
份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》相关规定，陈耿豪及南通成为常
青股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计
将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人，因
此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资
金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交
易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发
生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
四、业绩补偿及承诺安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未
签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方
在审计、评估工作完成后参照**证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相
关规定和有关惯例另行协商确定，**以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为
准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等
新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安
综合治理、智慧社区、智慧**、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列
应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能
硬件 SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和
数字化升级。
通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、
产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能
自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮
驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够拓展
智能自助设备数字化服务的研发能力，持续完善公司产业链布局，满足更多的
应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能
力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不
会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市
公司股权结构的影响，具体影响将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经
营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未**完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上
市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露。
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
二十八次会议审议通过；
限公司与陈耿豪等交易对方及马学沛关于广东星云开物科技股份有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协
议》”）。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
变更手续；
（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上
市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的
原则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本人原则上同意本次交易。2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，
积极促成本次交易顺利进行。”
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、**管理
人员已承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分
红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在**虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公**》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定，本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
公司将根据**证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系
统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除
公司的董事、监事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案
涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特
提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二
十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
变更手续；
（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、**证监会等相关监管机构申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
商过程中尽可能缩小内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管
如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在可能涉嫌内幕交易导致
上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经
营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评
估或估值**结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资
产的**交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，**评估结果与交易价格将在重
组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，**方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协
议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业
绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、
补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、
行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达
到承诺业绩的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公
司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的
公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等
方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争
优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易
涉及的收购整合风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未**营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未**营业绩产生不利影响。
（九）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未**营效益不及预
期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
随着人口规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，以及**、**宏观经
济格局复杂多变，经济运行中面临**的挑战和波动风险，消费者未来的消费
能力和消费意愿可能发生变化，从而影响到线下自助设备智能化行业整体规模
及经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着自助设备数量规模逐步增长，**对自助设备智能化平台的市场需求
逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。如果标的公司不
能持续在技术研发、产品开发等方面保持创新或改进，不能准确预测市场的最
新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可
能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经
营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险，从而对标的公司
的盈利能力造成不利影响。
（三）技术研发和技术创新风险
标的公司所处的行业属于技术驱动的自助设备智能化领域，作为新兴行业，
具有用户需求变化快，商业模式创新**的特点，因此技术创新是整个行业发
展的重要动力。标的公司虽然已在行业内不同应用场景拥有**积累，但如果
未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法
跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续经
营能力面临不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，还受宏观经济周期、**经济政策、资金、供求关系等因素的影
响，同时也会因**、**政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
本次交易需要有关部门审批且需要**的时间方能完成，在此期间股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来**的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
**节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产
业集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月 16 日，证监会修订实施《上市公司
重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度
等方面进行优化。
**院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行
产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。
并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方
面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推
动新质生产力稳步发展。
知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动
物联网行业供给水平。近年来，**院、**、**等部门出台了一系列
强**的政策支持我国物联网产业快速发展。根据 IDC 数据，2024 年**物联
网（IoT）市场规模达 1,982.5 亿美元，同比增长 13.2%，预计 2028 年将增至
标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网
设备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎
来快速扩容。
布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整
体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度
融合，**提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。
目前，我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创
新协同转变，在数字**整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、
运营全领域各方面。
标的公司凭借多年来在 AI 智慧经营、SaaS 系统和大数据等方面的技术积
累，持续为企业赋能。通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、
云计算、人工智能等技术方向的科研领域，以更好地响应全领域数字化转型政
策方针。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方
向**布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。
上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与
应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、
智能人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育
和智慧医疗等领域的竞争优势。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拥有 358 项
计算机软件著作权，取得 9 项专利。
标的公司则专注于攻关 IoT 底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯
和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智
能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势
突出。
通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。
物联网（IoT）技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析
生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和
决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构
了传统制造逻辑，助力产业向高附加值、**率、精益管理等方向转型，为高
质量发展提供重要支撑。
标的公司专注于提供“IoT 智能硬件 SaaS 云平台”一体化解决方案，已经
打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的
全场景解决方案矩阵，能够**覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客
户和消费者的多元需求。
综上，通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业
务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量
发展。
随着物联网、大数据、人工智能等数字化技术与各线下场景深度融合，物
联网加速向各行业渗透，使得物联网自助设备连接量持续上升。标的公司作为
自助设备物联网平台领域内的头部企业之一，主营产品已在智慧生活、智慧零
售、智慧出行等领域得到广泛使用。目前标的公司已与 8,000 余家制造工厂达成
深度合作，全平台服务设备数超 300 万台，遍布** 600 多个城市。此外，标
的公司服务运营商家已超 50 万家，并为逾 4.9 亿用户提供智能服务。受益于智
能化升级、信息化深度融合、物联网设备连接量持续增长等市场红利，标的公
司具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，有助于
上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公
司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，以实现上市公司股东的利
益**化。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，**募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。具体情况如下：
天亿马拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青股权投资
合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州
市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐陶陶投资合伙企业（有限
合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、**波、璀璨远见（深圳）企
业管理合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业
（有限合伙）、胡俊、王佳、杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）、
广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投
资**（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乐摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾
企业管理合伙企业（有限合伙）共 22 名交易对方购买其合计持有的星云开物
其中，天亿马以支付现金方式购买交易对方合法持有的星云开物 51%股权；
以发行股份方式购买交易对方合法持有的星云开物 49%股权。本次交易前，天
亿马未持有星云开物股权；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的全资子
公司，纳入天亿马合并财务报表范围。
本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人之一马学沛先**行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2 亿元且不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市
公司总股本的 30%，**发行数量以经深交所审核通过并经**证监会予以注
册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、相关税费，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为陈耿豪等
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：交易均价的 80%在计算时均保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首
次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，**确定
为 26.76 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照**证监会及深交所的相
关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：
向各交易对方发行股份数量=广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份
方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按
调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
**发行股份数量将根据**交易对价进行调整，以上市公司股东会批准，
并经深交所审核通过以及**证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公
司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
陈耿豪等 22 名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公
司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签
订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安
排。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益
安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工
作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
本次交易的交割安排将由各方另行签署补充协议正式约定。
（三）募集配套资金的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董
事会第三十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过人民币 2 亿元且不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司
总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，**发行
规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经**证监会予以注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定**确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于天亿马送股、转增股本等原因增
持的天亿马股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与**
证监会等监管部门的**监管意见不符的，双方将根据监管部门的**监管意
见对锁定期安排予以调整。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费
用、相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
**募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股票及支付现金购买
资产的实施。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的**未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
三、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和
交易价格尚未确定。标的资产的**交易价格将在参考评估机构出具的评估报
告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
四、本次交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本
次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将
根据标的公司经审计数据以及本次交易的**定价情况，按《上市公司重大资
产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次
交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈耿豪及南通成为常青股
权投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份比例预计将超过 5%。因此，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关
联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人，因
此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资
金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交
易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发
生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
五、业绩补偿及承诺安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估
工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方
案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照**证监会等监管机
构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，**以签署的业
绩承诺及补偿协议或条款为准。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等
新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安
综合治理、智慧社区、智慧**、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列
应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能
硬件 SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和
数字化升级。
通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、
产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能
自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮
驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够拓展
智能自助设备数字化服务的研发能力，持续完善公司产业链布局，满足更多的
应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能
力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不
会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市
公司股权结构的影响，具体影响将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经
营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未**完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上
市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
公司盈利能力的影响进行详细测算分析并披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
二十八次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
变更手续；
（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实
的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信息真 遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
上市公司 实、准确和完整 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
的承诺函 项。
中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
任。
**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管
理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情
形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行
关于合法合规及 政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存
上市公司 诚信情况的承诺 在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最近三
函 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺等情况。
形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
关于不存在不得 1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
上市公司 参与上市公司重 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
大资产重组情形 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交
承诺方 承诺事项 承诺内容
的承诺函 易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得
参与**上市公司重大资产重组的情形。
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
议，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应
的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了
本次交易相关敏感信息的知悉范围。
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，
就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有
关于本次交易采 效的保密制度。
取的保密措施及 4、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号――上市
上市公司
保密制度的承诺 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记
函 内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制
作内幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录。
责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股
票。
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密
协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
大会认可。
关于不存在不得
向特定对象发行
上市公司 业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
股票情形的承诺
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
函
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外。
承诺方 承诺事项 承诺内容
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**
证监会立案调查。
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
利益的重大违法行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或
原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，
相关文件经合法有效签署，不存在**虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公 司 5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及**证
关于提供信息真
董事、 监 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
实、准确和完整
事、高 级 时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提
的承诺函
管理人员 供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
承诺方 承诺事项 承诺内容
法规、规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，
本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
和国公**》**百七十八条、**百七十九条、**
百八十条、**百八十一条规定的行为。
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或
者刑事处罚。
上市公 司 规范性文件受到**证监会及其派出机构、证券交易所
关于合法合规及
董事、 监 采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
诚信情况的承诺
事、高 级 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存
函
管理人员 在其他重大失信行为。
额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依
法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
上市公 司 关于不存在不得 管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
董事、 监 参与上市公司重 指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参
事、高 级 大资产重组情形 与**上市公司重大资产重组的情形。
管理人员 的承诺函 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
上市公 司 份的计划。
关于上市公司股
董事、 监 2、自上市公司本次交易**董事会决议公告之日起至本
份减持计划的承
事、高 级 次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计
诺函
管理人员 划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上
承诺方 承诺事项 承诺内容
市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市
公司股份。
上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在**虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本
函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
行了保密义务。
上市公 司 关于本次交易采 息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信
董事、 监 取的保密措施及 息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
事、高 级 保密制度的承诺 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
管理人员 函 相关要求进行内幕信息知情人登记。
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任。
人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
无关的投资、消费活动。
度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公 司 关于本次重组摊
董事、 高 薄即期回报采取
范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将
级管理 人 填补措施的承诺
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 函
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足**证券监督
管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照**证券
监督管理委员会的**规定出具补充承诺。
以及本人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若
本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印
件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均
是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签
署和盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信息 5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及**证
林明玲、马
真实、准确和 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
学沛
完整的承诺函 时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于合法合规 文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
林明玲、马
及诚信情况的 刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范
学沛
承诺函 性文件受到**证监会及其派出机构、证券交易所采取
行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
在其他重大失信行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
份的计划。
次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计
划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市
公司股份。
关于上市公司 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持
林明玲、马
股份减持计划 上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时
学沛
的承诺函 履行信息披露义务。
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在**虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本
函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
用其他方式损害上市公司利益。
关于本次重组
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
林明玲、马 摊薄即期回报
新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足**证券监
学沛 采取填补措施
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照**证
的承诺函
券监督管理委员会的**规定出具补充承诺。
股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依
关于不存在不
法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
得参与上市公
林明玲、马 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
司重大资产重
学沛 管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
组情形的承诺
指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参
函
与**上市公司重大资产重组的情形。
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
承诺方 承诺事项 承诺内容
和信息严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
和**证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制。本人保证上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制
的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面具备独立性。
用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司
关于保持上市 独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、
林明玲、马
公司独立性的 业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守**证
学沛
承诺函 监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市
公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占
用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立
性，维护上市公司其他股东的合法权益。
响。本次交易完成后，本人将积极协助上市公司进一步
加强和完善上市公司的治理结构。
承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关
联交易。
联交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公
开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
关于规范和减 合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促
林明玲、马
少关联交易的 使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履
学沛
承诺函 行决策程序，依法履行信息披露义务。
占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等**方式挪
用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业
或上市公司其他股东的合法权益。
及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及
其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争
的**业务活动。
林明玲、马 关于避免同业 2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接
学沛 竞争的承诺函 或间接地以**方式参与或进行与上市公司及其控制的
企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的**业务活
动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得**与上市
公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
本人及本人控制的企业按照如下方式退出与上市公司的
承诺方 承诺事项 承诺内容
竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到上市公司**营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相
关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分
红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
行了保密义务。
关于本次交易 息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信
林明玲、马 采取的保密措 息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
学沛 施及保密制度 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
的承诺函 相关要求进行内幕信息知情人登记。
上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任。
人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
关于原则同意 求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和
林明玲、马
本次交易的承 综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利
学沛
诺函 益，本人原则上同意本次交易。
次交易顺利进行。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副
本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签
名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在**虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陈耿豪等 22
名发行股份 关于提供信息
以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，
及支付现金 真实、准确和
不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
购买资产交 完整的承诺函
易对方
规、**证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性。
述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/
本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供
承诺方 承诺事项 承诺内容
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业控股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出
行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》
第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的
陈耿豪等 22 关于不存在不
情形。
名发行股份 得参与上市公
及支付现金 司重大资产重
本企业控股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存
购买资产交 组情形的承诺
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
易对方 函
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括
但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信
息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不
得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市
公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
本企业控股股东/实际控制人及前述主体控制的机构以上
情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
设立并有效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性
文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履
陈耿豪等 22 行协议项下权利义务的合法主体**。
名发行股份 关于合法合规 2、本人/本企业及本企业董事、监事、**管理人员最
及支付现金 及诚信情况的 近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
购买资产交 承诺函 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
易对方 诉讼或者仲裁的情形。
近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未
按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在被**证
承诺方 承诺事项 承诺内容
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
监事、**管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
法规及标的公司之公司章程履行出资义务，不存在**
虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东
义务及责任的行为；本人/本企业所持标的公司股权历史
上发生的历次股权变动（如有）均已履行必要的法律程
序，不存在纠纷或潜在纠纷。
陈耿豪等 21
公司的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股
名发行股份
关于所持标的 份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特
及支付现金
公司资产权属 殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被**机关
购买资产交
情况的承诺函 予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。
易对方（除
林芝利新）
成。本次交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行
使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经标的
公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与标的公司正常经营活动无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
律责任。
法规及标的公司之公司章程履行出资义务，不存在**
虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东
义务及责任的行为；本人/本企业所持标的公司股权历史
上发生的历次股权变动（如有）均已履行必要的法律程
序，不存在纠纷或潜在纠纷。
关于所持标的
公司的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股
林芝利新 公司资产权属
份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特
情况的承诺函
殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被**机关
予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。
成。本次交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行
使股东权利，履行股东义务并承担股东责任。
律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复
印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章
均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真 提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在
星云开物 实、准确和完整 **虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函 3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性。
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证券监督管理委
员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情况，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行
关于合法合规及 为。
星云开物 诚信情况的承诺 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行
函 为，不存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未
履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，也不存在被**证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受
到过**证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交
易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
关于不存在不得 引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易
参与上市公司重 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监
星云开物
大资产重组情形 管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得
的承诺函 参与**上市公司重大资产重组的情形。
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参
与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守
保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印
件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均
是真实的，相关文件经合法有效签署，不存在**虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星 云开物 供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任
关于提供信息真
董 事、监 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确和完整
事 、** 3、在本次交易期间，本人保证按照相关法律法规、**
的承诺函
管理人员 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责
任。
法规、规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
和国公**》**百七十八条至**百八十四条规定的
情形。
机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证券监督管理委员
会（以下简称“**证监会”）立案调查的情况，不存
星 云开物
关于合法合规及 在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
董 事、监
诚信情况的承诺 3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
事 、**
函 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
管理人员
重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。
不存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行
公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，也不存在被**证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过
**证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依
法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参
星 云开物 关于不存在不得
与**上市公司重大资产重组的情形。
董 事、监 参与上市公司重
事 、** 大资产重组情形
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
管理人员 的承诺函
形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与
本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保
密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上
市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 广东天亿马信息产业股份有限公司
英文名称 Guangdong Tianyima Information Industry Co.,Ltd.
股票简称 天亿马
股票代码 301178.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1998 年 07 月 07 日
法定代表人 林明玲
注册资本 6,710.88 万元人民币
注册地址 广东省汕头市龙湖区嵩山路南 20 号天澜**大厦西塔 2111-2112 房
办公地址 广东省汕头市海滨路 55 号海逸投资大厦 4-5 楼
统一社会信用代码 914405007080295548
邮政编码 515041
电话号码 0754-88880666
传真号码 0754-88983999
公司网址 http://www.tym.com.cn/
计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系
统集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、
电子自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力
工程的设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防
范系统设计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、
道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、
实验实训设备、通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、
安装、调试；地理信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服
经营范围 务；销售：电子计算机软件，电子通信设备，通用机械设备，文化
办公机械，文化用品，五金交电，空调、无线电设备、汽车、摩托
车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、代理**外各
类广告；档案管理咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理技术
和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；新兴能源技术研
发；新能源原动设备销售；发电技术服务：电气安装服务；输电、
供电、受电设施的安装、维修和试验；以下项目限由其分支机构经
营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情
况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
广东天亿马信息产业股份有限公司-2023 年员工持
股计划
合计 31,591,960 47.07%
上述股东关联关系或一致行动的说明：
截至本预案签署之日，股东林明玲女士与股东马学沛先生为夫妻关系；股
东马学沛先生担任南京优志投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人。除上
述情况外，公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至 2025 年 3 月 31 日，林明玲直接持有公司 28.80%的股份，为公司的控
股股东。
（二）实际控制人
截至 2025 年 3 月 31 日，公司实际控制人为林明玲、马学沛夫妻。其中，
林明玲直接持有公司 28.80%的股份，并任公司董事长。马学沛直接持有公司
两位实际控制人具体情况如下：
林明玲女士：1971 年生，**国籍，无境外**居留权，本科学历，行政
管理专业。1998 年 7 月至 2015 年 8 月担任公司执行董事；2015 年 8 月至 2017
年 4 月担任公司董事长兼副总经理；现任公司董事长。
马学沛先生：1972 年生，**国籍，无境外**居留权，工商管理硕士学
历。1998 年 7 月至 2015 年 8 月担任公司总经理，2015 年 8 月至今任公司副董
事长兼总经理；2016 年至今，任汕头市工商联合会副主席；2012 年至今，任汕
头市科学技术协会**；2022 年 1 月被选举为汕头市第十五届人民代表大会代
表（任期 5 年）；2023 年 2 月被选举为第十四届**人民代表大会代表（任期
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控股股东为林明玲，实际控制人为林明玲、马学
沛，未发生控制权变动的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计
算、人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息
系统运维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务
赛道，持续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程；公司掌握了数
字孪生构建与应用、政务大模型技术与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超
分与识别、跨平台高性能音视频通讯、统一数据集成、智能人机交互、智能报
表、可视化工作流、低代码应用开发十大核心技术能力，持续创新并落地了基
层社会治理网格化、市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场景一
体化、数据要素全链条一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核
心解决方案。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
六、主要财务数据及指标
公司最近三年及一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 138,332.56 133,376.68 104,432.67 101,502.53
项目
日 31 日 31 日 31 日
总负债 61,413.76 56,734.99 20,804.70 17,579.64
净资产 76,918.80 76,641.68 83,627.97 83,922.88
归属于母公司
股东的净资产
注：2025 年 3 月 31 日的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 4,842.29 22,363.30 41,000.98 43,921.75
营业利润 -5.01 -6,269.27 252.59 4,261.92
利润总额 -108.35 -6,460.05 249.80 4,470.82
净利润 -19.58 -5,349.18 438.78 3,956.09
归属于母公司股东的净利润 56.75 -4,955.28 638.90 3,956.27
注：2025 年 1-3 月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净
-1,356.02 -5,423.95 838.07 -6,414.31
额
投资活动产生的现金流量净
-33,290.61 5,349.96 -34,818.17 -2,022.56
额
筹资活动产生的现金流量净
额
现金及现金等价物净增加额 -8,156.69 5,717.76 -33,892.67 -9,694.97
注：2025 年 1-3 月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（四）主要财务指标
项目 日/2025 年 1-3
月
资产负债率
（%）
毛利率（%） 26.82 13.18 20.24 22.53
基本每股收益
（元/股）
项目 日/2025 年 1-3
月
加权平均净资
产收益率 0.07 -6.28 0.77 4.72
（%）
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月的财务指标由未经审计的财务数据计算得出，其
余财务指标由已经审计的财务数据计算得出。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情
况。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不
会导致公司控制权发生变更。
九、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、**管理人员不存在因涉
嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情况；公
司现任董事、监事、**管理人员不存在最近三年内受到**证监会行政处罚，
或者最近一年内受到交易所公开谴责的情况；公司控股股东、实际控制人不存
在最近三年严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
是否取得其他**
序号 姓名 性别 国籍
或者地区的居留权
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江苏省南通市南通经济技术开发区宏兴路 9 号能达大厦 617
成立时间 2016 年 10 月 28 日
认缴出资额 130,000.00 万元
执行事务合伙人 上海成为常青私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320600MA1MX**L1D
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类
产品和金融衍生品；不得发放**；不得从事融资性担保；不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺**收益；依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，南通成为常青的合伙人情况如下表所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
上海成为常青私募基
金管理有限公司
合计 130,000.00 100.00%
截至本预案签署日，南通成为常青的执行事务合伙人为上海成为常青私募
基金管理有限公司，产权控制关系如下：
（二）珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
企业名称 珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15412（集中办公区）
成立时间 2016 年 6 月 7 日
认缴出资额 56,000 万元
执行事务合伙人 广东信德投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4UQCWF2A
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本预案签署日，广发信德科文的合伙人情况如下表所示：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
广东省基础设施投资基金管
理有限责任公司
广东省中小微企业发展基金
合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 56,000.00 100.00%
截至本预案签署日，广发信德科文的执行事务合伙人为广东信德投资管理
有限公司，产权控制关系如下：
（三）苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
成立时间 2017 年 6 月 12 日
认缴出资额 200,000.00 万元
执行事务合伙人 西藏德同企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL43230
一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在**证券投资基金业协会完成备案登记
经营范围
后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，苏州德同合心的合伙人情况如下表所示：
认缴出资
出资比例
序号 股东名称 合伙人类型 额（万
（%）
元）
国投创合**新兴产业创业投
资引导基金（有限合伙）
上海科创**一期股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
前海股权投资基金（有限合
伙）
苏州工业园区元禾招商股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
江西省发展升级引导基金(有限
合伙)
上海德心股权投资基金管理有
限公司
认缴出资
出资比例
序号 股东名称 合伙人类型 额（万
（%）
元）
远海明晟（苏州）股权投资合
伙企业（有限合伙）
平潭坤盛鼎兴股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳市丰源昌意投资**（有
限合伙）
南通江海产业发展投资基金
（有限合伙）
横琴宏帷股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
共青城乾�胰俑Ｍ蹲屎匣锲笠�
（有限合伙）
深圳涵鑫六号投资**（有限
合伙）
苏州娄城国发高新技术产业投
资企业（有限合伙）
平阳箴言德同投资管理合伙企
业（有限合伙）
辉县市豫辉哈工产业引导基金
合伙企业（有限合伙）
认缴出资
出资比例
序号 股东名称 合伙人类型 额（万
（%）
元）
共青城函数厚颐投资管理合伙
企业（有限合伙）
上海德紫企业管理合伙企业
（有限合伙）
共青城函数泽源投资管理合伙
企业（有限合伙）
东渡丰汇投资发展集团有限公
司
北京京北时代投资**（有限
合伙）
宁波京北未来成功投资**
（有限合伙）
宁波海威同心股权投资**
（有限合伙）
杭州易盛投资合伙企业（有限
合伙）
惠州市润博信息咨询部（有限
合伙）
合计 200,000.00 100.00%
截至本预案签署日，苏州德同合心的执行事务合伙人为西藏德同企业管理
有限公司，产权控制关系如下：
（四）珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区下村 132 号 6 楼
成立时间 2020 年 8 月 5 日
认缴出资额 267.3283 万元
执行事务合伙人 陈耿豪
统一社会信用代码 91440400MA553MN97D
一般项目：以自有资金从事投资活动，社会经济咨询服务，软
件开发，网络技术服务，信息技术咨询服务，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销
经营范围 策划，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位），知识产权服务，软件销售，电子元
器件零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
截至本预案签署日，陈耿豪为珠海乐陶陶执行事务合伙人，珠海乐陶陶的
合伙人及产权控制关系如下表所示:
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例（%）
（元）
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例（%）
（元）
宁波圣哲管理咨询
伙）
合计 2,673,283.00 100.00%
（五）林芝利新信息技术有限公司
企业名称 林芝利新信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路 58 号星程酒店 8102 房
成立时间 2015 年 10 月 26 日
注册资本 230,000 万元
法定代表人 余海洋
统一社会信用代码 91540400MA6T10MF2A
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨
经营范围 询；**贸易；投资兴办实业。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
林芝利新的股东情况具体如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 230,000.00 100.00
截至本预案签署日，林芝利新实际控制人为马化腾，其产权结构图如下：
（六）璀璨远见（深圳）创业投资**（有限合伙）
企业名称 璀璨远见（深圳）创业投资**（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场
主要经营场所
成立时间 2016 年 11 月 14 日
认缴出资额 3,842.09 万元
执行事务合伙人 深圳璀璨私募股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DP3XC0T
企业管理咨询；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法
经营范围 规、**院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
截至本预案签署日，璀璨远见的合伙人情况如下表所示：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
深圳璀璨私募股权投资管理有
限公司
西安原本俱甲企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
深圳市恒和装饰设计工程有限
公司
合计 3,842.09 100.00%
截至本预案签署日，璀璨远见的执行事务合伙人为深圳璀璨私募股权投资
管理有限公司，产权控制关系如下：
（七）珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴洋环村 55 号第五层
成立时间 2017 年 6 月 21 日
认缴出资额 0.837276 万元
执行事务合伙人 陈耿豪
统一社会信用代码 91360982MA3629QM97
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软
件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销
经营范围
策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务
（专利代理服务除外）；软件销售；电子元器件零售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，陈耿豪为珠海乐熙熙执行事务合伙人，珠海乐熙熙的
合伙人及产权控制关系如下表所示:
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
执行事务合伙
人
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
合计 8,372.76 100.00%
注 1：珠海乐熙熙是标的公司的员工持股平台，陈耿豪存在替部分员工代持股份的情形。
截至本预案签署之日，陈耿豪与相关员工已签署代持解除协议，上表为股权代持还原后珠
海乐熙熙合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。
注 2：杨凯然、胡俊原通过珠海乐熙熙间接持有标的公司股权，截至本预案签署之日，杨
凯然、胡俊已与珠海乐熙熙签署股权转让协议，由间接持股变更为直接持有标的公司股权，
上表为持股方式改变后珠海乐熙熙合伙人及产权控制关系情况，目前尚未完成工商变更。
（八）珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区下村 18 号一楼
成立时间 2021 年 7 月 13 日
认缴出资额 21.8972 万元
执行事务合伙人 陈耿豪
统一社会信用代码 91440400MA56RDDC5A
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软
件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销
经营范围 策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；知识产权服务；软件销售；电子元
器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至本预案签署日，陈耿豪为珠海乐腾腾执行事务合伙人，珠海乐腾腾的
合伙人及产权控制关系如下表所示:
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
执行事务合伙
人
合计 218,972.00 100.00%
注：珠海乐腾腾是标的公司的员工持股平台，杨凯然、王佳原通过珠海乐腾腾间接持有标
的公司股权，截至本预案签署之日，杨凯然、王佳已与珠海乐腾腾签署股权转让协议，由
间接持股变更为直接持有标的公司股权，上表为持股方式改变后珠海乐腾腾合伙人及产权
控制关系情况，目前尚未完成工商变更。
（九）深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
主要经营场所
前海商务秘书有限公司）
成立时间 2017 年 4 月 12 日
认缴出资额 2.088105 万元
执行事务合伙人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EFN6B18
一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;创业投
资;项目投资（具体项目另行申报）;投资咨询、投资顾问、企业
管理咨询（以上不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它
经营范围
限制项目,限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉
及法律、行政法规、**院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营）
截至本预案签署日，深圳前海千意智合三期的合伙人情况如下表所示：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市前海梧桐母基金投资
管理有限公司
深圳市前海千意智合七期投
资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海千意智合十六期
投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 2.09 100.00%
截至本预案签署日，深圳前海千意智合三期的执行事务合伙人为深圳市前
海梧桐母基金投资管理有限公司，产权控制关系如下：
（十）珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区向阳村 32 号五楼
成立时间 2017 年 9 月 5 日
认缴出资额 0.6771 万元
执行事务合伙人 陈耿豪
统一社会信用代码 91440400MA4X2YL872
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软
件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销
经营范围
策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务
（专利代理服务除外）；软件销售；电子元器件零售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，陈耿豪为珠海乐哈哈执行事务合伙人，珠海乐哈哈的
合伙人及产权控制关系如下表所示:
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
执行事务合伙
人
合计 6,771.00 100.00%
注 1：珠海乐哈哈是标的公司的员工持股平台，陈耿豪存在替部分员工代持股份的情形，
截至本预案签署之日，陈耿豪与相关员工已签署代持解除协议，上表为股权代持还原后珠
海乐哈哈合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。
注 2：杨凯然（原由陈耿豪代持）、**波原通过珠海乐哈哈间接持有标的公司股权，截
至本预案签署之日，杨凯然、**波已与珠海乐哈哈签署股权转让协议，由间接持股变更
为直接持有标的公司股权，上表为持股方式改变后珠海乐哈哈合伙人及产权控制关系情况，
目前尚未完成工商变更。
（十一）广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 广州市增城区朱村街朱村大道西 110 号
成立时间 2019 年 12 月 16 日
认缴出资额 30,000.00 万元
执行事务合伙人 广东信德投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5D33B10J
创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
经营范围
业投资业务；创业投资
截至本预案签署日，广发信德二期的合伙人情况如下表所示：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
广发信德投资管理有限公
司
广州市中小企业发展基金
有限公司
国投创合**新兴产业创 有限合伙人
伙）
广州增城区新经济产业投 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
股有限公司
合计 30,000.00 100.00%
截至本预案签署日，广发信德二期的执行事务合伙人为广东信德投资管理
有限公司，产权控制关系如下：
（十二）璀璨德商（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 璀璨德商（深圳）创业投资**（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场
主要经营场所
成立时间 2016 年 12 月 23 日
认缴出资额 1,208.388 万元
执行事务合伙人 西藏泽泽创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DR7MM4F
创业投资业务；创业投资咨询业务（法律、行政法规、**院
经营范围
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本预案签署日，璀璨德商的合伙人情况如下表所示：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
西藏泽泽创业投资管
理有限公司
深圳市天泽资本投资
有限公司
西藏德商企业管理有
限公司
成都德商创客股权投
资基金管理有限公司
合计 1,208.39 100.00%
截至本预案签署日，璀璨德商的执行事务合伙人为西藏泽泽创业投资管理
有限公司，产权控制关系如下：
（十三）广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 301 房 J077
成立时间 2017 年 6 月 12 日
认缴出资额 40,000.00 万元
执行事务合伙人 广东信德投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59P2MR73
股权投资；股权投资管理;投资管理服务；受托管理股权投资基
经营范围
金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）
截至本预案签署日，广州信德创业营的合伙人情况如下表所示：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 40,000.00 100.00%
截至本预案签署日，广州信德创业营的执行事务合伙人为广东信德投资管
理有限公司，产权控制关系如下：
（十四）珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴向阳村 46 号第四层
成立时间 2016 年 3 月 7 日
认缴出资额 15.948736 万元
执行事务合伙人 陈耿豪
统一社会信用代码 91360982MA35GN6Q8Q
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软
件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销
经营范围
策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务
（专利代理服务除外）；软件销售；电子元器件零售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，陈耿豪为珠海乐摇执行事务合伙人，珠海乐摇的合伙
人及产权控制关系如下表所示:
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
合计 159,487.36 100.00%
注：珠海乐摇是标的公司的员工持股平台，杨凯然、**波原通过珠海乐摇持有标的公司
股权，且**波存在替杨凯然代持股份的情形，截至本预案签署之日，杨凯然与**波已
签署代持解除协议，并分别与珠海乐摇签署股权转让协议，由间接持股变更为直接持有标
的公司股权，上表为代持解除且持股方式改变后珠海乐摇合伙人及产权控制关系情况，目
前尚未完成工商变更。
（十五）珠海康远投资企业（有限合伙）
企业名称 珠海康远投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
成立时间 2014 年 11 月 18 日
认缴出资额 1,644.83 万元
执行事务合伙人 许一宁
统一社会信用代码 9144040032324064XG
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，许一宁为珠海康远执行事务合伙人，珠海康远的合伙
人及产权控制关系如下表所示:
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,644.83 100.00%
（十六）上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢四层 A 区 427 室
成立时间 2017 年 12 月 29 日
认缴出资额 800.00 万元
执行事务合伙人 郑凯还
统一社会信用代码 91310118MA1JM9342T
企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
截至本预案签署日，郑凯还为上海德盾执行事务合伙人，上海德盾的合伙
人及产权控制关系如下表所示：
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 800.00 100.00%
三、发行股份募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛。马
学沛以现金认购本次发行的股份。
是否取得其他**
序号 姓名 性别 国籍
或者地区的居留权
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称 广东星云开物科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 301 室
主要办公地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 301 室
法定代表人 陈耿豪
注册资本 1110.9129 万元
成立日期 2015 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 914403003591385241
货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出
口；电子产品销售；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；
信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；**贸易代
理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；网络与信息安全软
经营范围
件开发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；数据处理服
务；计算机系统服务；物联网技术服务；集成电路设计；通信设
备销售；移动终端设备销售；市场营销策划；第二类增值电信业
务；商业、饮食、服务专用设备制造；集中式快速充电站；电动
汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售。
二、股权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，星云开物各股东具体持股金额及持股比例如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例
（万元）
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例
（万元）
深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合
伙）
合计 1,110.91 100.00
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，陈耿豪直接持有星云开物 22.43%股权，为星云开物的
控股股东。陈耿豪为星云开物实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品与服务
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能
硬件 SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和
数字化升级。自 2015 年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”
的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为**自助
设备物联网硬软件的头部服务商。
标的公司是一家积极响应**制造强国发展战略、赋能制造业数字化转型
的高新技术企业，是一家创新驱动的硬科技和数字经济企业。截止 2024 年 12
月 31 日，标的公司累计获得 157 项专利，其中发明专利 62 项。标的公司 2023
年及 2024 年度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“**
级专精特新**‘小巨人’企业”，主营业务属于**战略新兴产业并符合新
质生产力相关要求。标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程
技术研究**”“****物联网产业大奖（**平台奖）”“**产学研合
作创新示范企业”“2023 年度世界物联网大会年度**企业奖”“2023 **物
联网企业投资价值 50 强”“2024 世界物联网 500 强・潜力榜百强”“2024 新
质生产力高企百强榜”等荣誉。
自 2015 年成立以来，标的公司的业务规模始终保持较快增速，业务潜力不
断加速释放。2015 年，标的公司前身深圳乐摇摇信息科技有限公司正式成立，
开始布局智慧生活领域；2016 年，标的公司自助设备在线规模**达到 1 万
台；2017 年，标的公司自助设备在线规模达到 10 万台；2021 年，标的公司完
成智慧出行、智慧零售等领域的布局，自助设备在线规模达到 100 万台；2024
年，标的公司自助设备在线规模超过 300 万台。2016 年至 2024 年，标的公司
自助设备在线规模持续保持高速增长态势，年均复合增长率超 100%。
经过长期深耕，标的公司已经成长为自助设备物联网细分领域的头部企业
之一。截至 2024 年 12 月，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过 300 万
台，已覆盖** 600 多个城市。同时，标的公司已和 8,000 余家制造工厂达成
深度合作，累计服务运营商家超 50 万家，并为逾 4.9 亿用户提供智能服务。截
至本预案签署日，标的公司**终端设备单日支付笔数峰值突破 700 万笔，单
月移动支付流水峰值超过 21 亿元。
通过融合物联网、人工智能、大数据和云计算等技术，标的公司的主要产
品及服务如下：
（1）IoT 智能硬件
标的公司提供丰富的物联网硬件模块选项，对各类自助设备进行数智化赋
能，在大幅节省客户研发适配成本的同时，为自助设备制造商客户提供“稳、
快、智”的物联网硬件解决方案。
标的公司基于自有 IoT 核心技术，自研七大系列 IoT 通讯硬件，包括集成
模组方案，智能终端主板、智能 IoT 盒子、行业 IoT 主板、反扫 IoT 套件、刷
脸 IoT 套件、智能中控套件。标的公司通过加装智能通讯模板，实现设备物联
网化，从而帮助下游制造商打通研发、生产、经营管理等各个环节，实现自助
设备全生命周期管理。综上，标的公司根据客户的实际需求，将前述 IoT 智能
硬件产品销售给下游自助设备制造商，从而取得对应的硬件销售收入。
（2）SaaS 云平台
自助设备制造商向标的公司采购 IoT 智能硬件后完成自助设备集成装机，
进而销售给下游的自助设备运营商。在此基础上，标的公司可以进一步向自助
设备运营商提供 SaaS 云平台服务。标的公司基于 SaaS 云平台，开放边缘算力，
布局 AI 大数据算法，自研自助设备低代码平台，将相关技术与云平台深度融合，
使得自助设备运营商能够实现经营管理、设备管理、场地管理、商品管理、数
据分析、智能补货、故障预警和安全保障等“一站式管理”操作，为其提供智
慧经营决策支持。同时，自助设备运营商亦能利用 SaaS 云平台**完成智慧营
销、私域构建等“一键式营销”操作。
根据所提供运营服务的具体类型，标的公司向自助设备运营商收取包括基
础费用（基础订阅服务）和增值费用（增值服务）等在内的 SaaS 服务费用。此
外，基于所提供的聚合支付和数字营销服务，标的公司向对接的第三方持牌支
付机构和广告主收取相应服务费用。
（二）盈利模式
标的公司主营业务为开发和销售 IoT 智能硬件及配套的 SaaS 软件系统，并
提供相关技术服务。标的公司的收入主要来自两部分：一是标的公司通过向自
助设备制造商提供 IoT 智能硬件产品，形成的产品销售收入；二是标的公司通
过向自助设备运营商等提供 SaaS 云平台服务，获取的相应服务费用。
（三）核心竞争力
标的公司专注于提供“IoT 智能硬件 SaaS 云平台”一体化解决方案，实现
二者深度耦合。目前，标的公司已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解
决方案、智慧出行解决方案等在内的全场景解决方案矩阵，能够**覆盖多类
型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求，具体情况如下：
标的公司提供成熟可靠的 IoT 智能硬件产品，依托集成芯片模组方案及边
缘算力能力，并通过统一的底层 SDK 实现各类传感器数据及协议标准化。制造
商仅需专注自身产品硬件接口的控制，即可借助标的公司提供的集成芯片模组，
补足自助设备控制主板的智能化与数字化升级短板，提升硬件研发能力，实现
设备在生产测试环节的全流程监测，从而提升产品质量。标的公司在智慧硬件
产业链已形成规模化优势，能够进一步**综合成本，为市场提供更具性价比
的智能硬件解决方案。
同时，标的公司还提供功能强大、稳定可靠的 SaaS 云平台服务，助力自助
设备运营商实现经营管理、设备监控、商品调配、数据分析、智能补货及故障
预警等“一站式”**管理，赋能智慧经营决策。此外，该 SaaS 云平台服务还
能为自助设备运营商提供安全保障、智慧营销等方面支持，全方位助力其提升
管理效率，优化商业效益。
标的公司始终重视研发创新能力的构建与提升，保持较高的研发投入水平，
在长期的经营发展过程中打造出一支研发能力过硬、人员稳定且组成结构合理
的精英研发团队。在 IoT 智能硬件及 SaaS 云平台技术方面，标的公司始终坚持
自主研发，持续进行创新技术投入，通过布局边缘计算、AI 大数据算法和自助
设备低代码开发平台等方式持续驱动产品升级，满足市场快速迭代需求。同时，
公司建立了规范**的研发管理体系，涵盖《研发资源调配机制》《研发项目
立项方案》《技术方案评审机制》等关键流程，确保技术研发的科学性、敏捷
性，使产品始终精准契合市场需求。
自 2015 年成立以来，标的公**期深耕自助设备行业，秉承着行业共赢的
理念，通过集成芯片模组，补足自助设备控制主板的智能化、数字化升级短
板，提高工业生产合作伙伴的硬件研发能力，从而实现设备在生产测试环节的
全流程监测，提高生产质量。依托持续的产品创新、服务优化及敏捷的客户需
求响应能力，目前标的公司已与下游各大终端消费场景的自助设备制造商建立
了深度战略合作关系，形成了稳定的下游客户生态。截至 2024 年 12 月，标的
公司已和 8,000 余家制造工厂达成深度合作，在自助设备领域构建起显著的规
模优势和独特的客户资源壁垒。
标的公司作为**最早布局自助设备物联网模块及 SaaS 云平台服务的企业
之一，始终秉持“质量先行、客户至上”的核心服务理念，凭借**的技术创
新能力、快速迭代的产品体系及全流程服务能力，已在行业内铸就了高口碑的
品牌形象。标的公司旗下“乐摇摇”等品牌已广为市场认同与接受，通过 7*24
小时全天候专业客服支持、智能化系统监控及快速响应的技术运维体系，已累
计为超过 50 万家商户提供稳定可靠的技术支持与经营管理赋能，成为广大自助
设备运营商日常经营与战略决策的重要合作伙伴。历经十年深耕，标的公司通
过持续的技术沉淀、客户资源积累与品牌价值释放，已成功打造出深层次的客
户粘性与较强的行业影响力。
四、最近两年主要财务数据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评
估工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最
近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 32,924.29 56,608.40
负债总额 15,507.11 12,553.93
所有者权益 17,417.18 44,054.47
营业收入 44,470.26 38,599.34
净利润 9,071.29 4,818.97
注：最近两年的财务数据为未经审计数据。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
拟定交易价格尚未**确定。本次重组涉及的标的资产**财务数据、评估结
果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和**交易价格将
在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的**交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协
商确定。
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“**节本次交易
概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产
的具体情况”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“**节本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金的具体情况”。
第七节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二
十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
变更手续；
（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、**证监会等相关监管机构申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
商过程中尽可能缩小内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管
如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导
致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经
营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机
构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评
估或估值**结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资
产的**交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，**评估结果与交易价格将在重
组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，**方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协
议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业
绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、
补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、
行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达
到承诺业绩的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公
司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的
公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等
方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争
优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易
涉及的收购整合风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未**营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未**营业绩产生不利影响。
（九）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未**营效益不及预
期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
随着人口规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，以及**、**宏观经
济格局复杂多变，经济运行中面临**的挑战和波动风险，消费者未来的消费
能力和消费意愿可能发生变化，从而影响到线下自助设备智能化行业整体规模
及经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着自助设备数量规模逐步增长，**对自助设备智能化平台的市场需求
逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。如果标的公司不
能持续在技术研发、产品开发等方面保持创新或改进，不能准确预测市场的最
新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可
能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经
营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险，从而对标的公司
的盈利能力造成不利影响。
（三）技术研发和技术创新风险
标的公司所处的行业属于技术驱动的自助设备智能化领域，作为新兴行业，
具有用户需求变化快，商业模式创新**的特点，因此技术创新是整个行业发
展的重要动力。标的公司虽然已在行业内不同应用场景拥有**积累，但如果
未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法
跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续经
营能力面临不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，还受宏观经济周期、**经济政策、资金、供求关系等因素的影
响，同时也会因**、**政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
本次交易需要有关部门审批且需要**的时间方能完成，在此期间股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来**的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见：
符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原
则上同意本次交易。
二、上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、**管理
人员本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人林明玲、马学沛出具
了关于股份减持计划的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分
红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在**虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司全体董事、监事、**管理人员出具了关于
股份减持计划的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分
红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在**虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。”
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相
关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公**》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定，本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
公司将根据**证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系
统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除
公司的董事、监事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―
―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与**上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重
组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的
情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公
司重大资产重组的情形。
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》
认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相
关资产的情形。
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况
为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，
经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2025 年 6 月 10 日起停牌。本次交易事
项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，该期间创业板指数以及同
行业板块波动情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 5 月 9 日） （2025 年 6 月 9 日）
公司股票收盘价（元/
股）
创业板综合指数
（399102.SZ）
长江证券系统集成指数
（003281.CJ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 19.72%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 15.13%
公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 23.91%;剔除同期大盘因素
或同板块因素影响，公司股价在本次交易**披露前 20 个交易日内累计涨跌幅
均未超过 20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公**》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露
事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障
了上市公司治理的规范性。
上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公**人治理结构，继续完
善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章
制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案
进行审议，形成审核意见如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等有关法律、行政法规和规范性文件所规定的发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的相关条件。本次交易将有利于提高公司的资产质量、改善财务
状况、增强持续经营能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情形。
案符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营
能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，已经充分、详细披露了本次
交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，有效保护了公司及投资
者的利益，符合《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
购买资产协议》，相关协议符合《中华人民共和国公**》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和
可操作性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次交易方案，本次交易有利于公**远发展，
符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表**证监会、交易所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
林明玲 马学沛 张毅
马淦江 高俊斌 曹丽梅
石洁芝 蔡浩
广东天亿马信息产业股份有限公司
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表**证监会、交易所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
毛晓玲 刘培璇 黄素芳
广东天亿马信息产业股份有限公司
三、上市公司全体**管理人员声明
本公司及全体**管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体**管
理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表**证监会、交易所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体**管理人员签字：
马学沛 李华青 林少勇
陈焕盛 曹维
广东天亿马信息产业股份有限公司
（本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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