证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-032
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 6 月 25 日
? 限制性股票预留授予数量：115.70 万股，占目前公司股本总
额 61,678.5793 万股的 0.19%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，《三生国健药业（上海）股份有限公司
案）》”）规定的公司 2024 年限制性股票预留授予条件已经成就。
根据 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）2025 年 6 月 25 日为
限制性股票的预留授予日，以 11.83 元/股的授予价格（调整后）向
符合授予条件的 43 名激励对象授予 115.70 万股限制性股票。现将有
关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
**授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的**异议。2024
年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2024-022）。
审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 6 月 27 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上
海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。
与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》和《关于调整
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
鉴于公司 2023 年年度、2024 年半年度及 2024 年年度权益分派
已实施完毕，根据本激励计划相关规定，**授予及预留授予价格由
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上
海）股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
公告》（公告编号：2024-029）及《三生国健药业（上海）股份有限
公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告
编号：2025-031）
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与经公司 2024 年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤**证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公**》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥**证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现
上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
认为本次预留授予限制性股票的授予条件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体**。
（2）本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国
公**》等法律法规和规范性文件规定的任职**，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体**合法、有效。
（3）监事会对董事会确定的预留授予日进行了核查，认为其符
合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计
划中有关授予日的规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，
同意公司以 2025 年 6 月 25 日为预留授予日，向 43 名激励对象授予
（四）本次限制性股票的预留授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对
象获授的限制性股票**归属并上市流通或作废失效之日止，最长不
超过 64 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条
件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事
及**管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
④**证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予限制性 自预留授予之日起 12 个月后的**
股票的**个归 交易日至预留授予之日起 24 个月内 50%
属期 的**一个交易日止
预留授予限制性 自预留授予之日起 24 个月后的**
股票的第二个归 交易日至预留授予之日起 36 个月内 50%
属期 的**一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。
（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制
的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完
成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当
批次归属的**限制性股票。激励对象为公司董事、**管理人员的，
还需按照《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股东
及董事、监事、**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行限售规定。
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时股
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比
（万股） 的比例
例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
董事会秘书兼
张琦 ** 14.20 2.24% 0.02%
**投资总监
顾津明 美国 核心技术人员 20.00 3.16% 0.03%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（41 人）
预留授予限制性股票数量合计
（43 人）
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
司 5%以上股份的股东及其**、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职**，
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励预留授予激励对象的主体**合法、有效。
股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公**》规定的不得担任公司董事、
**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其**、父母、子女。预留授予激励对象含有外籍员工，
纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管
理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实
施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，
纳入外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符
合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的
激励对象主体**合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划预留
授予激励对象名单。
三、激励对象为董事、**管理人员的，在限制性股票预留授予
日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次第二类限制性股票激励计划的**管理
人员在预留授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准
则第 22 号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至
归属日期间的每个资产负债表日，根据**取得的可归属的人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准
则第 22 号――金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当
的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择二叉树模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2025 年 6 月 25 日用该模型对授予的 115.70 万股第二类限制性
股票进行测算。具体参数选取如下：
股票在剩余受限期对应的流动性折扣），本次为 47.96 元。
限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣一般引入看跌期
权计算。流动性折扣=看跌期权价值/估值日。看跌期权采用亚式期
权模型进行计算，公式如下：
其中：
S：授予日收盘价
T：剩余限售期，以年为单位
σ：剩余限售期内股价的预计年化波动率
q：预计年化股利率
N：标准正态分布的累积分布函数
以上计算中，具体参数选取如下，
（1）授予日收盘价：54.50 元（2025 年 6 月 25 日收盘价）
（2）限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣：12%（计算
值）
（3）剩余限售期：0.5 年
（4）剩余限售期内股价的预计年化波动率：75%
（5）预计年化股利率：1.5%
元（调整后）。
分别为 12 个月、24 个月。
准日的收益率，我们选择了与到期期限最接近的**国债收益率作
为无风险利率。本次分别为 1.37%、1.41%。
别为 54%、48%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性
股票的公允价值，并**确认本激励计划的股份支付费用，该等费
用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据**会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的
需摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年
限制性股票
费用（万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股）
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予价格、授予日
收盘价和实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达
不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东
注意可能产生的摊薄影响。
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将
进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划预留部分授予事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对
象、授予数量及授予价格的确定符合《公**》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司
止授予日）》
（二）《三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》
（三）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部
分授予事项的法律意见书》
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
