证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025―047
莲花控股股份有限公司
关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次注销的股票期权共计 103.25 万份，其中 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划注销股票期权 62 万份，2024 年股票期权与限制性股票激励计划注
销股票期权 41.25 万份。
? 本次回购注销的限制性股票共计 89.50 万股，其中 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划回购注销限制性股票 62 万股，2024 年股票期权与限制性股票
激励计划回购注销限制性股票 27.50 万股。2023 年激励计划限制性股票回购价格
为 1.69 元/股，2024 年激励计划限制性股票回购价格为 1.62 元/股。
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 25 日召开了第九
届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《莲花控股股份有限公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划》（以下简称“2023 年激励计划”）《莲花控股股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“2024 年激励计划”）
的相关规定，鉴于公司 2023 年激励计划 3 名激励对象因个人原因已离职、1 名
激励对象与公司协商一致解除劳动合同后已离职，2024 年激励计划 4 名激励对
象因个人原因已离职，董事会同意对已获授但尚未行权的 103.25 万份股票期权
进行注销（以下简称“本次注销”）、已获授但尚未解除限售的 89.50 万股限制性
股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将有关事项公告如下：
一、公司激励计划的实施情况
（一）2023 年激励计划实施情况
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公
司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表
独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均
符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
《莲花控股股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划**授予激励
对象名单》。2023 年 8 月 11 日，公司在内部对本次拟激励对象的名单予以公示，
名单公示期为 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 20 日，公示时间不少于 10 日。
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事
会未收到**对本次拟激励对象提出的异议。
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划**授予激励对象名单及数量的
议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象**授予股票
期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意
见，同意本激励计划的**授予日为 2023 年 9 月 25 日，向 74 名激励对象授予
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划**授予激励对象名单及数量的
议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象**授予股票
期权与限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单
及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形，本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，
调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》
所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体**合法、有效。
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权
和限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职；1 名激励对象经
公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据
《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合
有关激励对象的要求，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的 65 万
份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票进行回购注
销。
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再
具备激励**的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事
项进行了核实，由于激励对象不再具备激励**，因此监事会同意公司对 3 名因
离职、1 名因被选举担任公司监事而不再具备激励**的激励对象所持有的已获
授但尚未行权的 65 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票
进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销
部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司
法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的规定，不会损害公
司及全体股东的利益。
激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予
预留股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。
激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予
预留股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。公司
监事会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备
《公**》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职**；激励对象不
存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予
激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计
划规定的激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、
子女。
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划**授予部分**个行权期行权条件
成就及**个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，同意对 2023 年激励计划和 2024 年激励计划已获授但尚未行权的
进行回购注销。
（二）2024 年激励计划实施情况
了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，详见公司于
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等
发表了明确意见，详见公司于 2024 年 8 月 31 日在指定信息披露媒体披露的相关
公告。
名单公示期为不少于 10 天，从 2024 年 8 月 31 日至 2024 年 9 月 9 日止。截至公
示期满，公司监事会未收到**对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 9 月 13
日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-078）。
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司<2024 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024 年 9 月 20 日披露了《关于
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-080）。
事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划**授予激励对象名单及数量的议案》和《关于向 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象**授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对调整
后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，同意对 2023 年激励计划和 2024 年激励计划已获授但尚未行权的
进行回购注销。
二、本次注销及本次回购注销的情况
（一）2023 年激励计划注销及回购注销的原因
根据 2023 年激励计划及相关法律、法规的规定，已授予股票期权和限制性
股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职、1 名激励对象与公司协商
一致解除劳动合同后已离职，不再具备激励对象**，其已获授但尚未行权的股
票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票不予行权和解除限售，公司决定对
上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的 62 万份股票期权进行注销、已获授但尚
未解除限售的 62 万股限制性股票进行回购注销。
（二）2024 年激励计划注销及回购注销的原因
根据 2024 年激励计划及相关法律、法规的规定，已授予股票期权和限制性
股票的激励对象中，4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象**，
其已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票不予行
权和解除限售，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的 41.25 万份股
票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 27.50 万股限制性股票进行回购注销。
（三）本次注销股票期权数量、回购注销限制性股票的数量及价格
本次注销的股票期权共计 103.25 万份，回购注销的限制性股票共计 89.50
万股。2023 年激励计划限制性股票回购价格为 1.69 元/股，2024 年激励计划限制
性股票回购价格为 1.62 元/股。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,794,002,141 股 变 更 为
单位：股
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 7,291,700 -895,000 6,396,700
**售条件股份 1,786,710,441 0 1,786,710,441
总计 1,794,002,141 -895,000 1,793,107,141
四、本次注销及本次回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激
励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
根据相关法律法规及公司 2023 年激励计划、2024 年激励计划的有关规定，
监事会对本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的激励对象名单及
拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。经核查，
监事会认为：公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公**》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司 2023 年激励计划、公
司 2024 年激励计划的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会已对不再具备激励**的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购
注销的限制性股票相关事项进行了核实：就 2023 年激励计划而言，由于激励对
象不再具备激励**，因此监事会同意公司对 3 名因个人原因离职、1 名因与公
司协商一致解除劳动合同离职而不再具备激励**的激励对象所持有的已获授
但尚未行权的 62 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 62 万股限制性股票进
行注销和回购注销；就 2024 年激励计划而言，由于激励对象不再具备激励**，
因此监事会同意公司对 4 名因个人原因离职而不再具备激励**的激励对象所
持有的已获授但尚未行权的 41.25 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司就本次注销及本次回购注销已经取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销
及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚
需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披
露义务并按照《公**》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
特此公告。
莲花控股股份有限公司董事会
