证券代码：688519 证券简称：南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司
（草案）
南亚新材料科技股份有限公司
二零二五年六月
南亚新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的**利益返还公司。
南亚新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票，下同）。
股票来源为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票及/或自二
级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在**证券登记结算有限责任
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 85.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 23,848.3650 万股的 0.36%。其中**授予 68.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.29%，**授予部分约占本激励计
划拟授予总额的 80.00%；预留 17.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.07%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2022 年限制性股票激励计划》
《2024 年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，剔除已作废/失效的第二类限
制性股票后，公司《2022 年限制性股票激励计划》及《2024 年限制性股票激励
计划》在有效期内的股票数量为 537.68 万股，加上本次拟授予的限制性股票数
量 85.00 万股，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计
为 622.68 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.61%。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中**一名激励对象
通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
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四、本激励计划授出的限制性股票的授予价格（含预留）为 21.19 元/股。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
五、本激励计划拟**授予的激励对象总人数为 42 人，约占公司（含分公
司、各级控股子公司，下同）截止 2024 年 12 月 31 日员工总数 1,316 人的 3.19%，
包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、核心技术人员、管理及技术（业
务）骨干，不包括独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内由董事会确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制
性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划的
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**、为
其**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象进行**授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计
划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
南亚新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
南亚新材、本公司、公司、 南亚新材料科技股份有限公司（含分公司、各级控股子公
指
上市公司 司）
南亚新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、**
激励对象 指
管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票**授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票**归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
南亚新材料科技股份有限公司股东大会（若届时生效的
股东大会 指 《公司章程》规定公司权力机构为股东会，则指南亚新材
料科技股份有限公司股东会）
南亚新材料科技股份有限公司监事会或因《公**》《管
理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述
监督机构 指
法规进行调整之后承继公司监事会监督职能的公司董事
会薪酬与考核委员会
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薪酬与考核委员会 指 南亚新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公**》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划及
（一）2022 年限制性股票激励计划
会第十五次会议、2022 年 6 月 13 日召开的 2022 年**次临时股东大会审议通
过并生效。
十五次会议，同意公司以授予价格 23.2 元/股向 62 名 A 类权益激励对象**授
予 526.5 万股限制性股票，以授予价格 22.2 元/股向 53 名 B 类权益激励对象**
授予 100 万股限制性股票。
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
截至本激励计划（草案）公告时，2022 年限制性股票激励计划**授予部
分前两批次均已作废失效，**授予部分第三个归属期归属条件未成就。
（二）2024 年限制性股票激励计划
会第八次会议、2024 年 4 月 15 日召开的 2024 年**次临时股东大会审议通过
并生效。
次会议，同意以 2024 年 4 月 26 日为**授予日，授予价格为 11.19 元/股，向
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截至本激励计划（草案）公告时，该部分第二类限制性股票目前尚未归属。
本次激励计划与正在实施的 2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股
票激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。因《公**》《管理办法》及相关的法
律法规修订，本公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本激励计划中涉及监
事会的权力与义务未来将由公司薪酬与考核委员会继续履行。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会（或
监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会（或监督机构）应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，当激励对象发生变化时，监事会（或监督
机构）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会（或监督机构）应当就股
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司授予限制性股票时在公司（含分公司、各
级控股子公司，下同）任职的董事、**管理人员、核心技术人员、管理及技术
（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核
实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划的激励对象范围为公司授予限制性股票时在公司任职的董
事、**管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干。本激励计划的激
励对象中，董事必须经股东大会选举，**管理人员必须经公司董事会聘任。除
非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
（二）本激励计划拟**授予的激励对象总人数为 42 人，约占公司截止 2024
年 12 月 31 日员工总数 1,316 人的 3.19%，包括公司董事、管理及技术（业务）
骨干。
（三）在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出
离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励
**，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适
当调整。
（四）本激励计划的拟激励对象包含上市公司实际控制人之一、董事长包秀
银先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：包秀银先生是公司的创始人，从
公司创立至今一直是公司的核心与**，其在公司的战略规划、经营管理、业务
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拓展等方面均起到**的**作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员
的身份，且包秀银先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，
并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公
**远发展。
除包秀银先生以外，本激励计划拟**授予的激励对象不包括其他单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其**、父母、子
女。
（五）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会（或监督机构）核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
若届时本激励计划所涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A
股普通股股票，则相关股份为根据公司 2023 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第
二十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
而回购的公司股份。2023 年 9 月 21 日公司发布了《关于股份回购实施结果的公
告》，实际回购公司股份 1,210,418 股。公司未来新制定回购方案而回购的公司股
份亦可以作为本激励计划的股份来源。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 85.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 23,848.3650 万股的 0.36%。其中**授予 68.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.29%，**授予部分约占本激励计划拟
授予总额的 80.00%；预留 17.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.07%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2022 年限制性股票激励计划》
《2024 年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，剔除已作废/失效的第二类限
制性股票后，公司《2022 年限制性股票激励计划》及《2024 年限制性股票激励
计划》在有效期内的股票数量为 537.68 万股，加上本次拟授予的限制性股票数
量 85.00 万股，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计
为 622.68 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.61%。
公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中**一名激励对象
通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计
本次获授限 占授予限制
划公告时股
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 性股票总数
本总额的比
量（万股） 的比例
例
一、董事
二、其他激励对象
管理及技术（业务）骨干（共计 41 人） 57.95 68.18% 0.24%
**授予限制性股票数量小计（共计 42 人） 68 80.00% 0.29%
三、预留部分 17 20.00% 0.07%
合计 85 100.00% 0.36%
注：
的 1%。公司**在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制性
股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象进行**授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。若公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定的上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，但不得在下列期间内归属：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四） **证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划**授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自**授予之日起 12 个月后的**交易日至**授予
**个归属期 20%
之日起 24 个月内的**一个交易日止
自**授予之日起 24 个月后的**交易日至**授予
第二个归属期 35%
之日起 36 个月内的**一个交易日止
自**授予之日起 36 个月后的**交易日至**授予
第三个归属期 45%
之日起 48 个月内的**一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的**交易日至预留授予
**个归属期 50%
之日起 24 个月内的**一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的**交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的**一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划的其他限售规定
本激励计划的其他限售规定是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出
限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公**》《证券法》
《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一） 激励对象为公司董事和**管理人员的，其在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
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（二） 激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公**》
《证券法》
《上市公司股东减持股份
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股东及董事、
管理暂行办法》
**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 21.19 元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 21.19 元的价格购买公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格（含预留）的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于
下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）42.37 元/股的 50%，为每股 21.19 元。
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）38.99 元/股的 50%，为每股 19.49
元。
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）35.69 元/股的 50%，为每股 17.85
元。
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）32.65 元/股的 50%，为每股
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划**授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027 三个会计年度。
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面
归属安排 考核年度 业绩考核指标
解锁系数
营业收入不低于 46 亿元且净利润不低于 2 亿元 1.0
**个归属期 2025
营业收入不低于 43 亿元且净利润不低于 1.6 亿元 0.8
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营业收入不低于 40 亿元且净利润不低于 1.2 亿元 0.6
营业收入低于 40 亿元或净利润低于 1.2 亿元 0
营业收入不低于 55 亿元且净利润不低于 3.6 亿元 1.0
营业收入不低于 51.5 亿元且净利润不低于 2.88 亿元 0.8
第二个归属期 2026
营业收入不低于 48 亿元且净利润不低于 2.16 亿元 0.6
营业收入低于 48 亿元或净利润低于 2.16 亿元 0
营业收入不低于 68 亿元且净利润不低于 4.8 亿元 1.0
营业收入不低于 63 亿元且净利润不低于 3.84 亿元 0.8
第三个归属期 2027
营业收入不低于 58 亿元且净利润不低于 2.88 亿元 0.6
营业收入低于 58 亿元或净利润低于 2.88 亿元 0
注：
中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。
本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为 2026-2027 两个会计年度。
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面
归属安排 考核年度 业绩考核指标
解锁系数
营业收入不低于 55 亿元且净利润不低于 3.6 亿元 1.0
营业收入不低于 51.5 亿元且净利润不低于 2.88 亿元 0.8
**个归属期 2026
营业收入不低于 48 亿元且净利润不低于 2.16 亿元 0.6
营业收入低于 48 亿元或净利润低于 2.16 亿元 0
营业收入不低于 68 亿元且净利润不低于 4.8 亿元 1.0
营业收入不低于 63 亿元且净利润不低于 3.84 亿元 0.8
第二个归属期 2027
营业收入不低于 58 亿元且净利润不低于 2.88 亿元 0.6
营业收入低于 58 亿元或净利润低于 2.88 亿元 0
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票**/部分取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
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除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度
对持有人进行绩效考核，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其上一年
度的绩效考核结果挂钩，具体如下：
年度绩效综合得分（P） 绩效** 个人层面解锁系数
P≥80 A 1.0
P<60 E 0
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制
性股票数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁系数。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，前述指标均为公司核心财务指
标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的
业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更**、更**的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
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本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。
（三）监事会（或监督机构）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激
励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激励名单的审核
意见及公示情况的说明。
（六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
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事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股
票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会（或监督机构）应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会（或监督机构）应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，当激
励对象发生变化时，监事会（或监督机构）、律师事务所应当同时发表明确意见。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。公司薪酬与考
核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审
议，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象
行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司
统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票
取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公
告，同时公告监事会（或监督机构）意见、法律意见书及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬
与考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经
薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列
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情形：
因导致**授予价格情形除外）。
（三）公司监事会（或监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例――授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2025 年 6 月 25 日为计算的基准日，对**授予的 68 万股第二类限制性股
票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（一） 标的股价：42.07 元/股（假设授予日收盘价为 2025 年 6 月 25 日收盘
价）；
（二） 有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票**
授予之日至每期归属日的期限）；
（三） 历史波动率：20.1636%、17.1158%、15.9517%（分别采用上证指数
（四） 无风险利率：1.3627%、1.3733%、1.4133%（分别采用**国债 1
年、2 年、3 年收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并**确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据**会计准则要求，本激励计划**授予限制性股票（不包含预留部分）
对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2025 年 7 月底）：
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**授予的限制性股 预计摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述计算结果并不代表**的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的**结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票所涉股份支付费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，根据公司目前的经营状况以及对未来业绩的合理预测，公
司认为上述费用在可承受范围之内。同时公司认为此次限制性股票激励计划实施
后，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激
发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**、
为其**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及**证监会、上海证券交易所、**证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因**证监会、上海证券交易所、**证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的**利益返还公司。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司、各级控股子公司）
内任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票应
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按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或
聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其
他税费。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税及其他税费。
（三）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税及其他税费。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件。同时，激励对
象需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得税及其他税费。
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核
不纳入归属条件，继承人在继承之前需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的
个人所得税及其他税费。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提**讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公**》
《证券法》
《管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励
计划按照届时的有关规定执行。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
