证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2025-013
上海市天宸股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记事项及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公**》及**证监会发布
的《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司
章程指引（2025 年修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等相关法律法规
的规定，并结合公司实际情况，上海市天宸股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2025 年 5 月 29 日召开第十一届董事会第十二次会议和
第十一届监事会第十次会议，会议审议通过了包括《关于取消监事会、
修订 并办理工商变更登记事项的议案》以及《关于修订部
分公司治理制度的议案》等共二十一项议案。关于修订《公司章程》
和修订部分公司治理制度的具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订的具体内容：
修订前 修订后 修订类型
**条 为维护上海市天宸股份有限公司 **条 为维护上海市天宸股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 修改
共和国公**》(以下简称《公**》)、《中 华人民共和国公**》(以下简称《公**》)、
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
修订前 修订后 修订类型
《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券 法》)、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
运作》
、《上市公司章程指引》和其他有关规定, ――规范运作》
、《上市公司章程指引》和其他
制订本章程。 有关规定,制定本章程。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 本《公司章程》自生效之日起,即 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
力的文件,对公司、股东、董事、监事、** 件,对公司、股东、董事、**管理人员具有
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 修改
程,股东可以**股东,股东可以**公司董 诉股东,股东可以**公司董事、**管理人
事、监事、总经理和其他**管理人员,股东 员,股东可以**公司,公司可以**股东、董
可以**公司,公司可以**股东、董事、监 事和**管理人员。
事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是 第十二条 本章程所称**管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 修改
总工程师等。 会秘书和本章程规定的其他人员。
-- 第十三条 公司根据******程的规
定，设立**党组织、开展党的活动。公司为 新增
党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
修改
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价
格应当相同；**单位或者个人所认购的股 格应当相同；**单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。 份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标
修改
面值。 明面值。
第十九条 公司股份总数为 686,677,113 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
修改
均为普通股。 686,677,113 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司(包
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
修改
供**资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
修订前 修订后 修订类型
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出 要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决
决议,可以采用下列方式增加资本: 议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份； 修改
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及**证监会批准 (五)法律、行政法规及**证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议,要求公司收购其股份的；
修改
议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 规和**证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
(三)**证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
修改
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 应当通过公开的集中交易方式进行。
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议，经出席会议的股 股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十 修改
东所持表决权的三分之二以上通过；因第二十 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
修订前 修订后 修订类型
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二 的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
修改
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交
发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海 易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 修改
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 本公司股份。
股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、**管理人员，将其持有的本公 董事、**管理人员，将其持有的本公司股票
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证
有**证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 修改
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他 其**、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提**
的利益以自己的名义直接向人民法院提** 讼。
讼。 公司董事会不按照本条**款的规定执行的，
公司董事会不按照本条**款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
修订前 修订后 修订类型
负有责任的董事依法承担连带责任。
**节 股东 **节 股东的一般规定 修改
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
修改
的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股 有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一
份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义
务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日, 修改
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
权益的股东。 关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东会,并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质 权；
询； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 询；
让、赠与或质押其所持有的股份； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 让、赠与或者质押其所持有的股份；
修改
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
事会会议决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
份额参加公司剩余财产的分配； 计凭证；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份
议的股东,要求公司收购其股份； 份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
的其他权利。 议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 关材料的，应当遵守《公**》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定。 修改
文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。 法院认定无效。 修改
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
修订前 修订后 修订类型
违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式**轻微 事会会议的召集程序或者表决方式**轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
知参加股东会会议的股东自知道或者应当知 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求 在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在
人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
行使撤销权的，撤销权消灭。 关方应当执行股东会决议。公司、董事和**
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、**证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十五条 董事、**管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
事会向人民法院提**讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 事会向人民法院提**讼。
后拒绝提**讼,或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提**讼,或者情况紧急、不立即提** 请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 **讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
名义直接向人民法院提**讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 修改
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 己的名义直接向人民法院提**讼。
本条**款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提**讼。 本条**款规定的股东可以依照前两款的规
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员 定向人民法院提**讼。
有上面规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 公司全资子公司的董事、监事、**管理人员
司合法权益造成损失的，有限责任公司的股 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
以依照上面规定书面请求全资子公司的监事 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的 可以依照《公**》**百八十九条前三款规
名义直接向人民法院提**讼。 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提**讼或者以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
修订前 修订后 修订类型
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金， (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自 (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其
所认缴的出资额，股东未按期足额缴纳出资 股本；
的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
司造成的损失承担赔偿责任； 东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； 有限责任损害公司债权人的利益；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
修改
东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东 其他义务。
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
-- 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东 新增
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 --
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 删除
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
-- 第四章 第二节 控股股东和实际控制人 新增
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、**证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
-- 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
新增
当遵守下列规定：
修订前 修订后 修订类型
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以**方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制**押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 新增
持公司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定中关 新增
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构,依法 第四十七条 股东会是公司的权力机构,依
行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事
修改
(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、 项；
监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
修订前 修订后 修订类型
(四)审议批准监事会报告； 损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
或变更； 公司形式作出决议；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (七)修改本章程；
损方案； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 计师事务所作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (十)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超
公司形式作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；但
(十一)修改本章程； 本款规定不适用于公司及其子公司日常经营
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 活动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：
议； （1）购买原材料和出售产品及相关设施（包
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； 括出售基于出售产品所产生的应收账款）；
（2）
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产 经股东会批准的预算或业务计划中规定及拟
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 定的交易；
但本款规定不适用于公司及其子公司日常经 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
营活动中的购买、出售资产或产品的行为，包 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
括：
（1）购买原材料和出售产品及相关设施（包 (十三)对公司因本章程第二十五条第（一）、
括出售基于出售产品所产生的应收账款）
；（2） （二）项规定的情形收购本公司股份作出决
经股东会批准的预算或业务计划中规定及拟 议；
定的交易； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、 决议。
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股
股东会审议通过。 东会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
提供的**担保； **担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 修改
提供的**担保； **担保；
(三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 (三)公司及公司控股子公司在 1 年内向他人提
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
保； 产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
修订前 修订后 修订类型
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担 (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担
保。 保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及 事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披
时披露。股东会审议前款第（三）项担保事项 露。股东会审议前款第（三）项担保事项时，
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
二以上通过。 过。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在 第五十条 有下列情形之一的,公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会: 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足公司章程规定人数的 2/3 (一)董事人数不足《公**》规定人数或者公
时； 司章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
修改
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时；
东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定的其他情形。
的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为: 第五十一条 本公司召开股东会的地点为:
上海。 上海。
股东会将设置会场,以现场会议与网络投票相 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公
结合的方式召开。公司应在保证股东会合法、 司还将提供网络等方式为股东提供便利。
修改
有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，优
等现代化信息技术手段，为股东参加股东会提 先提供网络形式的投票平台等现代化信息技
供便利。股东通过网络方式参加股东会的，视 术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通
为出席。 过网络方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告: 律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的**、召集人**是否合 (二)出席会议人员的**、召集人**是否合
修改
法有效； 法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十六条 经独立董事专门会议审议并 第五十三条 董事会应当在规定的期限内 修改
修订前 修订后 修订类型
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 按时召集股东会。
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
召开临时股东会的提议,董事会应当根据法 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 召开临时股东会的提议,董事会应当根据法
书面反馈意见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事 的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会
事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
公告。 会不同意召开临时股东会的,说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 修改
知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提 意。
案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
以自行召集和主持。 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知, 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。 同意。 修改
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提 议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委
出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到
案的变更,应当征得相关股东的同意。 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
修订前 修订后 修订类型
为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日以上 的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或者股东决定
股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证 自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时
券交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得
修改
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
公告时,向上海证券交易所提交有关证明材 知及股东会决议公告时,向上海证券交易所提
料。 交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或者股东
的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董 自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予 修改
事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或者股东自行
股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承 修改
担。
第五十三条 公司召开股东会,董事会、 第六十条 公司召开股东会,董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东,有权向公司提出提案。 股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不 不属于股东会职权范围的除外。
符合本章程第五十二条规定的提案,股东会不 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通
得进行表决并作出决议。 知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充 案或者增加新的提案。
修改
或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进 的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会 或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规
决议的法律意见书中应当包含律师对提案披 定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进
露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改 行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
出具的明确意见。 提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有 决议的法律意见书中应当包含律师对提案披
上市公司 1%以上股份的证明文件。股东会召开 露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改
前，发出提案通知至会议决议公告期间，提案 出具的明确意见。
股东持股比例不得低于 1%。股东通过委托方式 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有
联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东 上市公司 1%以上股份的证明文件。股东会召开
出具书面授权文件。 前，发出提案通知至会议决议公告期间，提案
修订前 修订后 修订类型
股东持股比例不得低于 1%。股东通过委托方式
联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
第五十四条 召集人将在年度股东会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20
开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东会 日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 修改
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十五条 股东会会议通知应包括以下 第六十二条 股东会会议通知包括以下内
内容: 容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议 席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
东; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；股
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;股 权登记日与会议日期之间应当间隔至少 2 个交
权登记日与会议日期之间应当间隔至少 2 个交 易日，同时不多于 7 个交易日。股权登记日一
易日，同时不多于 7 个交易日。股权登记日一 旦确认,不得变更；
旦确认, 不得变更； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码；
(五) 会议召开方式； (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程
(六) 股东参加股东会办理登记手续的时间、 序。股东会网络或者其他方式投票的开始时
地点及有关事项； 间 ， 不 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前 一 日 下午
(七) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨 日下午 3:00。 修改
论的事项作出合理判断所需的**资料或解 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论
发出股东会通知或补充通知时应当同时披露 的事项作出合理判断所需的**资料或解释。
独立董事的意见及理由。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是 其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会
其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会 通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案
通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案 表决通过是后续提案表决结果生效的前提进
表决通过是后续提案表决结果生效的前提进 行特别提示。
行特别提示。 召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股 股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资 资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集
料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人 人应当在股东会召开日前予以披露。
应当在股东会召开日前予以披露。
公司股东会采用网络或其他方式投票的, 应
当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不
修订前 修订后 修订类型
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
事项的,股东会通知中将充分披露董事、监事 项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的
候选人的详细资料,至少包括以下内容: 详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系； 修改
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过**证监会及其他有关部门的 (四)是否受过**证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后,无正当理 第六十四条 发出股东会通知后,无正当理
由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列 由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消 修改
形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个
日公告并说明原因 工作日公告并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人,均有权出席股东会，并依 有股东或者其代理人,均有权出席股东会，并
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 修改
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人
代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的,
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 修改
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人**的有效证明；代理人出席会议的,代
表人**的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容: 东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二)是否具有表决权； 别和数量； 修改
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项 (二)代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
修订前 修订后 修订类型
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 示等；
的,应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 --
具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 删除
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 修改
其他地方。 地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者 修改
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
姓名(或单位名称)等事项。 者单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东**的合法性进行验证,并登记股东姓 对股东**的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在 修改
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
记应当终止。 登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时,本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、**管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 人员列席会议的，董事、**管理人员应当列 修改
和其他**管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 时,由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
修改
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举
持。 代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股
修订前 修订后 修订类型
东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表 东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担
任会议主持人,继续开会。 任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则, 第七十四条 公司制定股东会议事规则,详
详细规定股东会的召开和表决程序,包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权 签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授 修改
原则,授权内容应明确具体。股东会不得将法 权原则,授权内容应明确具体。
定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东 股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 拟定,股东会批准。
定,股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上,董事会、监 第七十五条 在年度股东会上,董事会应
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 修改
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员在股东 第七十六条 董事、**管理人员在股东
修改
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东会应有会议记录,由董事 第七十八条 股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他**管理人员姓名； **管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 修改
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 修改
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期
期限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
举行,直至形成**决议。因不可抗力等特殊 行,直至形成**决议。因不可抗力等特殊原
修改
原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采 因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
修订前 修订后 修订类型
本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公 止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向
司所在地**证监会派出机构及证券交易所 公司所在地**证监会派出机构及证券交易
报告。 所报告。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通 东所持表决权的过半数通过。
修改
过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
过。 议的股东。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过: 议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 修改
支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四)公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司因本章程第二十三条第（一）
、（二） (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
项规定的情形收购本公司股份； (三)本章程的修改；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向
(四)本章程的修改； 他人提供担保的金额按照连续 12 个月内累计
(五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整 计算原则超过公司最近一期经审计总资产 30%
或变更； 的；但本款规定不适用于公司及其子公司日常
修改
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 经营活动中的购买、出售资产或产品的行为，
保金额按照连续 12 个月内累计计算原则超过 包括：
（1）购买原材料和出售产品及相关设施
公司最近一期经审计总资产 30%的； （包括出售基于出售产品所产生的应收账
(七)股权激励计划； 款）；（2）经股东会批准的预算或业务计划中
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 规定及拟定的交易；
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 (五)股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第八十四条 股东以其所代表的有表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 修改
一股份享有一票表决权。 表决权。
修订前 修订后 修订类型
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条
**款、第二款规定的，该超过规定比例部分 **款、第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后三十六个月内不得行使表决 的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权，
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
股份的股东或者依照法律、行政法规或者** 的股东或者依照法律、行政法规或者**证监
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
法定条件外，公司不得对征集投票权提出** 条件外，公司不得对征集投票权提出**持股
持股比例限制。 比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第七十九条 股东会审议有关关联交易 第八十五条 股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,也不 事项时,关联股东不应当参与投票表决,也不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表 得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董 联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董
事会详细披露其关联关系。 事会详细披露其关联关系。
修改
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主
持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项 持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项
的关联关系，会议主持人明确宣布关联股东回 的关联关系，会议主持人明确宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项审议表决。 避，由非关联股东对关联交易事项审议表决。
（三）关联交易事项形成决议需由非关联股东 （三）关联交易事项形成决议需由非关联股东
以有表决权的股份数的二分之一以上通过。 以有表决权的股份数的 1/2 以上通过。
（四）事后发现关联股东未就关联交易事项按 （四）事后发现关联股东未就关联交易事项按
上述程序进行关联信息披露或回避的，该项股 上述程序进行关联信息披露或回避的，该项股
东会决议无效。 东会决议无效。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有 --
效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供
删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
修改
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与 外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与
修订前 修订后 修订类型
董事、总经理和其它**管理人员以外的人订 董事、**管理人员以外的人订立将公司**
立将公司**或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条 董事会、监事会提名董事、监 第八十七条 董事会提名董事候选人的具
事候选人的具体方式和程序为： 体方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会提名委员会（以下简称 任的人数，由董事会提名委员会（以下简称
“提名委员会”）提出董事候选人的建议名 “提名委员会”）提出董事候选人的建议名
单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事 单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事
候选人名单提交股东会选举；由监事会提出拟 候选人名单提交股东会选举；
由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经 （二）单独或合并持有公司发行在外有表决权
监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出 股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会提
任的监事候选人名单提交股东会选举； 出董事候选人。如公司董事会未接受上述股东
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权 的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东
股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会提 会提出，但应当遵守法律、法规及本章程关于
出董事候选人或向公司监事会提出由股东代 股东会临时提案的有关规定。提名人应当提供
表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会 董事候选人的详细资料（包括简历、基本情况
未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提 及其他必要的资料）。提名人在提名董事候选
案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法 人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其
规及《公司章程》关于股东会临时提案的有关 向提名人提供并同意公开披露的有关资料的
规定。提名人应当提供董事、监事候选人的详 真实、完整和准确以及保证在当选后切实履行
细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资 董事职责的书面承诺。
料）。提名人在提名董事、监事候选人之前， （三）董事会、单独或者合计持有公司已发行
修改
应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，
提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整 并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护
和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
事职责的书面承诺。 独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利
（三）董事会、监事会、单独或者合计持有公 害关系的人员或者其他有可能影响独立履职
司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提
事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的 名人在提名独立董事候选人之前，应当取得被
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意
为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名 公开披露的有关资料的真实、完整和准确以及
与其存在利害关系的人员或者其他有可能影 保证在当选后切实履行独立董事职责的书面
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 承诺。
事候选人。提名人在提名独立董事候选人之 （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东
前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提 会表决。涉及下列情形的，股东会在董事的选
名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、 举中应当采用累积投票制：
完整和准确、以及保证在当选后切实履行独立 (1)公司选举 2 名以上独立董事的；
董事职责的书面承诺。 (2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
（四）董事、监事候选人名单以提案的方式提 股份比例在 30%以上。
请股东会表决。涉及下列情形的，股东会在董 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
事、监事的选举中应当采用累积投票制： 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
(1)公司选举 2 名以上独立董事的； 制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立
修订前 修订后 修订类型
(2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根
股份比例在 30%以上。 据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到
股东会选举董事、监事时可以采取累积投票制 少的顺序确定当选董事。
度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
由多到少的顺序确定当选董事、监事。 向股东说明候选董事的简历和基本情况。具体
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 实施办法参照公司制定的《上海市天宸股份有
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 限公司累积投票制实施细则》
。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监
事的简历和基本情况。具体实施办法参照公司
制定的《上海市天宸股份有限公司累积投票制
实施细则》
。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提
案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除
修改
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置 不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁
或不予表决。 置或者不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时,不会对 第八十九条 股东会审议提案时,不会对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 提案进行修改,若变更，则应当被视为一个新 修改
个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、 第九十条 同一表决权只能选择现场、网
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出 修改
现重复表决的以**次投票结果为准。 现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十七条 股东会对提案进行表决前, 第九十二条 股东会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 修改
公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 果,决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
修改
布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
修订前 修订后 修订类型
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东,应当对提 第九十四条 出席股东会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 人，按照实际持有人的意思表示进行申报除 修改
际持有人的意思表示进行申报除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东会决议应当及时公告, 第九十六条 股东会决议应当及时公告,
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
修改
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，应当对除公司董事、监事和**管理人员
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的表决情况单独计票并披
露。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东会通过有关董事选举
举提案的,新任董事、监事在股东会通过之日 提案的,新任董事在股东会通过之日起就任。 修改
起就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
**节 董事 **节 董事的一般规定 修改
第九十五条 公司董事为自然人,有下列 **百条 公司董事为自然人,有下列情形之
情形之一的,不能担任公司的董事: 一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
**社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 逾 2 年；
长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 修改
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾 3 年；
(六)被**证监会采取不得担任公司董事、监 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
修订前 修订后 修订类型
事、**管理人员的市场禁入措施,期限尚未 人民法院列为失信被执行人；
届满； (六)被**证监会采取证券市场禁入措施,期
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公 限未满的；
司董事、监事和**管理人员，期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
(八)法律、行政法规或部门规章、上海证券交 市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
易所规定的其他情形。 (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 他内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
形的,公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者更 **百零一条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董 任期 3 年，任期届满可连选连任。
事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
董事任期三年，任期届满可连选连任。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 行董事职务。
修改
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 董事可以由**管理人员兼任,但兼任**管
行董事职务。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任,但兼任总经理或者其他**管理人员职务 董事会成员可以由职工代表担任董事，由职工
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 代表担任的董事不超过 1 名，由职工代表担任
超过公司董事总数的 1/2。 的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股
东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 **百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列忠实义务: 和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入,不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董 个人名义开立账户存储；
修改
事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意,与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 易；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
修订前 修订后 修订类型
(八)不得擅自披露公司秘密； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 商业机会的除外；
的其他忠实义务。 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、**管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 **百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 职务应当为公司的**利益尽到管理者通常
利,以保证公司的商业行为符合**法律、行 应有的合理注意。
政法规以及**各项经济政策的要求,商业活 董事对公司负有下列勤勉义务:
动不超过营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
(二)应公平对待所有股东； 利,以保证公司的商业行为符合**法律、行
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 政法规以及**各项经济政策的要求,商业活
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 动不超过营业执照规定的业务范围； 修改
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (二)应公平对待所有股东；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, (三)及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料,不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
**百条 董事可以在任期届满以前提出 **百零五条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 修改
低人数；独立董事辞职导致董事会或其专门委 任导致公司董事会成员低于法定**人数，在
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
修订前 修订后 修订类型
士时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 董事职务。
产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 独立董事所占比例不符合法律法规或本章程
规章和本章程规定,履行董事职务，但存在禁 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时,
止担任上市公司董事、独立董事相关规定情形 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的除外，应当立即停止履职并辞去职务。未提 的空缺后方能生效。
出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 但存在禁止担任上市公司董事、独立董事相关
生后应当立即按规定解除其职务。 规定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达 务。未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉
董事会时生效。 该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。 法规和本章程的规定。
**百零一条 董事辞职生效或者任期 **百零六条 公司建立董事离职管理制度，
届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
效。 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
修改
董事辞职生效或任期届满后一年内，仍应对公 并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍
司和股东承担忠实义务。 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或任期届满后 1 年内，仍应对公
司和股东承担忠实义务。
-- **百零七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
**百零三条 董事执行公司职务时违反法 **百零九条 董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
**百零四条 本公司设独立董事，人数 --
三名。公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
删除
士。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
**百零五条 公司设董事会,对股东会负 **百一十条 公司设董事会，董事会由 9
责，执行股东会的决议。 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 修改
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
修订前 修订后 修订类型
法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股 的过半数选举产生。
东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员**由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在上市公司担任**管
理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
**百零六条 董事会由 9 名董事组成，设 --
删除
董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
-- **百一十一条 董事会对股东会负责，执行
股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守 新增
法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
**百零七条 董事会行使下列职权: **百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作； (一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五)公司利润分配政策的制定、调整和变更， (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
制定利润分配方案和弥补亏损方案； 券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十 (七)对公司 因本章程第 二十五条第 （三）、
三条第（一）、(二)项规定的情形收购本公司 （五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份作
修改
股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的 出决议；
方案； (八)在股东会授权范围内,决定公司对外投
( 八)对公司 因本章程第 二十三条第 （三）、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（五）
、（六）项规定的情形收购本公司股份作 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
出决议； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)在股东会授权范围内,决定公司对外投 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘
(十)决定公司内部管理机构的设置； 公司副总经理、财务负责人等**管理人员,
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 (十一)制定公司的基本管理制度；
总经理、财务负责人等**管理人员,并决定 (十二)制订本章程的修改方案；
修订前 修订后 修订类型
其报酬事项和奖惩事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审
(十三)制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
(十四)管理公司信息披露事项； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计 经理的工作；
的会计师事务所； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 予的其他职权。
经理的工作； 上述第（七）项需经 2/3 以上董事出席的董事
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 会会议决议。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的 审议。
董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员**由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在上市公司担任**管
理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
**百一十条 董事会有权决定以下事项， **百一十五条 董事会有权决定以下事
不需经股东会批准： 项，不需经股东会批准：
（一)一年内总金额低于最近一期经审计总资 （一)1 年内总金额低于最近一期经审计总资
产 30%的购买或者出售资产交易、对外投资、 产 30%的购买或者出售资产交易、对外投资、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产、
债务债权重组； 债务债权重组；
（二）单笔金额不超过最近一期经审计的净资 （二）单笔金额不超过最近一期经审计的净资
修改
产 10%的对外担保； 产 10%的对外担保；
（三）累计 12 个月内总额不超过最近一期经 （三）累计 12 个月内总额不超过最近一期经
审计净资产 50%的对外担保； 审计净资产 50%的对外担保；
（四）不导致公司资产负债率超过 70%的银行 （四）不导致公司资产负债率超过 70%的银行
**事项。 **事项。
董事会决定**交易的权限均应同时符合《上 董事会决定**交易的权限均应同时符合《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
**百一十一条 董事长和副董事长由董 --
删除
事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 公司副董事长协助董 **百一十七条 公司副董事长协助董
事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 修改
务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履 务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履
修订前 修订后 修订类型
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两 **百一十八条 董事会每年至少召开 2
次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前
修改
书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应 书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先
当事先拟定。 拟定。
**百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 **百一十九条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、经独立董事 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
专门会议审议并经全体独立董事过半数同意 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 新增
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
**百一十六条 董事会召开临时董事 **百二十条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为:书面传真或电子邮件的 会议的通知方式为:书面传真或电子邮件的方 修改
方式提前 5 天通知。 式；提前 5 天通知。
**百一十八条 除本章程另有规定外， **百二十二条 董事会会议应有过半数
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 经全体董事的过半数通过。 修改
过。 董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议的表决,实行一人一票。
**百一十九条 董事与董事会会议决议 **百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 修改
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。
**百二十条 董事会决议表决方式为:投 **百二十四条 董事会决议表决方式为:投
票表决方式或举手表决方式。 票表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会的 修改
前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 召开和表决可以采用电子通信方式进行并作
由参会董事签字。 出决议。
**百二十一条 董事会会议,应由董事本人 **百二十五条 董事会会议,应由董事本人
出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他
董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓
名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托
人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会 人签名或者盖章。一名董事不得在一次董事会
修改
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议， 会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得
关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事 委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
修订前 修订后 修订类型
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
弃在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
-- 第三节 独立董事 新增
-- **百二十八条 本公司设独立董事，人数 3
名。公司独立董事占董事会成员的比例不得低
于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。 新增
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
-- **百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、**证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 新增
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
-- **百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
新增
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
修订前 修订后 修订类型
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
-- **百三十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
新增
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- **百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他职责。
-- **百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； 新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他职权。
修订前 修订后 修订类型
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
-- **百三十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； 新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- **百三十五条 公司建立**由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程**百三十三条**款第（一）项至第
（三）项、**百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
-- **百三十六条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公**》规定的监事会的职权。
-- **百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任**管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召 新增
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
-- **百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 新增
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
修订前 修订后 修订类型
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- **百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- **百四十条 公司董事会设置的其他专门
委员会包括战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职 新增
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
-- **百四十一条 提名委员会成员由 3 名董
事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会设主
任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选
择标准和程序，对董事、**管理人员人选及
其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
新增
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- **百四十二条 薪酬与考核委员会成员由 3 新增
修订前 修订后 修订类型
名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核
委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员 修改
**百二十五条 本章程第九十五条关于 **百四十四条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形、同时适用于**管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。 级管理人员。
修改
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同 定，同时适用于**管理人员。
时适用于**管理人员。
**百二十七条 总经理每届任期三年,总 **百四十六条 总经理每届任期 3 年,总
修改
经理连聘可以连任。 经理连聘可以连任。
**百二十八条 总经理对董事会负责,行 **百四十七条 总经理对董事会负责,行
使下列职权: 使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施
董事会决议,并向董事会报告工作； 董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度； 修改
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人、总经济师、总工程师；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或者董事会授予的其他职权。
修订前 修订后 修订类型
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
**百三十条 总经理工作细则包括下列 **百四十九条 总经理工作细则包括下
内容: 列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
(二)总经理及其他**管理人员各自具体的 (二)总经理及其他**管理人员各自具体的 修改
职责及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权
限,以及向董事会、监事会的报告制度； 限,以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 总经理可以在任期届满以 **百五十条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
修改
**管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高 **管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时 级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 生效。
**百三十二条 公司根据自身情况,在 **百五十一条 副总经理由总经理提
章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 名，经董事会决议聘任或解聘。副总经理协助
理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职 总经理工作，对总经理负责并报告工作。经报
修改
权。 请董事会同意，总经理可授权副总经理分管安
全、生产、技术、基建、供应、销售、人力资
源开发、考核等具体工作。
**百三十三条 上市公司设董事会秘 **百五十二条 公司设董事会秘书,负
书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等
修改
事务等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
**百三十四条 **管理人员执行公司 **百五十三条 **管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 任；**管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政
司和全体股东的**利益。公司**管理人员 法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 成损失的,应当承担赔偿责任。 修改
和社会公众股股东的利益造成伤害的，应当依 **百五十四条 公司**管理人员应当
法承担赔偿责任。 忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利
益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
**节 监事 -- 删除
修订前 修订后 修订类型
**百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监
事。
**百三十六条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
**百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满,连选可以连任。
**百三十八条 监事任期届满未及时改选,
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数，职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选
出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务，但存
在禁止担任上市公司董事、监事和**管理人
员相关规定情形的除外，应当立即停止履职并
辞去职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的
规定。
**百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
**百四十条 监事可以列席董事会会议,并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十一条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
**百四十二条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十三条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设监事会主席 1 人，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 1 名公司职工代表,由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
修订前 修订后 修订类型
**百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、**管理人员执行公司职务的行
为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程
或者股东会决议的董事、**管理人员提出罢
免的建议；
(四)当董事、**管理人员的行为损害公司的
利益时,要求董事、**管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行
《公**》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公**》**百五十一条的规定,
对董事、**管理人员提**讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
**百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十六条 监事会制定监事会议事规
则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。
**百四十七条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
**百四十八条 监事会会议通知包括以下
内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
**百五十条 公司在每一会计年度结束 **百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向**证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券
送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构 上半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出 修改
和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
修订前 修订后 修订类型
报送季度财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
**百五十一条 公司除法定的会计账簿 **百五十七条 公司除法定的会计账簿
外,将不另立会计账簿。对公司的资金,不得以 外,不另立会计账簿。公司的资金,不得以** 修改
**个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
**百五十二条 公司分配当年税后利润 **百五十八条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的 10%列入公**定公积金。 时,应当提取利润的 10%列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的,可以不再提取。 以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东
会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 会决议,还可以从税后利润中提取任意公积
修改
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、**
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十三条 公司的公积金用于弥补 **百六十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用 公司注册资本。
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
以按照规定使用资本公积金。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 修改
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该 资本公积金。
项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该
**百五十四条 利润分配决策程序和机 **百五十九条 利润分配决策程序和机
制。 制。
（一）公司利润分配预案由公司董事会结合 （一）公司利润分配预案由公司董事会结合本
《公司章程》规定、盈利情况、资金需求和股 章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规
东回报规划拟定、提出。独立董事认为现金分 划拟定、提出。独立董事认为现金分红具体方
修改
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董 采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
具体理由，并披露。 披露。
修订前 修订后 修订类型
（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审 （二）公司股东会审议利润分配方案时，公司
议，并且经半数以上监事表决通过。 应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东
（三）公司股东会审议利润分配方案时，公司 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 （三）对符合本章程**百六十条规定的现金
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预
（四）对符合《公司章程》**百五十五条规 案的或以现金形式分配利润总额与当年归属
定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现 于公司股东的净利润之比低于 30%时，公司应
金分红预案的或以现金形式分配利润总额与 在当年的定期报告和董事会决议中披露未进
当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中 董事会对该预案的审议和表决情况；未用于现
披露未进行现金分红或现金分红水平较低原 金分红的资金留存公司的用途及预计收益情
因的说明；董事会对该预案的审议和表决情 况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。
况；未用于现金分红的资金留存公司的用途及 （四）公司股东会对利润分配方案做出决议
预计收益情况；独立董事应该对此发表明确的 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
独立意见。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
（五）公司股东会对利润分配方案做出决议 后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完 事项。
成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司召开年度股东会审议年度利润分配
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。
分红方案。
**百五十五条 公司利润分配政策： **百六十条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。 范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股
票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司 票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司
在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期 在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期 修改
发展的前提下，应优先采取现金方式分配股 发展的前提下，应优先采取现金方式分配股
利。 利。
（三）现金分红应以满足公司持续经营和长期 （三）现金分红应以满足公司持续经营和长期
发展为前提，原则上应当满足以下条件： 发展为前提，原则上应当满足以下条件：
补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 值且实施现金分红不会影响公司后续持续经
修订前 修订后 修订类型
项发生（募集资金项目除外）；如公司虽未满 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持 项发生（募集资金项目除外）；如公司虽未满
续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进 足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持
行现金分红。 续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进
（四）现金分红的比例：公司应保持利润分配 行现金分红。
政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件 （四）现金分红的比例：公司应保持利润分配
时，以现金形式分配利润总额与当年归属于公 政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件
司股东的净利润之比不低于 30%。公司最近三 时，以现金形式分配利润总额与当年归属于公
年以现金方式累计分配的利润不得少于最近 司股东的净利润之比不低于 30%。公司最近 3
三年实现的平均可分配利润的 30%。 年以现金方式累计分配的利润不得少于最近 3
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 年实现的平均可分配利润的 30%。
盈利情况及资金需求提议公司进行中期现金 在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
分红。 盈利情况及资金需求提议公司进行中期现金
（五）发放股票股利的条件：公司在经营良好 分红。
且公司董事会认为发放股票股利有利于公司 （五）发放股票股利的条件：公司在经营良好
全体股东整体利益时，可以根据年度的盈利情 且公司董事会认为发放股票股利有利于公司
况及现金流状况，在满足上述现金分红的条件 全体股东整体利益时，可以根据年度的盈利情
下，提出股票股利分配预案。 况及现金流状况，在满足上述现金分红的条件
当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年 下，提出股票股利分配预案。
审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年
关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负 审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
债率高于 70%；经营性现金流量净额为负的， 关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负
可以不进行利润分配。 债率高于 70%；经营性现金流量净额为负的，
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 可以不进行利润分配。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
其占用的资金。 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和 其占用的资金。
机制： （七）调整利润分配政策的条件、决策程序和
（1）**及有关主管部门对上市公司利润分 1、利润分配政策调整的条件
配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对 （1）**及有关主管部门对上市公司利润分
利润分配政策进行调整； 配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较 利润分配政策进行调整；
大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政 （2）当外部经营环境或自身经营状况发生较
策进行调整。 大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政
上述外部经营环境或自身经营状况发生较大 策进行调整。
变化是指，公司所处行业的市场环境、政策环 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大
境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生 变化是指，公司所处行业的市场环境、政策环
重大不利影响。 境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生
公司利润分配预案需经二分之一以上独立董 2、利润分配政策调整的决策程序
事表决通过，并经独立董事发表明确的独立意 股东会审议利润分配政策的制定、调整和变更
见。股东会审议利润分配政策的制定、调整和 时，需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
修订前 修订后 修订类型
变更时，需经出席股东会的股东所持表决权的 以上通过。
三分之二以上通过。 调整利润分配政策时，在相关提案中详细论证
调整利润分配政策时，在相关提案中详细论证 和说明原因。
和说明原因。
-- **百六十一条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 新增
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
**百五十六条 公司实行内部审计制 **百六十三条 公司实行内部审计制度，
度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
济活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
修改
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
-- **百六十四条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 新增
等事项进行监督检查。
**百五十七条 公司内部审计制度和 **百六十五条 内部审计机构向董事会
审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 修改
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
-- **百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 新增
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
-- **百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、**审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
-- **百六十八条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
**百五十九条 公司聘用会计师事务 **百七十条 公司聘用、解聘会计师事
所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决 务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提
定前委任会计师事务所。 交董事会审议，经董事会审议通过后由股东会 修改
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
**百六十六条 公司召开董事会的会议 **百七十七条 公司召开董事会的会议
修改
通知,以电子邮件、传真、邮寄方式进行。 通知,以电子邮件、传真、邮寄或其他方式进
修订前 修订后 修订类型
行。
**百六十七条 公司召开监事会的会议通 --
删除
知,以电子邮件、传真、邮寄方式进行。
**百六十八条 公司通知以专人送出 **百七十八条 公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
修改
寄送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的,** 送达日期；公司通知以公告方式送出的,第 1
次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
-- **百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
**百七十二条 公司合并,应当由合并 **百八十三条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
内通知债权人,并于 30 日内在符合**证监会 知债权人,并于 30 日内在符合**证监会规定
规定条件的报纸公告。债权人自接到通知书之 条件的报纸上或者**企业信用信息公示系 修改
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 统公告。
的担保。 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
**百七十三条 公司合并时,合并各方 **百八十四条 公司合并时,合并各方
的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者 修改
的公司承继。 新设的公司承继。
**百七十四条 公司分立,其财产作相应 **百八十五条 公司分立,其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
修改
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人,并于 30 日内在符合**证监会规定条 人,并于 30 日内在符合**证监会规定条件的
件的报纸上公告。 报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百七十六条 公司需要减少注册资 **百八十七条 公司减少注册资本,将编
本时,必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人,并于 30 日内在符合**证监 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合**
会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知 证监会规定条件的报纸上或者**企业信用
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 修改
起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
应的担保。 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的** 担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
修订前 修订后 修订类型
程另有规定的除外。
-- **百八十八条 公司依照本章程**百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
**百八十七条第二款的规定，但应当自股东 新增
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符
合**证监会规定条件的报纸上或者**企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
-- **百八十九条 违反《公**》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 新增
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
-- **百九十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
**百七十八条 公司因下列原因解散: **百九十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
修改
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会
使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能
解决的,持有公司**股东表决权 10%以上的 解决的,持有公司 10%以上表决权的股东,可以
股东,可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过**企业信用信息公示系
统予以公示。
**百七十九条 公司有本章程**百 **百九十三条 公司有本章程**百九
七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 十二条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向
程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
修改
依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会 股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权
修订前 修订后 修订类型
的 2/3 以上通过。
**百八十条 公司因本章程**百七十 **百九十四条 公司因本章程**百九
八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算 组成清算组进行清算。 修改
组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十一条 清算组在清算期间行使 **百九十五条 清算组在清算期间行使
下列职权: 下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； 修改
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十二条 清算组应当自成立之 **百九十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符合 日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符合
**证监会规定条件的报纸上公告。债权人应 **证监会规定条件的报纸上或者**企业
当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 知之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起
权。 45 日内,向清算组申报其债权。 修改
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
**百八十三条 清算组在清理公司财产、 **百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算
方案,并报股东会或者人民法院确认。 方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
修改
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。 前,将不会分配给股东。
**百八十四条 清算组在清理公司财产、 **百九十八条 清算组在清理公司财产、 修改
修订前 修订后 修订类型
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百八十五条 公司清算结束后,清算 **百九十九条 公司清算结束后,清算
组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院 组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院
修改
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登
记,公告公司终止。 记。
**百八十六条 清算组成员应当忠于职 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有
守,依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 应当忠于职守,依法履行清算义务。
非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 修改
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
**百八十八条 有下列情形之一的,公司 第二百零二条 有下列情形之一的,公司将
应当修改章程: 修改章程:
(一)《公**》或有关法律、行政法规修改后, (一)《公**》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法
修改
规定相抵触； 规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
(三)股东会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
**百九十二条 释义 第二百零六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本 (一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 的比例虽然未超过 50%,但其持有的股份所享
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但 影响的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或
修改
支配公司行为的人。 者其他安排,能够实际支配公司行为的自然
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制 人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、**管理人员与其直接或者 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 人、董事、**管理人员与其直接或者间接控
司利益转移的其他关系。但是,**控股的企 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益
业之间不仅因为同受**控股而具有关联关 转移的其他关系。但是,**控股的企业之间
系。 不仅因为同受**控股而具有关联关系。
**百九十三条 董事会可依照章程的规 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,
定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相 修改
定相抵触。 抵触。
**百九十四条 本章程以中文书写,其 第二百零八条 本章程以中文书写,其他
修改
他**语种或不同版本的章程与本章程有歧 **语种或者不同版本的章程与本章程有歧
修订前 修订后 修订类型
义时,以在上海市市场监督管理局注册登记最 义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核
近一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
**百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百零九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 修改
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
**百九十七条 本章程附件包括股东会议 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
修改
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
《公司章程》的其他修订情况：
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职
权由公司董事会审计委员会行使，关于“监事会”和“监事”的表述
将统一删除，并相应删除“第七章 监事会”章节。除本次修订的内
容外，
《公司章程》的其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增
或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，因本次修订范
围较广，未逐条进行列示。
提请公司股东大会授权公司管理层负责办理变更《公司章程》后
的工商变更登记等事项。
二、修订部分公司治理制度的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公**》及**证监会发布
的《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司
章程指引（2025 年修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等相关法律法规
的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司
**梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，对原《监事会
议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司对部分治理制度
进行修订。公司原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作
制度》
，原《审计委员会年报工作规程》合并至《审计委员会实施细
则》，原《外部信息使用人制度》和《年报信息披露重大差错责任追
究制度》合并至《信息披露管理制度》
。
本次修订制度明细如下：
是否需要 是否需要
序号 拟修订的治理制度名 提交股东 序号 拟修订的治理制度名 提交股东
大会审议 大会审议
薪酬与考核委员会实
施细则
内幕信息知情人登记
制度
董事和**管理人员
变动管理规定
信息披露暂缓与豁免
管理制度
原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》, 原《独立董事年报工作
制度》废止。
原《审计委员会年报工作规程》合并至《审计委员会实施细则》，原《审计委员会年
报工作规程》废止。
原《外部信息使用人制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息
披露管理制度》，原《外部信息使用人制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制
度》废止。
其中《股东会议事规则》
、《董事会议事规则》
、《独立董事工作制
度》
、《募集资金管理制度》
、《关联交易管理制度》
、《累积投票制实施
细则》、《董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、
《投资管理制度》以及《总经理工作细则》等修订尚需提交公司股东
大会审议。
上述制度内容请见公司于本公告同日披露于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 的相关文件。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
