上海市天宸股份有限公司
章程修正案
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公**》及**证监会发布的《关
于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引
（2025 年修订）
》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司
信息披露管理办法（2025 年修订）
》等相关法律法规的规定，并结合公司实
际情况，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29
日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十次会议，会议审
议通过了包括《关于取消监事会、修订 并办理工商变更登记事项
的议案》以及《关于修订部分公司治理制度的议案》等共二十一项议案。
《公
司章程》修订情况如下：
一、
《公司章程》修订情况
《公司章程》修订的具体内容：
修订前 修订后 修订类型
**条 为维护上海市天宸股份有限公司（以下 **条 为维护上海市天宸股份有限公司（以
简称“公司”）
、股东和债权人的合法权益，规范 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
(以下简称《公**》)、
《中华人民共和国证券法》 共和国公**》(以下简称《公**》)、《中华
(以下简称《证券法》)、
《上海证券交易所股票上 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上 修改
市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引 海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所
第 1 号――规范运作》、
《上市公司章程指引》和其 上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》、
他有关规定，制订本章程。 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
修订前 修订后 修订类型
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、**管理人员具有法律约 司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力
修改
束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股 的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东
东可以**公司董事、监事、总经理和其他**管 可以**公司董事、**管理人员，股东可以起
理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、 诉公司，公司可以**股东、董事和**管理人
董事、监事、总经理和其他**管理人员。 员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公 第十二条 本章程所称**管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 修改
师等。 书和本章程规定的其他人员。
-- 第十三条 公司根据******程的规定，
设立**党组织、开展党的活动。公司为党组织 新增
的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
利。 等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
当相同；**单位或者个人所认购的股份，每股应 应当相同；**单位或者个人所认购的股份，每
当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
修改
值。 面值。
第十九条 公司股份总数为 686,677,113 股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为
修改
普通股。 686,677,113 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式， 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 修改
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以 依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以
采用下列方式增加资本: 采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份； 修改
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及**证监会批准的其 (五)法律、行政法规及**证监会规定的其他方
他方式。 式。
修订前 修订后 修订类型
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 是，有下列情形之一的除外：
公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 持异议,要求公司收购其股份的； 修改
异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
列方式之一进行: 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方式； **证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
(三)**证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
修改
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履 应当通过公开的集中交易方式进行。
行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
当经股东会决议，经出席会议的股东所持表决权的 份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条
三分之二以上通过；因第二十三条第（三）项、第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
议。 会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 修改
第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起 份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
修改
押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之 修改
前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上 日起 1 年内不得转让。
修订前 修订后 修订类型
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所 的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的
持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、**管理人员，将其持有的本公司股票 事、**管理人员，将其持有的本公司股票或者
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他 持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其
情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有
修改
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
的名义直接向人民法院提**讼。 以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负
责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
**节 股东 **节 股东的一般规定 修改
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 修改
利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等 的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份
权利,承担同种义务。 的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由
会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收 董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权 修改
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
式的利益分配； 形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
修改
理人参加股东会,并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 询；
与或质押其所持有的股份； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
修订前 修订后 修订类型
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、 赠与或者质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议、财务会计报告； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
参加公司剩余财产的分配； 证；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份
股东,要求公司收购其股份； 额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
他权利。 的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 材料的，应当遵守《公**》
《证券法》等法律、
修改
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质 的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议
影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知 未产生实质影响的除外。
道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内， 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
修改
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内 争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民
没有行使撤销权的，撤销权消灭。 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十五条 董事、**管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、 东有权书面请求审计委员会向人民法院提** 修改
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
绝提**讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提 **讼。
修订前 修订后 修订类型
**讼,或者情况紧急、不立即提**讼将会使公 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**
提**讼。 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 直接向人民法院提**讼。
法院提**讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员有上 条**款规定的股东可以依照前两款的规定向
面规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 人民法院提**讼。
益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公 公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执
司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
分之一以上股份的股东，可以依照上面规定书面请 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提** 司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。 者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公**》**百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**
讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股东 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的 (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股
出资额，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公 本；
司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
偿责任； 的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； 责任损害公司债权人的利益；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
修改
利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任 他义务。
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
-- 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限 新增
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 --
删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
修订前 修订后 修订类型
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
-- 第四章 第二节 控股股东和实际控制人 新增
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易
新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
-- 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
新增
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、**管理人员承担连带责任。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制**押其
新增
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
修订前 修订后 修订类型
司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份 新增
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构,依法行使 第四十七条 股东会是公司的权力机构,依法
下列职权: 行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事
(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)审议批准监事会报告； 方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
更； 司形式作出决议；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (七)修改本章程；
案； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 师事务所作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 (十)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过
形式作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；但本款 修改
(十一)修改本章程； 规定不适用于公司及其子公司日常经营活动中
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 的购买、出售资产或产品的行为，包括：
（1）购
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； 买原材料和出售产品及相关设施（包括出售基于
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 出售产品所产生的应收账款）；（2）经股东会批
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；但本款规 准的预算或业务计划中规定及拟定的交易；
定不适用于公司及其子公司日常经营活动中的购 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
买、出售资产或产品的行为，包括：
（1）购买原材 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
料和出售产品及相关设施（包括出售基于出售产品 (十三)对公司因本章程第二十五条第（一）、
（二）
所产生的应收账款）；（2）经股东会批准的预算或 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
业务计划中规定及拟定的交易； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、
（二） 议。
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东
会审议通过。 会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超 修改
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**
**担保； 担保；
修订前 修订后 修订类型
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超
或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**
**担保； 担保；
(三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， (三)公司及公司控股子公司在 1 年内向他人提供
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 的担保；
保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 产 10%的担保；
(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董 保；
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。股
东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会: 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足公司章程规定人数的 2/3 时； (一)董事人数不足《公**》规定人数或者公司
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 章程规定人数的 2/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
请求时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 修改
(四)董事会认为必要时； 请求时；
(五)监事会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 (五)审计委员会提议召开时；
他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为:上 第五十一条 本公司召开股东会的地点为:上
海。 海。
股东会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司
的方式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前 还将提供网络等方式为股东提供便利。
修改
提下，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，优先
技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过 提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手
网络方式参加股东会的，视为出席。 段，为股东参加股东会提供便利。股东通过网络
方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
对以下问题出具法律意见并公告: 师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
规、本章程； 法规、本章程的规定； 修改
(二)出席会议人员的**、召集人**是否合法有 (二)出席会议人员的**、召集人**是否合法
效； 有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
修订前 修订后 修订类型
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
见。 意见。
第四十六条 经独立董事专门会议审议并经全 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 时召集股东会。
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政
意召开临时股东会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 修改
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同 见。
意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
修改
议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
提议的变更,应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
和主持。 以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知
原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求 修改
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日 请求。
内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请
更,应当征得相关股东的同意。 求后 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原
监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监 提案的变更,应当征得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 90 日
修订前 修订后 修订类型
集和主持。 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或者股东决定自
会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所 行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上
备案。 海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低
修改
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 及股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或者股东自
东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配 修改
提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或者股东自行召
修改
会,会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东会,董事会、监事 第六十条 公司召开股东会,董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
东,有权向公司提出提案。 的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情 东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临
形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 职权范围的除外。
的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更 公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或
正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内 者增加新的提案。
发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
修改
的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次 提案,股东会不得进行表决并作出决议。
股东会上进行表决。股东会决议的法律意见书中应 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或
当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成 更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时
提案实质性修改出具的明确意见。 间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市 性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不
公司 1%以上股份的证明文件。股东会召开前，发 得在本次股东会上进行表决。股东会决议的法律
出提案通知至会议决议公告期间，提案股东持股比 意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、
例不得低于 1%。股东通过委托方式联合提出提案 更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上
件。 市公司 1%以上股份的证明文件。股东会召开前，
发出提案通知至会议决议公告期间，提案股东持
股比例不得低于 1%。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授
权文件。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日 修改
修订前 修订后 修订类型
日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议 前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东会会议通知应包括以下内容: 第六十二条 股东会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席
东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
决, 该股东代理人不必是公司的股东； 表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；股权登 (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；股权
记日与会议日期之间应当间隔至少 2 个交易日，同 登记日与会议日期之间应当间隔至少 2 个交易
时不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认, 不得 日，同时不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确
变更； 认,不得变更；
(五) 会议召开方式； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码；
(六) 股东参加股东会办理登记手续的时间、地点 (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程
及有关事项； 序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
(七) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
修改
项需要独立董事发表意见的, 发出股东会通知或 有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 项作出合理判断所需的**资料或解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其
提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明 他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知
确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后 中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通
续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东 示。
对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对 召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东
股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会 对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需
召开日前予以披露。 对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股
公司股东会采用网络或其他方式投票的, 应当在 东会召开日前予以披露。
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的,股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的 的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
详细资料,至少包括以下内容: 资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 修改
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控
是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
修订前 修订后 修订类型
(四)是否受过**证监会及其他有关部门的处罚 (四)是否受过**证监会及其他有关部门的处
和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后,无正当理由,股 第六十四条 发出股东会通知后,无正当理由,
东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不 股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的
应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形, 修改
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人,均有权出席股东会，并依照有关法 股东或者其代理人,均有权出席股东会，并依照
律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。 修改
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代
出席和表决。 为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应 效证件或者证明；代理他人出席会议的,应出示
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
修改
代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应
本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**
证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 的有效证明；代理人出席会议的,代理人应出示
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容: 会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
(二)是否具有表决权； 和数量；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 (二)代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 修改
(四)委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 等；
应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 --
删除
指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 修改
召集会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
修订前 修订后 修订类型
东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 (或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有 修改
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名
名称)等事项。 称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 东**的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 修改
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
股份总数之前,会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。
第六十六条 股东会召开时,本公司全体董事、 第七十二条 股东会要求董事、**管理人
监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高 员列席会议的，董事、**管理人员应当列席并 修改
级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,
事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过
董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
修改
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代
无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半 表主持。
数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东
人,继续开会。 会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则,详细 第七十四条 公司制定股东会议事规则,详细
规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、 规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
修改
及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权
体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董 内容应明确具体。
事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件,由 股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟
董事会拟定,股东会批准。 定,股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上,董事会、监事会 第七十五条 在年度股东会上,董事会应当
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 修改
独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员在股东会上 第七十六条 董事、**管理人员在股东会
修改
就股东的质询和建议作出解释和说明。 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘 第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会 修改
修订前 修订后 修订类型
书负责。会议记录记载以下内容: 秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 称；
事、总经理和其他**管理人员姓名； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 级管理人员姓名；
的股份总数及占公司股份总数的比例； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果；
明； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复
(六)律师及计票人、监票人姓名； 或者说明；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 修改
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10
年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行, 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行,
直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股 直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致
东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措
修改
恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
告。同时,召集人应向公司所在地**证监会派出 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
机构及证券交易所报告。 国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
决议。 别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
修改
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
过: 通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 案；
修改
方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
(五)公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
修订前 修订后 修订类型
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过: 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
(一)公司增加或者减少注册资本； 通过:
(二)公司因本章程第二十三条第（一）、
（二）项规 (一)公司增加或者减少注册资本；
定的情形收购本公司股份； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；
(四)本章程的修改； (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他
(五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变 人提供担保的金额按照连续 12 个月内累计计算
更； 原则超过公司最近一期经审计总资产 30%的；但
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 本款规定不适用于公司及其子公司日常经营活 修改
额按照连续 12 个月内累计计算原则超过公司最近 动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：
（1）
一期经审计总资产 30%的； 购买原材料和出售产品及相关设施（包括出售基
(七)股权激励计划； 于出售产品所产生的应收账款）；（2）经股东会
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会 批准的预算或业务计划中规定及拟定的交易；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 (五)股权激励计划；
特别决议通过的其他事项。 (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十四条 股东以其所代表的有表决权
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
有一票表决权。 权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
不计入出席股东会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条** 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 份在买入后 36 个月内不得行使表决权，且不计 修改
席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、 入出席股东会有表决权的股份总数。
持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保 股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
比例限制。 不得对征集投票权提出**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
时,关联股东不应当参与投票表决,也不得代理其 项时,关联股东不应当参与投票表决,也不得代
他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数 理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的
修改
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联
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系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细 关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会
披露其关联关系。 详细披露其关联关系。
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持
宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关 人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关
系，会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联 联关系，会议主持人明确宣布关联股东回避，由
股东对关联交易事项审议表决。 非关联股东对关联交易事项审议表决。
（三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以有 （三）关联交易事项形成决议需由非关联股东以
表决权的股份数的二分之一以上通过。 有表决权的股份数的 1/2 以上通过。
（四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上述 （四）事后发现关联股东未就关联交易事项按上
程序进行关联信息披露或回避的，该项股东会决议 述程序进行关联信息披露或回避的，该项股东会
无效。 决议无效。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的 --
前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式
删除
的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、总 外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董
修改
经理和其它**管理人员以外的人订立将公司全 事、**管理人员以外的人订立将公司**或者
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事会、监事会提名董事、监事候 第八十七条 董事会提名董事候选人的具体
选人的具体方式和程序为： 方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员 的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名
会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会决议 委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事
通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东会 会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提
选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选 交股东会选举；
人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提 （二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股
出股东代表出任的监事候选人名单提交股东会选 份总数 3%以上的股东可以向公司董事会提出董
举； 事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提
总数 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候 出，但应当遵守法律、法规及本章程关于股东会
选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事 临时提案的有关规定。提名人应当提供董事候选 修改
候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的 人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要
提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提 的资料）。提名人在提名董事候选人之前，应当
出，但应当遵守法律、法规及《公司章程》关于股 取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并
东会临时提案的有关规定。提名人应当提供董事、 同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确以
监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其 及保证在当选后切实履行董事职责的书面承诺。
他必要的资料）
。提名人在提名董事、监事候选人 （三）董事会、单独或者合计持有公司已发行股
之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名 份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经
人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和 股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的书面承诺。 的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人
（三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已 员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密
发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选 切人员作为独立董事候选人。提名人在提名独立
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人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护 董事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资
董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的 料的真实、完整和准确以及保证在当选后切实履
人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密 行独立董事职责的书面承诺。
切人员作为独立董事候选人。提名人在提名独立董 （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会
事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺 表决。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中
其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真 应当采用累积投票制：
实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行独立 (1)公司选举 2 名以上独立董事的；
董事职责的书面承诺。 (2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
（四）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 份比例在 30%以上。
东会表决。涉及下列情形的，股东会在董事、监事 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
的选举中应当采用累积投票制： 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
(1)公司选举 2 名以上独立董事的； 东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
(2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事
比例在 30%以上。 人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
股东会选举董事、监事时可以采取累积投票制度。 当选董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
定当选董事、监事。 说明候选董事的简历和基本情况。具体实施办法
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监 参照公司制定的《上海市天宸股份有限公司累积
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 投票制实施细则》。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情
况。具体实施办法参照公司制定的《上海市天宸股
份有限公司累积投票制实施细则》。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所
提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
修改
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十四条 股东会审议提案时,不会对提案 第八十九条 股东会审议提案时,不会对提
进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案进行修改,若变更，则应当被视为一个新的提 修改
案,不能在本次股东会上进行表决。 案,不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 修改
决的以**次投票结果为准。 复表决的以**次投票结果为准。
第八十七条 股东会对提案进行表决前,应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前,
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得
修改
票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决
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结果,决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
果。 票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
过。 案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
有保密义务。 负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东,应当对提交表 第九十四条 出席股东会的股东,应当对提交
决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
修改
的意思表示进行申报除外。 际持有人的意思表示进行申报除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
决结果应计为"弃权"。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东会决议应当及时公告,公告 第九十六条 股东会决议应当及时公告,公
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。 修改
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应
当对除公司董事、监事和**管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的表决情况单独计票并披露。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
修改
案的,新任董事、监事在股东会通过之日起就任。 案的,新任董事在股东会通过之日起就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
**节 董事 **节 董事的一般规定 修改
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形 **百条 公司董事为自然人,有下列情形之一
之一的,不能担任公司的董事: 的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者** (二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣 修改
逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 年；
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司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
(六)被**证监会采取不得担任公司董事、监事、 逾 3 年；
**管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 民法院列为失信被执行人；
事、监事和**管理人员，期限尚未届满； (六)被**证监会采取证券市场禁入措施,期限
(八)法律、行政法规或部门规章、上海证券交易所 未满的；
规定的其他情形。 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或 公司董事、**管理人员等，期限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他
司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的,公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并 **百零一条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。无正当理 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公 3 年，任期届满可连选连任。
司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
董事任期三年，任期届满可连选连任。 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事可以由**管理人员兼任,但兼任**管理 修改
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任,但 计不得超过公司董事总数的 1/2。
兼任总经理或者其他**管理人员职务的董事以 董事会成员可以由职工代表担任董事，由职工代
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 表担任的董事不超过 1 名，由职工代表担任的董
总数的 1/2。 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审
议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 **百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程,对公司负有下列忠实义务: 本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 修改
(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会 人名义开立账户存储；
同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人提供担保； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
本公司订立合同或者进行交易； 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
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或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
他人经营与本公司同类的业务； 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
(八)不得擅自披露公司秘密； 除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
他忠实义务。 的业务；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 **百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程,对公司负有下列勤勉义务: 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的
以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以 合理注意。
及**各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 董事对公司负有下列勤勉义务:
执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
(二)应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 以及**各项经济政策的要求,商业活动不超过
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 营业执照规定的业务范围； 修改
公司所披露的信息真实、准确、完整； (二)应公平对待所有股东；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
妨碍监事会或者监事行使职权； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料,不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
**百条 董事可以在任期届满以前提出辞 **百零五条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，
会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
修改
数；独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独 司董事会成员低于法定**人数，在改选出的董
立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
者独立董事中欠缺会计专业人士时,辞职报告应当 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独
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在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，
行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务， 或者独立董事中欠缺会计专业人士时,辞职报告
但存在禁止担任上市公司董事、独立董事相关规定 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。未提 能生效。
出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 但存在禁止担任上市公司董事、独立董事相关规
应当立即按规定解除其职务。 定情形的除外，应当立即停止履职并辞去职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事 未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
会时生效。 发生后应当立即按规定解除其职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选， 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
本章程的规定。 和本章程的规定。
**百零一条 董事辞职生效或者任期届满, **百零六条 公司建立董事离职管理制度，明
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
章程规定的合理期限内仍然有效。 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
董事辞职生效或任期届满后一年内，仍应对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解
修改
股东承担忠实义务。 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事辞职生效或任期届满后 1 年内，仍应对公司
和股东承担忠实义务。
-- **百零七条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
**百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行 **百零九条 董事执行公司职务，给他人
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
失的,应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
**百零四条 本公司设独立董事，人数三名。 --
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。 删除
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
**百零五条 公司设董事会,对股东会负责， **百一十条 公司设董事会，董事会由 9
执行股东会的决议。 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关 半数选举产生。
修改
注其他利益相关者的合法权益。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
修订前 修订后 修订类型
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在上市公司担任**管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事 --
删除
长 1 人，可以设副董事长 1 人。
-- **百一十一条 董事会对股东会负责，执行股
东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法 新增
律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。
**百零七条 董事会行使下列职权: **百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作； (一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
利润分配方案和弥补亏损方案； 或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
其他证券及上市方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条 (七)对公司因本章程第二十五条第（三）
、（五）
、
第（一）、(二)项规定的情形收购本公司股份或者 （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、
(八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收 (九)决定公司内部管理机构的设置；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 修改
关联交易、对外捐赠等事项； 他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十)决定公司内部管理机构的设置； 项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 副总经理、财务负责人等**管理人员,并决定
据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 其报酬事项和奖惩事项；
务负责人等**管理人员,并决定其报酬事项和奖 (十一)制定公司的基本管理制度；
惩事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)制订本章程的修改方案； (十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计
(十四)管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
计师事务所； 理的工作；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的工作； 的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 上述第（七）项需经 2/3 以上董事出席的董事会
其他职权。 会议决议。
修订前 修订后 修订类型
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
会会议决议。 议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任**管理人员的董事，召集人应当为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
**百一十条 董事会有权决定以下事项，不需 **百一十五条 董事会有权决定以下事项，
经股东会批准： 不需经股东会批准：
（一)一年内总金额低于最近一期经审计总资产 （一)1 年内总金额低于最近一期经审计总资产
者租出资产、委托或者受托管理资产、债务债权重 或者租出资产、委托或者受托管理资产、债务债
组； 权重组；
（二）单笔金额不超过最近一期经审计的净资产 （二）单笔金额不超过最近一期经审计的净资产
修改
（三）累计 12 个月内总额不超过最近一期经审计 （三）累计 12 个月内总额不超过最近一期经审
净资产 50%的对外担保； 计净资产 50%的对外担保；
（四）不导致公司资产负债率超过 70%的银行** （四）不导致公司资产负债率超过 70%的银行贷
事项。 款事项。
董事会决定**交易的权限均应同时符合《上海证 董事会决定**交易的权限均应同时符合《上海
券交易所股票上市规则》的相关规定。 证券交易所股票上市规则》的相关规定。
**百一十一条 董事长和副董事长由董事会 --
删除
以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 公司副董事长协助董事长 **百一十七条 公司副董事长协助董事
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 修改
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举
行职务。 一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两次会 **百一十八条 董事会每年至少召开 2 次
议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 修改
全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。
**百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 **百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、经独立董事专门会 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
议审议并经全体独立董事过半数同意可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 新增
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
日内,召集和主持董事会会议。
**百一十六条 董事会召开临时董事会会 **百二十条 董事会召开临时董事会会
修改
议的通知方式为:书面传真或电子邮件的方式提前 议的通知方式为:书面传真或电子邮件的方式；
修订前 修订后 修订类型
**百一十八条 除本章程另有规定外，董事 **百二十二条 董事会会议应有过半数的
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全
修改
出决议,必须经全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决,实行一人一票。
**百一十九条 董事与董事会会议决议事项 **百二十三条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 应当及时向董事会书面报告。
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 修改
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
应将该事项提交股东会审议。 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东会审议。
**百二十条 董事会决议表决方式为:投票表 **百二十四条 董事会决议表决方式为:投票
决方式或举手表决方式。 表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会的召 修改
下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董 开和表决可以采用电子通信方式进行并作出决
事签字。 议。
**百二十一条 董事会会议,应由董事本人出 **百二十五条 董事会会议,应由董事本人出
席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事
为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董 者盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受
事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立 超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不
修改
董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关 得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交
联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席 易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
放弃在该次会议上的投票权。 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。
-- 第三节 独立董事 新增
-- **百二十八条 本公司设独立董事，
人数 3 名。
公 司独 立 董 事占 董 事会 成 员的 比 例 不得 低 于
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
-- **百二十九条 独立董事应按照法律、行政法
规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 新增
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
-- **百三十条 独立董事必须保持独立性。下列
新增
人员不得担任独立董事：
修订前 修订后 修订类型
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负
责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有**项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
-- **百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
修订前 修订后 修订类型
不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- **百三十二条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职责。
-- **百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见； 新增
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
-- **百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
-- **百三十五条 公司建立**由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。 新增
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程**百三十三条**款第（一）项至第（三）
修订前 修订后 修订类型
项、**百三十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
-- **百三十六条 公司董事会设置审计委员会，
新增
行使《公**》规定的监事会的职权。
-- **百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
-- **百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 新增
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
-- **百三十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，
新增
应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
修订前 修订后 修订类型
-- **百四十条 公司董事会设置的其他专门委
员会包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 新增
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
-- **百四十一条 提名委员会成员由 3 名董事组
成，其中独立董事 2 名。提名委员会设主任委员
（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择
标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任
职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
新增
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- **百四十二条 薪酬与考核委员会成员由 3 名
董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员
会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬； 新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员 修改
**百二十五条 本章程第九十五条关于不得 **百四十四条 本章程关于不得担任董事的 修改
修订前 修订后 修订类型
担任董事的情形、同时适用于**管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 理人员。
八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
**管理人员。 同时适用于**管理人员。
**百二十七条 总经理每届任期三年,总经理 **百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经
修改
连聘可以连任。 理连聘可以连任。
**百二十八条 总经理对董事会负责,行使下 **百四十七条 总经理对董事会负责,行使
列职权: 下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
会决议,并向董事会报告工作； 事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
修改
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
负责人； 务负责人、总经济师、总工程师；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
**百三十条 总经理工作细则包括下列内容: **百四十九条 总经理工作细则包括下列
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 内容:
(二)总经理及其他**管理人员各自具体的职责 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
及其分工； 员；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限, (二)总经理及其他**管理人员各自具体的职 修改
以及向董事会、监事会的报告制度； 责及其分工；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 总经理可以在任期届满以前提 **百五十条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。 修改
**管理人员辞职应当提交书面辞职报告。**管 **管理人员辞职应当提交书面辞职报告。**
理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百三十二条 公司根据自身情况,在章程 **百五十一条 副总经理由总经理提名，
中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经 经董事会决议聘任或解聘。副总经理协助总经理
理的关系,并可以规定副总经理的职权。 工作，对总经理负责并报告工作。经报请董事会
修改
同意，总经理可授权副总经理分管安全、生产、
技术、基建、供应、销售、人力资源开发、考核
等具体工作。
**百三十三条 上市公司设董事会秘书,负 **百五十二条 公司设董事会秘书,负责
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
修改
公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
修订前 修订后 修订类型
章程的有关规定。 本章程的有关规定。
**百三十四条 **管理人员执行公司职务 **百五十三条 **管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 **管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 承担赔偿责任。
全体股东的**利益。公司**管理人员因未能忠 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损
修改
股东的利益造成伤害的，应当依法承担赔偿责任。 失的,应当承担赔偿责任。
**百五十四条 公司**管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
**节 监事 --
**百三十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产。
**百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满,连选可以连任。
**百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
删除
定,履行监事职务，但存在禁止担任上市公司董事、
监事和**管理人员相关规定情形的除外，应当立
即停止履职并辞去职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
**百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
**百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十一条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
**百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成
修订前 修订后 修订类型
损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设监事会主席 1 人，监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括 1 名公司职工代表,由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
**百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、**管理人员执行公司职务的行为进
行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东
会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、**管理人员的行为损害公司的利益
时,要求董事、**管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股
东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公**》**百五十一条的规定,对董
事、**管理人员提**讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要
时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作,费用由公司承担。
**百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明
确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的
工作效率和科学决策。
**百四十七条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存 10 年。
**百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
修订前 修订后 修订类型
(三)发出通知的日期。
**百五十条 公司在每一会计年度结束之日 **百五十六条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向**证监会和证券交易所报送年度 日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券交易
财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所 结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 券交易所报送并披露中期报告。 修改
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、**证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 制。
规章的规定进行编制。
**百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将 **百五十七条 公司除法定的会计账簿外,
不另立会计账簿。对公司的资金,不得以**个人 不另立会计账簿。公司的资金,不得以**个人 修改
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
**百五十二条 公司分配当年税后利润时,应 **百五十八条 公司分配当年税后利润时,
当提取利润的 10%列入公**定公积金。公**定 应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公司
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
不再提取。 的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,
依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用
利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会
议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 修改
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按
股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东
公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十三条 公司的公积金用于弥补公司 **百六十二条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金 注册资本。
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
修改
资本公积金。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公 公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百五十四条 利润分配决策程序和机制。 **百五十九条 利润分配决策程序和机制。
（一）公司利润分配预案由公司董事会结合《公司 （一）公司利润分配预案由公司董事会结合本章
章程》规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划 程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟
修改
拟定、提出。独立董事认为现金分红具体方案可能 定、提出。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未** 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
修订前 修订后 修订类型
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 **采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
及未采纳的具体理由，并披露。 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议， （二）公司股东会审议利润分配方案时，公司应
并且经半数以上监事表决通过。 当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行
（三）公司股东会审议利润分配方案时，公司应当 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通 及时答复中小股东关心的问题。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 （三）对符合本章程**百六十条规定的现金分
复中小股东关心的问题。 红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的
（四）对符合《公司章程》**百五十五条规定的 或以现金形式分配利润总额与当年归属于公司
现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预 股东的净利润之比低于 30%时，公司应在当年的
案的或以现金形式分配利润总额与当年归属于公 定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红
司股东的净利润之比低于 30%时，公司应在当年的 或现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预
定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或 案的审议和表决情况；未用于现金分红的资金留
现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预案的 存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对
审议和表决情况；未用于现金分红的资金留存公司 此发表明确的独立意见。
的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明 （四）公司股东会对利润分配方案做出决议后，
确的独立意见。 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
（五）公司股东会对利润分配方案做出决议后，公 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股份）的派发事项。 （五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
件下制定具体的中期分红方案。
**百五十五条 公司利润分配政策： **百六十条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
持续经营能力。 损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票
者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且 或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
修改
应优先采取现金方式分配股利。 前提下，应优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展 （三）现金分红应以满足公司持续经营和长期发
为前提，原则上应当满足以下条件： 展为前提，原则上应当满足以下条件：
损、提取公积金后所余的税后利润为正值且实施现 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且
金分红不会影响公司后续持续经营； 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
生（募集资金项目除外）；如公司虽未满足上述条 发生（募集资金项目除外）；如公司虽未满足上
件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期 述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营
修订前 修订后 修订类型
发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。 和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分
（四）现金分红的比例：公司应保持利润分配政策 红。
的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现 （四）现金分红的比例：公司应保持利润分配政
金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净 策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
利润之比不低于 30%。公司最近三年以现金方式累 以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股
计分配的利润不得少于最近三年实现的平均可分 东的净利润之比不低于 30%。公司最近 3 年以现
配利润的 30%。 金方式累计分配的利润不得少于最近 3 年实现的
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利 平均可分配利润的 30%。
情况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈
（五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公 利情况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 （五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且
整体利益时，可以根据年度的盈利情况及现金流状 公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体
况，在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 股东整体利益时，可以根据年度的盈利情况及现
分配预案。 金流状况，在满足上述现金分红的条件下，提出
当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计 股票股利分配预案。
报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大 当公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审
不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于 计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
润分配。 于 70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 行利润分配。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
资金。 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制： 用的资金。
（1）**及有关主管部门对上市公司利润分配政 制：
策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配 1、利润分配政策调整的条件
政策进行调整； （1）**及有关主管部门对上市公司利润分配
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变 政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润
化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调 分配政策进行调整；
整。 （2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大
上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进
是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏 行调整。
观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变
公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表 者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不
决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。股东 利影响。
会审议利润分配政策的制定、调整和变更时，需经 2、利润分配政策调整的决策程序
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 股东会审议利润分配政策的制定、调整和变更
过。 时，需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
调整利润分配政策时，在相关提案中详细论证和说 上通过。
明原因。 调整利润分配政策时，在相关提案中详细论证和
说明原因。
-- **百六十一条 公司股东会对利润分配方
新增
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
修订前 修订后 修订类型
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
**百五十六条 公司实行内部审计制度,配 **百六十三条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 修改
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
-- **百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 新增
项进行监督检查。
**百五十七条 公司内部审计制度和审计 **百六十五条 内部审计机构向董事会负
人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 责。
人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 修改
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
-- **百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-- **百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟通时，
新增
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
-- **百六十八条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
**百五十九条 公司聘用会计师事务所必 **百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董
修改
会计师事务所。 事会审议，经董事会审议通过后由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十六条 公司召开董事会的会议通知, **百七十七条 公司召开董事会的会议通
修改
以电子邮件、传真、邮寄方式进行。 知,以电子邮件、传真、邮寄或其他方式进行。
**百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以 --
删除
电子邮件、传真、邮寄方式进行。
**百六十八条 公司通知以专人送出的,由 **百七十八条 公司通知以专人送出的,
被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的,自交 人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
修改
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知 的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
以公告方式送出的,**次公告刊登日为送达日 公司通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登日
期。 为送达日期。
-- **百八十二条 公司合并支付的价款不超
新增
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
修订前 修订后 修订类型
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
**百七十二条 公司合并,应当由合并各方 **百八十三条 公司合并,应当由合并各
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
人,并于 30 日内在符合**证监会规定条件的报 权人,并于 30 日内在符合**证监会规定条件的
修改
纸公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
**百七十三条 公司合并时,合并各方的债 **百八十四条 公司合并时,合并各方的
权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设 修改
继。 的公司承继。
**百七十四条 公司分立,其财产作相应的分 **百八十五条 公司分立,其财产作相应的
割。 分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公
修改
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并
并于 30 日内在符合**证监会规定条件的报纸上 于 30 日内在符合**证监会规定条件的报纸上
公告。 或者**企业信用信息公示系统公告。
**百七十六条 公司需要减少注册资本时, **百八十七条 公司减少注册资本,将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
通知债权人,并于 30 日内在符合**证监会规定 日内通知债权人,并于 30 日内在符合**证监会
条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 规定条件的报纸上或者**企业信用信息公示
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
-- **百八十八条 公司依照本章程**百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作 新增
出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合**
证监会规定条件的报纸上或者**企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
修订前 修订后 修订类型
-- **百八十九条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 新增
成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
-- **百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
新增
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
**百七十八条 公司因下列原因解散: **百九十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 销；
修改
东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使
持有公司**股东表决权 10%以上的股东,可以请 股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决
求人民法院解散公司。 的,持有公司 10%以上表决权的股东,可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过**企业信用信息公示系统予
以公示。
**百七十九条 公司有本章程**百七十 **百九十三条 公司有本章程**百九十
八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 二条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东
续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的 决议而存续。 修改
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的
**百八十条 公司因本章程**百七十八条 **百九十四条 公司因本章程**百九十
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 算组进行清算。 修改
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十一条 清算组在清算期间行使下列 **百九十五条 清算组在清算期间行使下
职权: 列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产 修改
单； 清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
修订前 修订后 修订类型
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十二条 清算组应当自成立之日起 **百九十六条 清算组应当自成立之日
会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知 证监会规定条件的报纸上或者**企业信用信
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
修改
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提 清算组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清
偿。
**百八十三条 清算组在清理公司财产、编制 **百九十七条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方
报股东会或者人民法院确认。 案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿
修改
债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股
分配。 份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将
分配给股东。 不会分配给股东。
**百八十四条 清算组在清理公司财产、编制 **百九十八条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足
债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清
修改
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 算。
算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百八十五条 公司清算结束后,清算组应 **百九十九条 公司清算结束后,清算组
当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并 应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确
修改
报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
终止。
**百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当忠于职守,依法履行清算义务。
收入,不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 修改
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
人造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
**百八十八条 有下列情形之一的,公司应当 第二百零二条 有下列情形之一的,公司将修
修改
修改章程: 改章程:
修订前 修订后 修订类型
(一)《公**》或有关法律、行政法规修改后,章 (一)《公**》或者有关法律、行政法规修改后,
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
抵触； 定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不
致； 一致的；
(三)股东会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
**百九十二条 释义 第二百零六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 (一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 例虽然未超过 50%,但其持有的股份所享有的表
的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 东。
投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者
修改
行为的人。 其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 人或者其他组织。
董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、
的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 董事、**管理人员与其直接或者间接控制的企
其他关系。但是,**控股的企业之间不仅因为同 业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
受**控股而具有关联关系。 他关系。但是,**控股的企业之间不仅因为同
受**控股而具有关联关系。
**百九十三条 董事会可依照章程的规定,制 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 修改
触。
**百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
修改
上海市市场监督管理局注册登记最近一次核准登 以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
**百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 修改
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
**百九十七条 本章程附件包括股东会议事规 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事
修改
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
《公司章程》的其他修订情况：
本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公
司董事会审计委员会行使，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，
并相应删除“第七章 监事会”章节。除本次修订的内容外，
《公司章程》的
其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不
涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。
提请公司股东大会授权公司管理层负责办理变更《公司章程》后的工商
变更登记等事项。
上海市天宸股份有限公司董事会
