上海市天宸股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025年修订）
**章 总则
**条 为进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
**证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市
公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时采用
的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次
股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选
董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将
投票权分散行使、投票给数位候选董事，**按得票多少依次决定当选董事。
第三条 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本细则中所称
“董事”特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的职工代表董事由公司职工大
会、职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第四条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第二章 董事候选人的提名
第五条 董事候选人名单以提案的方式提出：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者
合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名下一届董
事会候选人或者增补董事的候选人。
（二）董事会单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以按照拟
选任的人数，提名独立董事候选人。
（三）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东
会选举。
第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况。
独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的**和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在**影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存
在不适宜担任董事的情形等。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公**》的规定，认真
审核被提名人的任职**，经审核符合任职**的被提名人成为董事候选人并以
单独议案形式提交股东会审议。
第九条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的
人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟
选出的董事人数。
第三章 董事候选人的选举及投票
第十条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主
持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合
实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项。董事会秘书应
负责对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十一条 独立董事、非独立董事的选举应实行分开投票方式，具体为：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘
以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
第十二条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董
事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票。
（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或**集中投向任一董事候选人。
（三）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放
弃。
第四章 董事候选人的当选
第十三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董
事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份总数（未累积股份数）的二分之一。
若获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数（未累积股份数）二分之
一以上选票的董事候选人多于拟选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较
多者当选。若因两名或者两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则应当在下次股东会对该等候选人另行选举，本次股东会选举产生的当选董事
人数少于拟选董事人数。
第十四条 在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数时，按以下
情况处理：
（一）当选的董事不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，
则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（二）该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数等于或超过
《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东会上选举
填补。
第五章 附则
第十五条 本实施细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第十六条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效。
第十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。
