福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 5 月修订）
福建傲农生物科技集团股份有限公司 关联交易管理办法
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
**章 总则
**条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共
和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”），制定本办法。
第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，损
害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非
关联化规避相关审议程序和信息披露义务。
公司将依照有关规定严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，
以保证关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公
司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、**管理人员的，
除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
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人；
(五) 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，
存在本条第（一）项至第（四）项所述情形之一的法人（或者其他
组织）；
(六) **证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事和**管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和**管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、年满18
周岁的子女及其**、**的兄弟姐妹、子女**的父母；
(五) 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，
存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的自然人；
(六) **证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的自然人。
第七条 公司董事、**管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及时向上海
证券交易所备案。
第八条 本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括
以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
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(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存**业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并
依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理
工作细则》和本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提
交股东会或董事会表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联
交易，可以免于按照关联交易的方式审议。
第十条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经独立董事专门会
议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立
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董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第十一条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产**值5%以上的关联交易，应提交股东会审议决定。
就前款关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关
交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
但公司与关联人进行本办法第八条的第（十二）至第（十六）项所
列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条**款规定
的标准，如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议
的规定。
公司关联交易事项未达到本条**款规定的标准，但**证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他
规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十二条 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除
外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产**值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关
联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务
和费用）在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定。
公司不得直接或者通过子公司向董事、**管理人员提供借款。
第十三条 总经理有权审批决定符合下列标准之一的关联交易（公司提供担保
除外）：
(一) 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务
和费用）低于300万元的关联交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务
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和费用）在300万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产**
值0.5%的关联交易；
(三) 与关联自然人进行的金额（包括承担的债务和费用）低于30
万元的关联交易。
第十四条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审议。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本办法第六条第（四）项）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或**管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）
项）；
(六) **证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数，股东会决议的公
告应当充分说明非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
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(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间
接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) **证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第十七条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体无
关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无
关联关系董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十八条 公司为关联人提供担保的（不论数额大小），除应当经全体无关联
关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联
关系董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
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方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司为持有公司低于5%股份的股东提供担保的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本办法第十一条、第十二条的规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本
办法第十一条、第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十一条、第十二条的
规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用本办法第十一条、第十二条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的**金额为成交金额，适用本办
法第十一条、第十二条的规定。
第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本办法第十一条、第十二条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用
本办法第十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额
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（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生本办法第八条的第（十二）至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）**发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应
当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为**规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的定价
第二十七条 关联交易的定价
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，参照下列原则执
行：
确定交易价格；
方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易
价格；
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
(二) 关联交易视不同的情形采用下列定价方法：
的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供、资金融通等关联交易；
去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交
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价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供等关联交易；
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情况。
(三) 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的披露
第二十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露。
第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十三条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传
闻或报道而发生较**动，公司应当立即向上海证券交易所和**
证监会报告并发布公告。
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第三十四条 公司拟披露的关联交易属于**秘密、商业秘密或者商业敏感信息，
并且符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露暂缓
与豁免管理制度》规定的暂缓或豁免披露情形的，公司可以依照前
述规定暂缓或豁免披露。
第三十五条 公司与关联人发生本办法第二十六条规定的交易的，可以免于按照
关联交易的方式披露。
第六章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第三十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第三十八条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并施行，本办法的修改由
董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
