福建傲农生物科技集团股份有限公司
对外担保决策制度
（2025 年 5 月修订）
福建傲农生物科技集团股份有限公司 对外担保决策制度
福建傲农生物科技集团股份有限公司
对外担保决策制度
**章 总 则
**条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及
《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。**单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其
为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章 对外担保的审批权限及程序
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第八条 公司日常负责对外担保事项的牵头职能部门为公司总经理办公室，
公司财务管理**、风控法务**、证券事务**和各事业部在各
自的职责范围内协助办理。
第九条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人基本资料、近三
年财务会计报告、还款能力分析、**资金用途和偿还计划明细表
（含利息支付）及相关合同、征信报告、本次担保申请的具体内容、
资产抵押/质押资料、反担保方案、不存在潜在的以及正在进行的
重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等相关资料。
第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务管理**和各事
业部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分
析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、
人员情况进行考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、
偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式
和担保额度提出建议，经公司总经理办公会审查同意后上报董事会、
股东会审议。如公司提供担保每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别
预计未来 12 个月的新增担保总额度，提交董事会和股东会审议，
审议通过后在股东会授权额度范围内：合并报表范围内法人主体为
下辖全资单位提供担保，由公司总经理签批后办理，无需提交总经
理办公会审议；其他新增担保业务实际发生时逐笔报送总经理办公
会审议通过后办理。
第十一条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由风控法务**、财务管理
**和各事业部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法
律文件，由法定代表人或其授权的其他人员代表公司与主债权人签
订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。财务管理
**和相关经办部门应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同
等法律文件妥善保管，并报董事会办公室备案。
第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
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(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的**担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
(八) 法律、法规和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保
情形。
第十三条 股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过
半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司对外担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东会以特别决议
（出席股东会的股东所持表决权 2/3 以上）通过。
第十五条 应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
第十六条 涉及关联担保的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出
席董事会会议的非关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项
提交股东会审议。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子
公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
**管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关
联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟
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提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交
股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保
额度。公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，符合法律法
规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则要求的，可以在其
合营或联营企业之间进行担保额度调剂。
第十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第四章 担保的风险管理
第二十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险
评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十一条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，
董事、总经理及其他**管理人员、公司的分支机构不得擅自代表
公司签订担保合同。
第二十二条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。
担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会
秘书和风控法务**。
第二十三条 公司董事、总经理以及其他**管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效的反担保，反担保的提供方应当具
有实际承担能力，优先落实有效财产包括固定资产、设备、机器、
房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产
变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在
被担保企业债务到期前 1 个月，财务管理**应向被担保企业发
出催其还款通知单。
第二十五条 被担保人债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。被担保人未能按时履行还款义务的，公司应及时了解被担
保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。在担保
期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公
司应按有关法律规定行使债务追偿权。
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第二十六条 债务追偿程序由财务管理**主导，财务管理**应将追偿情况报
送至董事会办公室备案。
第五章 对外担保的信息披露
第二十七条 公司董事会办公室（证券事务**）负责对外担保的信息披露事宜。
董事会办公室（证券事务**）应当严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、公司章程及本制度的有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务。总经理办公室牵头对外担保台账汇总和更新，
财务管理**金融服务部负责报送金融相关担保事项，各事业部负
责报送其他业务相关担保事项，各经办部门对反馈报送信息真实性、
准确性负责，财务管理**应当按规定向注册会计师如实提供公司
**对外担保事项。
第二十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在**证监会指定
的网站和**证监会指定的报刊上依据《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露。
第二十九条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东会作出决议后报
公司总经理办公会审议通过后，及时通知公司履行有关信息披露的
义务。
第三十条 如被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应
当及时予以披露。
第六章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，本制度的修改由
董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
