福建傲农生物科技集团股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
（2025 年 5 月修订）
福建傲农生物科技集团股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度
福建傲农生物科技集团股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
**章 总则
**条 为了规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）
的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其
他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公**》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号――上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号――交易与关联交易》等有关法律、法规、
规范性文件以及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定。
第二条 本制度所称的关联方是指《股票上市规则》所认定的关联方。纳入
公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往
来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指
公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，
代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资**利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会
公众股股东的合法权益。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定、给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、**管理人员对维护
公司资金安全负有法定义务。
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第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或者间接占用公司的资
金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生
的关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
第九条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常
的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》和公
司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第十条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财
务管理**应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性
资金往来情况。公司监察审计**应定期核查上述资金往来情况，
杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关
联交易情况汇总表。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第十二条 公司董事、**管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和财
产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律法规、规范性文件和
公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的**责任人，总
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经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。
第十四条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事和**管理人
员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券
事务**留存一份，并交由财务管理**留存一份，以备财务人员
在支付资金时核查对照。公司股东、董事和**管理人员应如实向
董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股
东、董事、监事或者**管理人员应立即通知董事会秘书或证券事
务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，
并提交财务管理**备案。
第十五条 公司财务管理**应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公
司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非
经营性占用资金的情况发生。监察审计**对公司关联方占用资金
情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进
行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议
和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应
对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专
项说明做出公告。
第十七条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所规
定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售
等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方支付资
金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金
管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十八条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。
当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券交易所报告和
公告并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的
合法权益。
第十九条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，
按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第二十条 公司对公司关联方提供的担保，必须经股东会审议通过。
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第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司
利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担
相应责任。
第二十二条 公司董事、**管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。
对于发现公司董事、**管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司
资产的，公司董事会应视情况轻重，对负有直接责任的**管理人
员给予警告、解聘等处分，情节严重、涉嫌犯罪的，公司应移交有
关**机关追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑
事责任的程序。
第二十三条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公
司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因
上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及
经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十四条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经
营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，本制度的修改由
董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
