BEONE MEDICINES LTD.
百��神州有限公司
提名及企�I管治委�T��章程
I. 一般成立目�寺�明
百��神州有限公司（「本公司」）董事��（「董事��」）�下提名及企�I管治委�T��
（「提名委�T��」）的成立目的�椋�
• 物色符合董事���J可��实暮腺Y格人士��任董事��成�T；
• 就挑�x在每�霉�|�L年大��上被推�e�槎�事（「董事」）的�@提名人向董事
��提供意�；
• 制定及向董事��建�h企�I管治指引�K定期�z�有�P指引以及建�h作出�
�樱患�
• �O督�Χ�事��及其委�T���M行年度�u估。
II. �M成
A. 成�T
根���{斯�_克股票市�鲆��t第5605(e)(1)(B)�l，本公司的提名委�T����
��**由符合�{斯�_克股票市�鲆��t第5605(e)(1)(B)�l的��立性�y�的
董事�M成。提名委�T��成�T的董事人�涤啥�事��不�r�Q定，但至少由��
名董事�M成。董事����指定提名委�T��的一名成�T��任提名委�T��主席。
B. 免�和替�Q
提名委�T��的成�T��每年由董事��任命，�K可在提出因由或�K�o提出因
由的情�r下�S�r由董事���Q定替�Q或免�。�o�出於何�N理由，董事�o
去董事����栈蚨�事被免�，�⒆���成提名委�T��的�o任或免�（如
�m用）事宜。�o�出於何�N理由，�位空缺可由董事��填�a。
III. ���h
A. ���h
提名委�T���在其�J�檫m��的�r候�M可能�常�e行���h。提名委�T��可
以�H自出席或通�^�����h或其他通��O�洌ㄋ�有�c��的人士均可通�^
��O�渎�到彼此的�l言）的方式�e行���h。提名委�T��的大多�党�T��
成���h的法定人�担�而提名委�T��可按�H自出席���h的大多�党�T的投
票行事。提名委�T��亦可按一致��面同意行事。
B. �h程
提名委�T��主席可�c其他提名委�T��成�T、董事��及管理��f商，制定
符合提名委�T��的���h�h程。在切��可行的情�r下，每次提名委�T����
�h的�h程和有�P���h�⑦M行事宜的�Y料��在每次���h前提供�o提名委�T
��成�T及所有董事��成�T。
IV. �嗔�及��
A. ���章程和公司管治框架
提名委�T����每年���及重新�u估本章程的恰��性，�K�⑷魏谓ㄗh���
提交董事��批准。
提名委�T����定期就企�I管治的法律及���盏闹卮蟀l展向董事��提供意
�，�K在提名委�T���J�檫m��的情�r下就企�I管治事宜向董事��提出建
�h。提名委�T����制定企�I管治框架，�K向董事��提出建�h�K就此�M行
�O督，包括定期��查和重新�u估本公司的章程、�M�法�、企�I管治
指引和行�槭�t的充分性，�等文件���M足�{斯�_克股票市�鲆��t第
B. 董事��和委�T��的年度�效�u估
提名委�T����每年�u估其�效�K�⑾蚨�事���蟾嬖u估�Y果。
C. 挑�x新董事
提名委�T����至少每年���董事��的架��、人�岛徒M成（包括技能、知
�R和��），�K向董事��建�h董事��和委�T��成�T的��剩�以供董事����
批，其中��包括有�P提名委�T���J�楂@提名人必�符合的**具�w�Y格
的�f明，以及提名委�T���J�橐幻�或多名董事�具�涞娜魏尉唧w特�|或
技能的�f明，以及定期重新�u估�等��剩��K向董事��提交**建�h�
�庸┢��批。
提名委�T����建立物色及推�x加入董事��的�@提名人的流程，包括股�|
推�]的�@提名人（「股�|提名」），以及考�]股�|提名的**政策或程序。
提名委�T����向董事��推�]董事��委�T��主席和成�T的委任董事人�x。
在根��董事��批准的��饰锷�合�Y格成�槎�事��成�T的人士後，提名委
�T����建�h董事��挑�x�等人士作�槊�霉�|�L年大��推�x董事的�@提
名人；惟如本公司在法律上根��合�s被要求或以其他方式�o予第三方提
名��人�⑴c董事���x�e的能力，�t不得由提名委�T����此��@提名人
的挑�x及提名。
提名委�T�������根��美��1934 年�C券交易法（�修�）或其他方式向
本公司提交的所有股�|提名及建�h（包括��t**4a-11�l（或**後�^�
�t）提出的**股�|提名），以及�c提出董事提名或董事�x�e有�P的**
建�h，�_定有�P提名或建�h是否及�r提出，而在董事提名的情�r下，有
�P提名及�@提名人是否符合所有�m用的�Y格要求，�K就各�提名或提案
向董事��建�h���袢〉男�印�
D. �^任���
提名委�T����就董事，特�e是董事�L和**�绦泄僖约氨竟�司其他主要
管理人�T的�^任���向董事��提出建�h。
E. 董事��立性
提名委�T�����u估��立非�绦卸�事的��立性。
F. �P於聘�及�K止�C�^公司物色董事候�x人的事�
提名委�T����就其批准聘�及�K止一�g或多�g�C�^公司�f助其物色候�x
人的**�l款行使**授�唷�
G. 董事持�m教育
提名委�T����定期��浠蚴占�材料，�K就有助於董事履行��的主�}��
董事�e�k�n程，以及�O督�c董事培�和持�m教育有�P的政策和程序。
V. 一般事�
提名委�T����在其�J��β男衅渎���龠m���r，建立由其一名或多名成�T�M
成的小�M委�T���K授予�嗔Α�
提名委�T����就其所��的事�定期向董事���蟾妗�
在履行其���r，提名委�T����依�由管理�右约捌淇赡苤J�的**�＜摇�
���及其他��I人士所提供的意�及�Y料。
提名委�T����有�嘁�求本公司的**高���T或�l�T、本公司的外部法律�
��、本公司的��立核���或本公司聘�的**其他��I人士�c提名委�T��或
其成�T或�����面。
提名委�T�����@授�嗯�准**�l款以聘用法律、���及其他�����f助其履
行��。
提名委�T����履行董事��可能不�r要求履行的其他�能。
�窦{日期：2016年1月14日
生效日期：2016年2月2日
修�日期：2025年5月27日
