BEONE MEDICINES LTD.
百��神州有限公司
薪酬委�T��章程
I. 一般成立目�寺�明
百��神州有限公司(「本公司」)董事��(「董事��」)薪酬委�T��(「薪酬委�T
��」)的成立目�耸�(1)通�^�O�、��查和�O督本公司高�管理人�T薪酬���、政策
和���,履行�c本公司董事(「董事」)及高�管理人�T的薪酬有�P的董事����,
(2)�O督本公司的整�w薪酬�Y��、政策、以及�c人才管理和�^任���有�P的���,
以及(3)��根���m用��t及�例��u一份�蟾婀┘{入本公司有�P其股�|�L年大��
的代理�明或10-K表的年度�蟾妗�
薪酬委�T��的主要目�耸侵贫�及��施薪酬政策�c���,�_保吸引�K留住主要
管理人�T,��T管理����F本公司的企�I目�思安呗裕�以及把管理�拥睦�益�c本
公司股�|的�L期利益�焘h。
II. �M成
A. 成�T
薪酬委�T��成�T由股�|在每次股�|�L年大��上�x�e�a生,任期根��董事
��的建�h至下一�霉�|�L年大��,董事����根��提名及企�I管治委�T��
的建�h向股�|提交��h案。
由董事��提�h在薪酬委�T��任�的人���由董事��不�r�_定,但��由不
少於�擅�成�T�M成,每名成�T���M足根���{斯�_克股票市�鲆��t5605(d)
�立的��立性��剩�但受�{斯�_克股票市�鲆��t中的**�m用例外情�r
�限。在�定�M由股�|大���x�e的薪酬委�T��成�T�r,董事�����考�]
成�T是否符合�Y格作��1934 年《�C券交易法》(�修�) (「交易法」)�纫�
�t16b-3 中界定的「非�l�T董事」,以及作��1986 年《���榷�收法》(�修
�)**62(m)�l界定的「外部董事」。
B. 董事��的委任、替�Q和免�
董事����每年提名薪酬委�T��成�T,供本公司股�|�L年大���x�e。如薪
酬委�T��因**原因出�F空缺,董事����在其��r成�T中任命接替其任
期的人。
C. 主席
董事����指定薪酬委�T��的一名成�T��任薪酬委�T��主席。
III. ���h
A. ���h
薪酬委�T����在其�J�檫m��的情�r下(薪酬委�T��每年��至少�e行�纱�
���h,�K��在其�J�槁男衅渎��所需的其他�r�g),�H身或通�^���h�
�或其他通信�O�湔匍_���h,而通�^�等�O����h中的所有�c��者均可
�到�Ψ桨l言。薪酬委�T��的大多�党�T��成�e行���h的法定人�担�而
薪酬委�T��可通�^出席���h的�^半�党�T投票�袢⌒�印P匠晡��T��可
根��本公司的�M�章程��t(「公司章程」)一致��面同意代替���h�袢⌒�
�印�
B. �h程
薪酬委�T��主席可�c其他成�T及管理��f商,�m�r制定符合本章程的��
�h�h程。
IV. �嗔�及��
A. ���章程
薪酬委�T����每年���及重新�u估本章程的恰��性,�K�⑷魏谓ㄗh���
提交董事��批准。
B. 董事�c高�管理人�T的薪酬
薪酬委�T��定期���及重新�u估本公司���h和�定董事�c高�管理人�T
薪酬的流程及程序(�K在�m��情�r下就此向董事��提出薪酬委�T���J��
�m宜的建�h),以及����⑤d入本公司的代理�明或10-K表的年度�蟾�
中有�P�等流程及程序的�f明(如有)�K就此�c管理�佑��。
不限於上述�热荩�薪酬委�T����每年��查董事��薪酬,�K向董事��建�h
提交�o股�|�K由股�|在股�|�L年大��上批准的、董事��在本次股�|�L年
大��批准之日至下一次股�|�L年大��期�g的薪酬��~的**限�~。
此外,薪酬委�T����每年��查�K向董事��建�h提交�o股�|�K由股�|批准
的,自股�|批准的股�|�L年大��之後�_始的�政年度�龋�高�管理�F�
的**薪酬��~。
如有需要,薪酬委�T������根��公司章程�_定�K批准高�管理�F�成�T
在已�@得股�|批准的薪酬期�g���任高�管理�F��位的�~外薪酬。
薪酬委�T������查�K批准,或者推�]�o董事��批准,所有其他受限於
《瑞士��法典》第735�l及後�m�l款以及公司章程�定的薪酬事�。
薪酬委�T������查和�u估最近股�|就高管薪酬�M行的�J�投票的�Y果,
�K在薪酬委�T���J�檫m��的情�r下,在��查和批准高管薪酬�r考�]到�
�Y果。
薪酬委�T�������和�u估最近一次股�|�Ω呒�管理人�T薪酬的�J�投票
�Y果,�K在薪酬委�T���J�檫m��的����龋�在��查和批准高�管理人�T
薪酬�r考�]�等�Y果。
C. 瑞士法定薪酬�蟾�
薪酬委�T������查�K�c本公司管理�佑��本公司的瑞士法定薪酬�蟾妫�
�K在�等��查和��的基�A上,向董事��推�]��蟾妫�以提交予股�|�M
行�J�投票。薪酬委�T��亦可以聘用外部���或����楣�司提供的服��
�M行��查。
D. 薪酬委�T���蟾�
薪酬委�T������⑤d入本公司的代理�明或10-K表的年度�蟾�
(「CD&A」)的薪酬���c分析,�K就此�c管理�佑��。
根��其就CD&A的���及�c管理�拥挠��,薪酬委�T����向董事��建�h
��CD&A�d入本公司的代理�明或10-K表的年度�蟾嬷小�
薪酬委�T������u根��美���C券交易委�T��的��t及�例、�{斯�_克股
票市�鲆��t以及�m用於本公司的**其他及�例�⑤d入本公司的代理�
明或10-K表的年度�蟾嬷械男匠晡��T���蟾妗�
E. 薪酬委�T��的年度�效�u估
薪酬委�T���π匠晡��T��的�效�M行年度�u估,�K�⑾蚨�事���蟾娼Y果。
F. ���钚匠辍⒒�於股�嘤���及福利���
薪酬委�T����:
• ���有�P授予�嘁妾��畹恼�策及程序以及根���m用的上市��t�c股
�嘤���有�P的事宜,�K向董事��提出建�h;
• 在其��楸匾��r�J�管理�佑嘘P本公司的合�Y格�c非合�Y格�l�T福
利���(包括退休、福利及其他�l�T福利�c必要���);
• ��任公司股�嘤���的管理人;及
• �O督所有�T工���钚匠旰凸�嘤���的管理,�K批准所有形式的����
�f�h和 �u 或附�儆���。
G. 本公司**�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官的薪酬
薪酬委�T�������在�定本公司**�绦泄伲ā甘紫��绦泄佟梗�、本公司首
席��展伲ā甘紫���展佟梗┘氨竟�司**�\�I官「**�\�I官」)的薪酬�r
��考�]的企�I目的及目�耍��K向董事��提出建�h�K�で笈�准。
薪酬委�T����根���槭紫��绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官�O定的目��
和目的,�u估**�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官的表�F,�K根���
�u估建�h董事��批准**�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官的薪酬。
薪酬委�T����在制定其有�P**�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官薪酬
的�L期���畛煞莸慕ㄗh�r,考�]本公司的�I�表�F及�C券持有人回�蟆�
�o予可比公司的**�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官的�似激�瞠���
的�r值、�^去多年本公司�κ紫��绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官作出
的���睿�以及�股�|批准的高�管理�F�於相�P�政年度的**薪酬�
�~。
薪酬委�T����:
• 定期���已付或可能��付予**�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官
的薪酬�金�~。
• 定期���**�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官的 (a) **�l��f
�h、�x�安排和控制�嘧�更�f�h或�l款(在每�N情�r下,在�m��的�r
候),以及(b)**特殊或�a充福利(包括��物福利、�B老金�嘁婧脱a
��支付(包括因�适Щ蚪K止其�位或任命而��支付的**�a��)),
�K向董事��提出建�h。
• **�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官不能�⑴c有�P其薪酬的表�Q
或���h。
H. **�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官以外的管理人�T的薪酬
薪酬委�T�����定及批准除**�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官以外
的高�人�T以及薪酬委�T��酌情�Q定的高�管理�F�以及高�管理�拥�
其他成�T的薪酬,在�m用的情�r下��考�]股�|批准的高�管理�F�在相
�P�政年度的薪酬��~上限;就此而言,「高�人�T」一�~具有《交易法》
**6a-1�l所界定的涵�x。
薪酬委�T����定期���已付或可能��付予本公司管理人�T的薪酬�金
�~,�K�O督除**�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官以及薪酬委�T��酌
情�Q定的其他高�管理�右酝獾乃�有本公司高�人�T的年度�u估。
��於除**�绦泄佟⑹紫���展偌笆紫��\�I官以及薪酬委�T��酌情�Q定
的其他高�管理�右酝獾乃�有本公司高�人�T,薪酬委�T������定期��
��K批准(a)**�l��f�h、�x�安排和控制�嘧�更�f�h或�l款(在每�N
情�r下,在�m��的�r候),以及(b)**特殊或�a充福利(包括��物福利、
�B老金�嘁婧脱a��支付(包括因�适Щ蚪K止其�位或任命而��支付的任
何�a��))。
I. 薪酬追回政策
薪酬委�T��有�嘀贫ê凸芾硇匠曜坊卣�策,包括但不限於旨在符合美��
�C券交易委�T��和�{斯�_克根��《交易法》**0D�l制定的**��t或�l
例的政策。
V. 其他薪酬委�T��授��
A. �c本公司董事及高�管理�映�T的薪酬相�P的事�
薪酬委�T���@授�啻�表董事��:
• ���本公司董事的薪酬(包括**�嘁嬗���下的薪酬),�K就此向董
事��提出其��檫m宜的建�h;
• �定及批准本公司高�管理�尤��w成�T(**�绦泄佟⑹紫���展偌�
**�\�I官除外)的薪酬,包括有�P**���钚匠暧���及�嘁嬗���的
薪酬;
• 定期���已付或可能��付予本公司高�管理�拥男匠昕�金�~;
• 考�]同�公司支付的薪酬、在本公司及其子公司以外的�r�g投入、
��和�l��l件;
• ����K批准因�适Щ蚪K止其�位或任命而��支付的董事或本公司高
�管理�映�T的�a��,�_保其符合合同�l款�K且公平且不�^分;
• ����K批准因不��行�槎�解�l或撤�董事的薪酬安排,以�_保其符
合合同�l款�K且合理且�m��;以及
• �_保�]有**董事或其��M人�⑴c�Q定其自身的薪酬。
B. �c薪酬�J�公司或其他外部���有�P的事�
薪酬委�T���@授�啻�表董事��:
• 聘�以�@取或取得薪酬���、法律���及其他���的意�。
• �ζ渌�聘�的**薪酬���、法律���或其他���(各�Q�椤割���」)
的委任、留任、薪酬及工作�O管�**�任(向**此����支付由
薪酬委�T��所�定�⒂杀竟�司出�Y的合理薪酬);
• 在�x�耦���之前,考�]有�P�����立於本公司管理�拥乃�有因素,
包括以下各�:
o ���的�l主向本公司提供其他服�眨�
o ���的�l主�谋竟�司所收取�M用金�~�最���的�l主�收入的百
分比;
o ���的�l主旨在防止利益�n突的政策及程序;
o ����c薪酬委�T��一名成�T的**�I�栈��人�P�S;
o ���所�碛械娜魏伪竟�司股份;及
o ���或���的�l主�c本公司一名高�行政人�T的**�I�栈��
人�P�S。
上述�定不�m用於�炔糠�律���或其���H限於根���l例 S - K 第
���M行�J�,有�P���不影�有利於本公司高�行政人�T或董事的
���、�l款或�\作,且一般可提供予全�w受薪�l�T,或(ii)提供非��
特定公司定制或根���K非由����所�_�l的��刀ㄖ贫����不就其
提供意�的�Y料。
薪酬委�T��可禁止本公司未�薪酬委�T��批准而聘�由薪酬委�T��
聘�的一名���或���的��偃耸�楸竟�司提供**其他服�铡�
C. �O督股�嘀敢�的合�
薪酬委�T����定期��查董事和高�管理人�T��公司不�r生效的股�嘀敢�
的遵守情�r。
VI. 一般事�
薪酬委�T����:
• 建立由其一名或多名成�T�M成的一��或多��小�M委�T���K授予�嗔σ��
行其�任;
• 就其所��的事�定期向董事���蟾妫�
• 在履行其���r有�嘁蕾�由管理�右约捌淇赡苤J�的**�<摇㈩���及
��I人士所提供的意�及�Y料;
• 有�嘁�求本公司的**高�管理人�T或�l�T、本公司的外部法律���、
本公司的��立核���或本公司聘�的**其他��I人士�c薪酬委�T��或
其成�T或�����面;及
• 履行董事��可能不�r要求履行的其他�能。
上述��清��K非��M�o�z,此外,薪酬委�T��可以履行其�J��β男新��
有必要或�m��的**其他�能。薪酬委�T��有�嘣谄湔J�檫m��的情�r下,�⑵��
利和��委��o薪酬委�T��的下�O委�T��或���e成�T。
�窦{日期:2016年1月14日
生效日期:2016年2月2日
修改日期:2023年11月21日,2025年5月27日
