关于
江苏神马电力股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
信达专字2025第 005 号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，根据《中
华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
――回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就贵公司 2024 年度利
润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）
的合规性等相关事项出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公
司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
信达依据截至《法律意见书》出具日**现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对本次差异化权益分派所涉及有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及**现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证
明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口
头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文
件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所
有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次差异化权益分派
i
法律意见书
的事实和文件均已向信达披露，且并无**隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈
述。
《法律意见书》仅对本次差异化权益分派相关事项所涉及的有关**境内
法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《法律意见书》仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，非经信达事
先书面许可，不得被用于其他**目的。
基于上述声明，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
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法律意见书
释 义
在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指江苏神马电力股份有限公司
指 2024 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除
本次差异化权益分派
权除息
申请日 指公司提交特殊除权除息业务申请之日
**期激励计划 指公司**期限制性股票激励计划
第二期激励计划 指公司第二期限制性股票激励计划
第三期激励计划 指公司第三期限制性股票激励计划
指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限
《法律意见书》
公司差异化权益分派事项的法律意见书》
《公**》 指《中华人民共和国公**》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指《上市公司股份回购规则》
指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号―
《自律监管指引第 2 号》
―业务办理》
指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号―
《自律监管指引第 7 号》
―回购股份》
《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》
** 指中华人民共和国
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
境内
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
**证监会 指**证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指上海证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指**的法定货币，人民币元
注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入
所致。
法律意见书
一、本次差异化权益分派的原因
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金在上交所
交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金总额不低于
回购期限为自公司董事会审议通过该次回购股份方案之日起 6 个月内。
实施结果暨股份变动的公告》，披露完成该次回购，已实际回购公司股份 5,059,800
股，占公司总股本的 1.17%。
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金在上交所
交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金总额不低于
回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
施结果暨股份变动的公告》，公司完成回购，已实际回购公司股份 4,010,270 股，
占公司总股本的 0.93%。
性股票激励计划**授予结果公告》，公司**期激励计划**授予部分
期限制性股票激励计划**授予结果公告》，公司**期激励计划预留授予部分
完成授予登记。
持股计划和第二期员工持股计划完成非交易过户的公告》，**期员工持股计划
法律意见书
**份额 547,500 股股票已于 2024 年 6 月 25 日非交易过户至“江苏神马电力股
份有限公司-**期员工持股计划”证券账户，第二期员工持股计划**份额
司-第二期员工持股计划”证券账户。
制性股票激励计划预留授予和第三期限制性股票激励计划**授予结果公告》，
公司第二期激励计划预留授予部分 18.1778 万股、第三期激励计划**授予部分
持股计划和第二期员工持股计划预留份额完成非交易过户的公告》，**期员工
持股计划预留份额 136,900 股股票已于 2024 年 11 月 6 日非交易过户至“江苏神
马电力股份有限公司-**期员工持股计划”证券账户，第二期员工持股计划预
留份额 120,000 股股票已于 2024 年 11 月 6 日非交易过户至“江苏神马电力股份
有限公司-第二期员工持股计划”证券账户。
性股票激励计划预留授予结果公告》，第三期激励计划预留授予部分 20.75 万股
已于 2025 年 1 月 20 日完成授予登记。
根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上交所提交的《关于差异化权益分
派特殊除权除息业务申请》，截至申请日，公司回购专用账户持有股份余量为
根据《回购规则》第十三条、《自律监管指引第 7 号》第二十二条、《自律
监管指引第 2 号》之《第五号――权益分派》的规定，上述公司已回购至专用账
户的股份共计 2,987,117 股不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公
司 2024 年度利润分配实施差异化权益分派。
综上，经信达律师核查，公司本次差异化权益分派属于《自律监管指引第 2
号》之《第五号――权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情
形，符合《回购规则》《自律监管指引第 2 号》《自律监管指引第 7 号》的规定。
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二、本次差异化权益分派方案
润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购
专用账户中累计已回购的股份数量为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现
金红利 4.6 元（含税）。
三、本次差异化权益分派计算依据
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配预案，每股派发现金红
利 0.46 元，若公司利润分配方案公布后至实施前，出现股权激励或员工持股计
划授予等情形时，将按照每股现金分红金额不变的原则对分配总额进行调整。
截至申请日，公司总股本为 432,263,327 股，公司回购专用账户持有股份
根据《自律监管指引第 2 号》等上海证券交易所有关规定及公司提供的差异
化权益分派特殊除权除息业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘
参考价：
（一）按照实际派发计算
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1 流通股份变动比例）
公司本次仅进行现金红利分配，流通股份不会发生变动，即变动比例为 0。
以申请日前一交易日（2025 年 5 月 12 日）公司股票收盘价格 24.91 元计算，则
除权（息）参考价格=（24.91-0.46）÷（1 0）=24.45 元/股。
（二）按照虚拟派发计算
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本（注：虚拟分配的每股现金红利保留的小数位数不应少于实际分配的每
股现金红利保留的小数位数）
虚拟分派的现金红利=（429,276,210 股×0.46）÷432,263,327 股≈0.4568 元/股
法律意见书
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1
流通股份变动比例）
公司本次仅进行现金红利分配，流通股份不会发生变动，即变动比例为 0。
则根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（24.91-0.4568）÷（1 0）=24.4532
元/股
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格―根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=|24.45-24.4532|÷24.45≈0.01%＜1%
综上，以申请日前一交易日公司股票收盘价格计算，本次差异化权益分派对
除权除息参考价格影响的**值在 1%以下，公司回购专用账户所持公司股份不
参与本次权益分派对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公**》《证券
法》《回购规则》《自律监管指引第 2 号》《自律监管指引第 7 号》及《公司章
程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力，经信达负责人、经办律
师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
