天津创业环保集团股份有限公司
董事会议事规则
（编号：NO.1.4）
（经 2025 年 5 月 27 日 2024 年年度股东会修订）
**章 总 则
**条 为健全和规范天津创业环保集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公**》等法律、法规、
规范性文件、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”）的股票/证券上市规则以及《公司章程》的有关
规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司
和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后再由董事会做出
决定。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会每年度至少召开四次会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险控制委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立非执行董事（以下简称“独立董事”）
提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司设董事会。董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人。
董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。非职工董事可
以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、
防风险，对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分
支机构的设立、撤销；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法
律顾问等**管理人员；决定**管理人员报酬事项和考核
奖惩事项；决定公司薪酬管理政策和绩效考核政策；
（十）制订公司重大收入分配方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并监控、
评估其运行情况；指导、检查和评估公司内部审计工作，决
定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责
的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告；决定公司
资产负债率上限；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）建立对经理层的授权管理制度，听取公司总经
理的工作报告，检查总经理和其他**管理人员对董事会决
议及授权事项的执行情况，建立健全对总经理和其他**管
理人员的问责机制；
（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的
事项；
（十九）对除相关法律法规及公司章程明确规定属于股
东会权限范围的事项以外的事项作出决议；
（二十）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的股票；
（二十一）法律、行政法规、部门规章规定或股东会、
公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十
三）、（二十）必须由三分之二以上董事表决同意以外，其
余可以由过半数的董事表决同意。
董事会上述各项职权的行使，应符合有关法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》以及其他适用的香港法例、法规、守则
的规定。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适
用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格规定的，应
从其规定。
第六条 董事会的其他权限和授权事项包括：
（一）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订
的版本），应当披露的交易标准以上的交易行为（按照两地
交易规则从严的原则确定）；
（二）审议批准除公司章程第七十六条规定须经股东会
审议通过情形以外的对外担保必须经全体董事的过半数通
过并出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意，其余事
项由出席董事会会议的过半数董事表决同意。
（三）低于上述所授予董事会的权限的相关事项，授权
总经理办公会批准；超过上述所授予董事会的权限的相关事
项，属于股东会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案
并提请公司股东会审议批准。
（四）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严
格规定的，应从其规定。
第七条 公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对
外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵
循以下原则：
（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、
诚信和互利的原则；
（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股
东会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信情况，对担
保事项对公司利益和风险进行充分分析；
（三）公司对资信良好、具有偿债能力的他人可提供担
保，且须要求被担保方向公司提供反担保，反担保的提供方
应当具有实际承担能力；
（四）遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供
担保的对象提供担保；
（五）对外担保事项应当按法律、法规、证券交易所或
公司章程的规定取得董事会或股东会的批准。
第三章 董事长职权
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人
签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会定期会议的提案及临时会议的提议程序
第九条 公司召开董事会定期会议，在发出召开董事会
定期会议的通知前，董事会秘书或董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第十条 按照本议事规则第三条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事召集和主持。
第十三条 公司召开董事会定期会议和临时会议，董事
会秘书或董事会办公室应分别于会议召开前十日和五日将
董事会会议通知，通过直接送达、传真、电报、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事以及总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。通知应采用中文，必要时可附英文通知。
**董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第十四条 董事会会议书面通知应当至少包括以下内
容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事会表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）发出通知的时间；
（八）联系人和联系方式。
第十五条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、论证不
明确或提供不及时时，可以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议
通知且其已收到会议通知。
第十八条 董事会定期会议的时间和地址如已由董事
会事先规定，其召开毋须发给通知。
第六章 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第二十条 董事会会议原则上应当由董事本人出席。
董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见后书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托
到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围、有效期限等；
（四）委托人签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第七章 董事会议事和表决程序
第二十三条 拟提交董事会审议的议题，必须按照“三
重一大”决策要求，完成前期论证和相关前置审核程序，并
提供议案和相关支持材料。
第二十四条 董事会召开会议时，会议主持人应根据会
议议程主持议事，首先由会议主持人宣布会议议题，并应当
提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨
论、是否进行下一议题等。董事阻碍会议正常进行或者影响
其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
会议主持人应当认**持会议，充分听取到会董事的意
见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议
题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席
会议的非董事成员不介入董事议事和表决，不得影响会议进
程、会议表决和决议。
第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解事实的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他**管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为赞同、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）法律、法规和证券交易所之上市规则规定董事应
当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第三十二条 过半数的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第八章 董事会会议决议和会议记录
第三十四条 除公司章程另有规定及本规则第二十八
条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司
章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会就本规则第五条第（六）、（七）、（十三）、
（二十）款所作出的决议，须经三分之二以上董事表决同意。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第三十五条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方
式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签
字。
董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或
标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如
会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合
并说明）；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十六条 董事会可采用书面议案以代替召开董事
会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电子邮件、
电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案
已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定
人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事
会决议，毋须再召集董事会会议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东会和公司章程
的授权行事，不得越权形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括董事提出的**疑虑或表达
的反对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对
会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
**同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
法律、法规和证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 董事会决议执行、反馈与调整
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第四十四条 董事会决议做出后，总经理应组织经理层
按照分工推动实施，并明确责任部门、责任人。如遇特殊情
况需对决策内容做重大调整，应当重新按规定履行决策程
序。
第四十五条 董事会决议在施行过程中，由董事会办公
室对决策执行情况进行跟踪，每半年向集团公司董事会进行
一次集中汇报。决议执行过程中，如有重大调整，由责任部
门及时按原流程履行决策程序。董事会对决策执行效果进行
综合评价，根据综合评价做出“决策延续”、“调整”、和
“终结”的决定。
第十章 附 则
第四十六条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关
法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及公
司章程的有关规定执行。
第四十七条 如相关法律、行政法规或文件对董事会另
有规定的，应从其规定。如《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本议事规
则规定的相关事项有更严格的规定，应从其规定。
第四十八条 本议事规则所称“以上”含本数；“超过”
不含本数。
第四十九条 本议事规则由董事会制订并报经股东会
批准后生效，修改时亦同。第五十条 本议事规则由董事会
负责解释。
