北京市邦盛律师事务所
关于
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
**个归属期归属条件成就事项
之
法 律 意 见 书
2025邦盛股字第 078 号
**・北京・海淀区中关村大街19号新中关大厦A座12层
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299
二○二五年五月
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
北京市邦盛律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
**个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
2025邦盛股字第 078 号
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励
信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《沈阳芯源微电子设备股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期归属条件成就（以
下简称“本次归属”）事项，出具本法律意见书。
**节 声 明
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法
律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
其他材料一同上报及披露，并愿意承担相应的法律责任。
或按照审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关引用的内容进行再次审阅并确认。
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、
副本与原件、正本一致。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见书的依据。
具法律意见，而不对有关会计、审计、评估、投资决策等事项发表意见。本所律
师在本法律意见书中涉及有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论
等内容，均为严格按照中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出**明示或暗示的保证，亦不表明
对上市公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
的。
基于以上所述，本所律师依据**有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见。
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第二节 正 文
一、本次归属事项的授权与批准
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独
立董事发表了同意的独立意见。
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励
计划相关事项出具核查意见，同意公司实施本次激励计划。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划**授予激励对
象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。
芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划**
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2023年7月29日至2023
年8月8日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公
司监事会未收到**员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入
《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
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董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象**
授予限制性股票的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划并认为授予条件已
经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象**
授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划**授予的激励对象及授
予安排进行核实并出具了相关核查意见。
向激励对象预留授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计
划规定的预留授予条件已经成就。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预
留授予激励对象名单出具了相关核查意见。
审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性
股票激励计划**授予部分**个归属期符合归属条件的议案》。
于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首
次授予部分**个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意实施本次调整、本
次归属及本次作废事项。
于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分
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已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首
次授予部分**个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对2023年限制性股
票激励计划**授予部分**个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。
审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期符合归
属条件的议案》。
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期符合归属条件的议
案》，董事会同意实施本次归属事项。
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期符合归属条件的议
案》。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期归
属名单进行核查并发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《
管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的**
个归属期为自预留部分授予之日起12个月后的**交易日至预留部分授予之日起
截至目前已进入**个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定以及公司的确认，本次归属的归属条件成就及
公司对应的相关情况如下：
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归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
预留授予的 37 名激励对象符
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
合归属任职期限要求。
上的任职期限。
**个归属期考核年度为 2024 年。 根据容诚会计师事务所（特殊
对各考核年度的营业收入累计值定比基数（2022 年营业收入 普通合伙）出具的容诚审字
值）的年度累计营业收入增长率（A）及各考核年度营业收入 2025110Z0024 号《审计报
同比增长率（B）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成 告》及对标企业相关年度的营
情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例 业收入情况，公司层面业绩考
安排如下： 核符合归属条件，公司层面归
归属 对应考 公司层 属比例为 100%。
业绩考核目标
期 核年度 面归属
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比例
（X）
A�R对标企业营业收入增长率
预留 平均水平，且 B>0
授予 对标企业营业收入增长率平均
** 水平*0.8�QA 年
个归 入增长率平均水平，且 B>0
属期 A 均水平*0.8 或 B≤0
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
激励对象的绩效考核结果划分为**、良好、合格、不合格四
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
预留授予的 37 名激励对象的
确定激励对象实际归属的股份数量：
考核评价结果为“良好”或“优
评价结果 **（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
秀”，个人层面归属比例为
归属比例 100% 100% 80% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面
归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的
权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第二届董事会第三十一次会议审
议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期符合归
属条件的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第
一个归属期的归属情况如下：
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获授限制 可归属数量占已
可归属数
姓名 国籍 职务 性股票数 获授予的限制性
量（万股）
量（万股） 股票总量的比例
一、**管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象（共 37 人）
董事会认为需要激励的其他人员（共 37 人） 46.40 13.92 30%
合计（共 37 人） 46.40 13.92 30%
本所律师认为，本次激励计划预留授予的限制性股票已进入**个归属期，
**个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次归属事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票已进入**个归属期，**个
归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分**个归属期归属条件成就事项
之法律意见书》之签署页）
北京市邦盛律师事务所（盖章）
负责人：_____________ 经办律师:_____________
彭友谊 张 雷
经办律师:_____________
冀志杰
经办律师:_____________
伊彤旭
年 月 日
