****货运航空股份有限公司
董事会议事规则
**章 总 则
**条 为规范****货运航空股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的运作程序，确保董事会的工作效率和科
学决策，根据《中华人民共和国公**（2023 修订）》（以下
简称“《公**》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》等法律法规以及《****货运航空股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的法
人财产，是公司的经营决策**。
第三条 董事会应当维护党委在公司中发挥把方向、管大
局、保落实的领导作用。公司重大经营管理事项，必须经党委
前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定作出决定。
第二章 董事会的一般规定
第四条 公司董事会构成按公司章程规定设置，包括适当
比例的独立董事及职工董事。
第五条 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他
形式民主选举产生。
第六条 董事每届任期三（3）年，任期届满，可连选连任。
但独立董事连任时间不得超过六（6）年。董事任期从选举产
生之日起，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
第七条 董事会设董事长一名，一般由**担任，由
全体董事过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人
签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问题；
（六）作为内部审计工作**责任人，管理公司内部审
计；
（七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及
时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行
使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报
告并按程序予以追认；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事
会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要
任务和职责范围等由董事会秘书工作细则具体规定，董事会秘
书工作细则由董事会制定。
第九条 董事会按照股东会的有关决议，下设安全与战略
委员会、审计和风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及其他专门委员会。
专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就
相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。
董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等
由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由
董事会制定。
第十条 董事会根据《公**》及公司章程规定行使下列
职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针、发展战略和规划、经营计
划、投资计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由
股东会批准以外的其他对外担保、提供财务资助等事项；
（九）根据股东会授权对发行公司债券作出决议（包括
可转换为股票的公司债券）；
（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十一）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额预
算与清算方案等；
（十二）决定公司内部**管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进
行考核并决定报酬事项，根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及其
他**管理人员，对其进行考核并决定报酬事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）拟订公司章程修改方案；
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与法
律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；
（二十）指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年
度审计计划和重要审计报告；
（二十一）推进公**治建设，对经理层依法经营情况
进行监督；
（二十二）授权董事长和总裁行使董事会部分职权。董
事会授权及被授权对象行使被授职权应当遵守授权管理办法
的相关规定，授权管理办法由董事会制定；
（二十三）法律法规或公司章程规定，以及股东会授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十八）
项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事
过半数表决同意（其中第（八）项还须出席董事会会议的董事
三分之二以上表决同意）。
董事会的具体职责权限由股东会审议通过的公司董事会议
事清单列明。董事会应在前述清单的范围内行使相应的职权。
第十一条 董事会依法授权董事长和总裁行使董事会部分
职权。董事会授权及被授权对象行使被授职权应当遵守授权管
理办法的相关规定，授权管理办法由董事会制定。
第三章 董事会的召集和通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
定期会议每年至少召开四（4）次会议，由董事长召集。
代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审
计和风险管理委员会、董事长、二分之一以上独立董事、总裁，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
（10）日内，召集董事会临时会议。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提
议人应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集董事会会议
并主持会议，但董事长认为提案内容不符合本条规定条件或提
议人未按要求补充或修改提案材料的除外。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十（10）日和五（5）日将盖有董事会办公室
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的经过半数董事
同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议书面通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十六条 董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董事
会会议召开前与所有董事的沟通和联络，并及时补充董事对所
议议案内容作出相应决策所需的资料。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前三（3）日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
（3）日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十八条 董事会会议召开地点应在公司的住所地或全体
董事议定的其他地点。除不可抗力因素外，董事会定期会议必
须以现场方式召开。董事会临时会议原则上必须采用现场会议
形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，
也可通过电话、视频或其他电子视听等通讯形式（应使各位董
事在**时候均可互相听到），或现场结合通讯形式召开；会
议采用何种形式召开，由董事长决定。
董事会会议采用电话会议形式、借助类似通讯设备或者现
场结合前述通讯形式举行的，如与会董事能听清其他董事讲话，
并能够进行交流，与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在
该等会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方
式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签
字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相
一致。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
召集和主持或者不召集和主持的，由过半数董事共同推举一名
董事召集和主持。
第二十条 董事会会议应当由过半数的董事（以下简称
“法定人数”）出席（包括亲自出席和依规定书面委托其他董
事代为出席）方可举行。
如果出席董事会的董事人数未达到法定人数，则董事长
可提前十五（15）日发出通知再召集一次。延期召开的董事
会会议仍需过半数董事亲自出席或派代理人出席方可举行。
如果延期召开的董事会会议出席会议的董事仍未达到法定
人数，则该情形视为董事会僵局，董事长应在该董事会僵局发
生后三十（30）日内将该未能召开的董事会会议所议事项提交
股东会决议。
第二十一条 董事会会议应由董事本人出席，董事因**
原因无法出席董事会会议，董事必须以传真、电子邮件、邮寄、
专人送达等方式书面通知公司委托其他董事代为出席董事会并
代为投票。
委托人应当事先认真审阅议案材料,形成明确意见,委托书
中应载明代理人姓名、代理事项、权限、代为表决的意见和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两（2）名董
事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 非独立董事连续两（2）次未能亲自出席也不
委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两（2）次未亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十（30）日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第二十三条 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第二十四条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布
开会。
第二十五条 董事会会议应在会议主持人的主持下进行，
首先应由提案人或相关人士向董事会作议案说明。
第二十六条 董事会会议在审议有关议案或事项时，可根
据需要安排有关**管理人员、职能部门负责人和专家等列席,
对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决
议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十七条 根据董事会审议意见，认为需要进一步研究
或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，
复议的时间和方式由董事会会议决定。
第五章 董事会的表决与决议
第二十八条 董事会审议会议议案，所有与会董事须发表
赞成、反对或弃权的意见。与会董事应当从前述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上的，会议主持人应当要求
该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，董事必须说明
具体理由并记载于会议记录。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使表
决权。
第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。除以下
事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其
余可由全体董事的过半数表决同意通过：（1）制订公司增加
或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）
拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式的方案；（3）拟订公司章程修改方案。
此外，董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内就对外
担保、提供财务资助等事项作出决议时，除应当由全体董事
的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以
上表决同意。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会决议以记名投票方式表决。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他
事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的提案。
第三十五条 凡未按本规则规定的程序形成经董事签字的
书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具
有董事会决议的法律效力。
第三十六条 董事会的决议违反法律、法规和公司章程，
投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在
表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责
任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董
事，也不得免除责任。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第六章 董事会会议记录
第三十八条 董事会会议应对所议事项做成详细的会议记
录，会议记录应载明以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的
书面反馈意见为准）（其中应该包括董事提出的**疑虑或表
达的反对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 董事会会议记录应尽快提供给全体董事审阅，
需要对会议记录作出修订或补充的董事应在收到会议记录后一
周内将修改意见书面报告董事长。
第四十条 会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议记录上签字。董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料
（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保
存期限为四十年以上。
第七章 董事会决议的执行和反馈
第四十二条 就应由股东会决定的事项，在董事会会议审
核同意后，须提交股东会批准后方能组织实施。
第四十三条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或
董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行
情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门
组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送上述书
面报告材料。
第四十四条 董事长有权亲自或委托董事检查、督促董事
会决议的执行情况。
第四十五条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应
主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，
应及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第八章 附 则
第四十六条 本规则由董事会制订，经股东会批准后生效。
自本规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动失效。本规
则的修改，由董事会提出修正案，经股东会批准后生效。
第四十七条 股东会授权董事会对本规则进行解释。
第四十八条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关
规范性文件、公司章程及股东会议事规则的规定不一致的，以
法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东会议事规
则的规定为准。
第四十九条 本规则所称“以上”含本数，“过半数”、
“超过”均不含本数。
****货运航空股份有限公司
