北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
法律意见书
**・北京
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二�二五年五月
北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司 “2025 年限制性
股票激励计划”的法律顾问。根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，
为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱
玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公
司董事会薪酬与考核委员会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门**息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无**虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
本激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对
该等专业事项进行核查和做出判断的合法**。本所及经办律师在本法律意见书
中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出**明
示或默示的保证。
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
意，不得用作**其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划/《激 《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
指
励计划（草案）》 案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象**数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、
激励对象 指
**管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员
自限制性股票**授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票**解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
正 文
一、实施本激励计划的主体及其**
（一）本激励计划的实施主体
本激励计划的实施主体为爱玛科技。爱玛科技系基于**证券监督管理委员
会“证监许可20211775 号”《关于核准爱玛科技集团股份有限公司**公开
发行股票的批复》以及上海证券交易所“2021242 号”《关于爱玛科技集团股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，于 2021 年 6 月 15 日在上海
证券交易所上市交易的上市公司，股票简称“爱玛科技”，股票代码“603529”。
截至本法律意见书出具之日，爱玛科技的基本信息如下：
公司名称 爱玛科技集团股份有限公司
股票代码 603529
统一社会信用代码 9112000071821557X4
注册资本
法定代表人 张剑
自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、
观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材
及其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、
电动摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品
（化学危险品、易**品除外）批发兼零售；货物及技术的进
出口;提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术
经营范围 咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理
系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋
租赁；物业管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 9 月 27 日
营业期限 1999 年 9 月 27 日至无固定期限
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号
登记状态 在营（开业）企业
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技合法有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）爱玛科技不存在《管理办法》第七条的不得实行股权激励计划的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2025）审
字第 70017005_L01 号”
《审计报告》以及“安永华明(2025)专字第 70017005_L03
号”《内部控制审计报告》和公司出具的声明与承诺，并经本所律师检索上海证
券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台相关公示信息，截至本法律意见
书出具之日，爱玛科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下列情形，即：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，爱玛科技为合法有效存续并在上海证券交易所上
市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的
情况，爱玛科技具备实施本激励计划的主体**及条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公
司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。
本激励计划所采取的激励形式为限制性股票，结合《管理办法》的相关规定，
经核查《激励计划（草案）》中已包含主要内容如下:
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸
引和留住**人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公**》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定实行本激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下:
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、**管理人员、
中高层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划**拟授予的激励对象共计 421 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含分、子公司）任职的董事、**管理人员、中高层管理人员及核心技
术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，董事、**管理人员必须经公司股东大会选举或
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会/监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪
酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实。
经核查，《激励计划（草案）》已明确规定本激励计划的激励对象的确定依
据和范围。本次激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》第九条第（二）项、第八条、第十五条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及股票的来源、数量和分配情况
如下：
股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 14,175,524 股，约占公
司股本总额的 1.6450%。其中**授予 13,095,524 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.5197%，占本激励计划拟授予权益总额的 92.3812%;预留
划拟授予权益总额的 7.6188%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限 占本激励计划
占公司股本总额的
序号 姓名 职务 制性股票数 授予限制性股
比例
量（股） 票总数的比例
董事、副总经理、董事
会秘书
中高层管理人员、核心技术（业务）人员
（415 人）
预留部分 1,080,000 7.6188% 0.1253%
合计 14,175,524 100% 1.6450%
注：1、公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%
。本激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公
司股本总额的1%。
股本总额以2025年3月31日公司股本总额861,716,002股进行测算。
际控制人及其**、父母、子女。
相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调
减，但调整后**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总
股本的1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的20%;
象398人，第二类激励对象23人。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授予限制性股票
的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，载明了董事、**管理人员以
及其他激励对象整体可获授的权益数量及占本激励计划拟授予权益总量的百分
比，以及拟预留权益的数量及占本激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
本激励计划所涉及标的股票来源于公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，标的股票总数
累计未超过公司已发行的股本总额 10%，**一名激励对象所获授的限制性股票
数量均未超过公司股本总额的 1%，预留权益部分未超过本激励计划拟授予权益
数量的 20%，符合《管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期如下：
本激励计划的有效期自限制性股票**授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确授予
对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、**
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规
定。
本激励计划**授予**类激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象
获授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。**授予第
二类激励对象的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完
成之日起 24 个月、36 个月。
若预留部分限制性股票于 2025 年第三季度报告披露之前授予，则该预留部分
的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起
之后授予，则预留部分的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月、36 个月。
授予日与解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
根据激励对象司龄的不同，综合考虑了激励有效性，公司将本激励计划**
授予的激励对象分为两类，对不同的激励对象分别设置不同的解除限售安排。
本激励计划**授予**类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的**交
**个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的**交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的**交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
**一个交易日当日止
本激励计划**授予第二类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的**交
**个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的50%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的**
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内50%
的**一个交易日当日止
若预留部分限制股票于 2025 年第三季度报告披露之前授予，则该预留部分
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与**授予**类激励对象
限制性股票一致；若预留部分限制股票于 2025 年第三季度报告披露之后授予，
则该预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与**授予第
二类激励对象限制性股票一致。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公**》《证券法》《上市公司
董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号―股东及董事、**管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，构成违规行为的由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》《上市公司董事
和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号―股东及董事、**管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定；且其关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的内容，
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十三条、第二十四条、
第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确
定方法如下：
**授予限制性股票的授予价格为20.60元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股20.60元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股
股票或/和公司向激励对象增发的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划**授予限制性股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.00元的50%，为每股19.50元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.19元的50%，为每股20.60
元。
预留部分限制性股票的授予价格与**授予的限制性股票的授予价格一致。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确限制性股票的授予价
格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；且关于限制性股票
的授予价格及确定方法的内容，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《激励计划（草案）》的第八章已明确规定“限制性股票的授予与
解除限售条件”，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；且《激励计划（草
案）》已分别从公司层面和激励对象个人层面设置业绩或绩效的考核要求，并已
对考核指标的科学性和合理性以及实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司
业绩考核目标低于前期激励计划的合理性作出说明，其关于限制性股票的授予与
解除限售条件的内容，符合《管理办法》第十条、第十一条、第十四条、第十八
条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
经核查，除前述内容之外，《激励计划（草案）》还明确规定“本激励计划
的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限
制性股票的回购注销”等内容，符合《管理办法》第九条其他相关规定。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《公**》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行股权激励计划已履行的程序
核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2025年5月23日，公司董事会下设
的薪酬与考核委员会审议通过《关于
及其摘要的议案》《关于
的议案》《关于核查 单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
于 及其摘要的议案》《关于 权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及与本次激励计划相关的议
案。本次激励计划拟作为激励对象的关联董事高辉先生、王春彦先生、彭伟先生
回避表决。
于 及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划**授予部分激励对象名单>的议案》，并就《激励计划
（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形等发表意见。
关法律意见。
（二）公司本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本股权激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会薪酬与考核委员
会/监事会应当对拟激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、**管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
基于上述，本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的法定
程序；本激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程
序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会、监事会已于2025年5月23日召开第五届董事会第三十
二次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等本
激励计划涉及的相关议案。
公司将在董事会会议召开后两个交易日内依法披露相关董事会决议、《激励
计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等相关文件。公司还需根据本次激励
计划的进展情况，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定履行后续信
息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司未向激励对象参与本激励计划提供**以及其他**形式的财务资
助，包括为其**提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、
行政法规的情形
经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公**》《证券法》《管理办
法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委
员会和监事会已经发表意见，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情
形，亦不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
七、关联董事的回避表决情况
经核查《激励计划（草案）》和激励对象名单，激励对象高辉、王春彦、彭
伟为关联董事。公司在召开第五届董事会第三十二次会议审议本激励计划相关议
案时，关联董事高辉、王春彦、彭伟已回避表决，公司董事会对本激励计划的审
议和表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体**及条件；《激励计
划（草案）》内容符合《公**》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定；公司已经履行了现阶段所必要的法定程序；公司不存在为激励
对象提供财务资助的情形；公司董事会对本激励计划审议时，激励对象中的关联
董事已履行回避表决程序；本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形；本激励计划尚需公司股东大会
以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为签字盖章页）
