上海凤凰企业（集团）股份有限公司
会计师事务所选聘制度
**章 总 则
**条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）会计
师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同），切实维护股东利益，提高财务
信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公**》
《上
市公司治理准则》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，并结合公司的实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律、行政法规
要求，聘任会计师事务所对公司财务报表发表审计意见、出具审计报告及内部审
计控制报告的行为。公司选聘执行财务会计报表审计业务的会计师事务所相关行
为，应当遵照本制度选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师
事务所，视重要性程度参照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称审计委员会）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计报表发
表审计意见、出具审计报告及内部控制控制报告。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人**，通过会计师事务所从事证券业务**备案；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉**有关财务会计方面的法律、行政法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、行政法规、规章和政策规定，具有良
好的社会声誉和执业质量记录；
（六）改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所原则上最近三年应未受
到与证券期货业务相关的行政处罚；
（七）符合**法律、行政法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘作业分工
第五条 公司财务管理部依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审
计委员会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜
任能力的有关资料、拟定会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、依公
司选聘结果安排审计业务约定书的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师
事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。
第六条 审计委员会负责会计师事务所选聘和解聘工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审查应聘会计师事务所的**，根据需要对拟聘会计师事务所开展调
研；
（五）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（六）监督及评估会计师事务所审计工作开展情况、相关业务约定书的履行
情况；
（七）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告；
（八）负责法律、行政法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
第七条 董事会与证券事务部负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露，
包括：
（一）公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；
（二）公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审
计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；
（三）公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披
露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委
员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所
的沟通情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、
拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况
等。
第四章 会计师事务所选聘程序
第八条 下列机构或人员可以向董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）二分之一 以上独立董事。
第九条 选聘会计师事务所
选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够
充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：通过与三家以上会计师事务所就服务内容、服务条件、
服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，**选出符合质
量标准、服务要求及价格合理的综合评价**的一家；
（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件
的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件的会计师
事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。
第十条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财
务管理部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务管
理部进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务
所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信
息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重
应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。并形成书面报告后提交
审计委员会；
（三）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，
**依评价办法得出结论后形成书面意见，经董事会审议通过后提交股东会表决。
公司按相关规定及时进行信息披露。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
**息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查
拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事
务所现场陈述。
第十二条 选聘会计师事务所的相关议案经股东会审议通过后，公司方可与
该会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年。
第十三条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对
会计师事务所完成本年度审计工作情况及其审计质量做出**客观的评价。审计
委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意
见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，
审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十四条 公司和受聘会计师事务对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决
策资料应当妥善归档保存，不得**、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期
限为选聘结束之日起至少十年。
第五章 改聘会计师事务所程序
第十五条 当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，
存在明显审计质量问题的；
（二）负责公司财务报表审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
如果在年度报告审计期间发生本条所述情形，为完成年度报告信息披露需要，
审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务
所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。
除本条所述情形之外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年报审计业务
的会计师事务所。
第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。
第十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。
第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前六十天通知会计
师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出
辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上陈述
意见提供便利条件。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。
第二十条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成
选聘工作。
第六章 监督及信息披露要求
第二十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、行政法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合**和证券监督
管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一，且情节严重的，
经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未在规定期限内提交审计报告的；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的（境外子公司除外）；
（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十五条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，
还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目
合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十六条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、
社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计
费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第七章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜，依照**有关法律、行政法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章
程的规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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