上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
**章 总 则
**条 为完善公司治理结构，优化上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以
下简称公司）董事会和**管理人员的组成结构，促使董事会提名、任免董事、
**管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人民共和国公**》、
《上市公
司治理准则》和公司章程等规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事
规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作，主要负责对公司董事、**管理人员的提名、更换选任标准
和程序等事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三人及以上委员组成，其中独立董事不少于二分之一。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员**，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司负责人事任免工作的部门应当为提名委员会提供专业支持，负
责有关资料的准备和决议执行情况的反馈。董事会与证券事务部为提名委员会提
供综合服务，负责提名委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和**管理人员的人选；
（四）对董事候选人和**管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他**管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会依据相关法律、行政法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、**管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、**管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、**管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、**管理人员的任职条件，对初选
人员进行**审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的**管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘**管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 提名委员会会议包括定期会议和临时会议。
定期会议应当于会议召开前五日通知全体委员，临时会议应当于召开前三日
通知全体委员。经提名委员会全体委员一致同意，可以豁免本条所列会议通知的
要求。
提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
在表决时，委员对审议议案表示反对或弃权的，应当明确说明理由，未能明
确说明理由的，视为同意该议案。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他**管理人员列席
会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交
由董事会秘书保存（保存期限十年）。出席会议的委员应当在会议记录或会议决
议上签名。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十二条 本议事规则中“以上”
“不少于”包括本数，
“过”不包括本数。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、行政法规和公司章程
的规定执行；本细则如与**日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按**有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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