卧龙新能源集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的**性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”）拟向浙江
卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下
简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程
序的**性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的**性、合规性
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义
务。
次交易的报告及其摘要，及其他上海证券交易所（以下简称“上交所”）和**证
券监督管理委员会要求的有关文件。
监事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案，独立董事已召开专门会议
并发表审核意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东浙江卧龙置业
投资有限公司及其关联方需回避表决。
据此，公司已按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相
关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序**、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事
宜拟提交的相关法律文件，公司全体董事作出如下承诺：
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在卧龙新
能拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交卧龙新能董事会，由卧龙新能董事会代本人向上海证
券交易所和**证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
锁定申请的，则授权卧龙新能董事会核实后直接向上海证券交易所和**证券登
记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如卧龙新能董事会
未向上海证券交易所和**证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户
信息的，则授权上海证券交易所和**证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序**、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集
团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件
合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
