卧龙新能: 卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

证券代码：600173     证券简称：卧龙新能   上市地：上海证券交易所
       卧龙新能源集团股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
         交易对方               住所
                       绍兴市上虞区曹娥街道
    浙江卧龙舜禹投资有限公司
                        人民西路 1801 号
                  独立财务顾问
                  二�二五年五月
卧龙新能源集团股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                声 明
  一、上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、**管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的**信息披露文件，
若对本报告书存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
  二、交易对方声明
  本次重组的交易对方已出具下述声明与承诺：
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次
交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法
规、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
卧龙新能源集团股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
  三、中介机构声明
  本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明并出具承诺：
  本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机
构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
  北京市金杜律师事务所声明：本所及本所经办律师同意《卧龙新能源集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的
法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《卧龙新
能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的
法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担相应的法律责任。
卧龙新能源集团股份有限公司                                                               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                           目 录
      四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意
      五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、
      监事、**管理人员自重组方案**披露之日至重组实施完毕的期间内股份
卧龙新能源集团股份有限公司                                                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
     八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况 .......50
     十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及
     四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......60
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     七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
     九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
     三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号―上市公司筹划和
     四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组相
     关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组
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     四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
     一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
     八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
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                          释 义
     本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                  《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书、本报告书    指
                  易报告书（草案）》
卧龙新能、公司、本公司、
             指    卧龙新能源集团股份有限公司（股票代码：600173.SH）
上市公司
公司股票          指   卧龙新能的 A 股股票（股票代码：600173.SH）
卧龙舜禹、交易对方     指   浙江卧龙舜禹投资有限公司
上海矿业、标的公司     指   卧龙矿业（上海）有限公司
浙江矿业          指   浙江卧龙矿业有限公司
间接控股股东、卧龙控股   指   卧龙控股集团有限公司
控股股东、卧龙置业     指   浙江卧龙置业投资有限公司
本次交易、本次重大资产
                  上市公司向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜
出售、本次重大资产重   指
                  禹出售其持有的上海矿业 90%股权的行为
组、本次重组
《股权出售协议》、协议、      卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限
             指
本协议               公司关于卧龙矿业（上海）有限公司之《股权出售协议》
交易标的、标的资产     指   上海矿业 90%股权
龙能电力          指   浙江龙能电力科技股份有限公司
卧龙储能          指   浙江卧龙储能系统有限公司
卧龙氢能          指   卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
舜丰电力          指   绍兴上虞舜丰电力有限责任公司
                  上市公司 2025 年 3 月现金收购龙能电力、卧龙储能、卧
前次收购、前次交易     指
                  龙氢能和舜丰电力四家公司控制权事项
智利**铜业公司      指   Codelco
必和必拓          指   BHP Billiton Ltd. - Broken Hill Proprietary Billiton Ltd.
嘉能可           指   Glencore International AG
力拓            指   Rio Tinto Group
托克、托克集团       指   Trafigura PTE. LTD.
洛阳钼业          指   洛阳栾川钼业集团股份有限公司
紫金矿业          指   紫金矿业集团股份有限公司
五矿集团          指   **五矿集团有限公司
五矿资源          指   五矿资源有限公司
厦门国贸          指   厦门国贸集团股份有限公司
厦门象屿          指   厦门象屿集团有限公司
中信金属          指   中信金属集团有限公司
卧龙新能源集团股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
艾芬豪            指   Ivanhoe Mines Ltd.
自由港印尼公司        指   PT Freeport Indonesia
自由港麦克莫兰公司      指   Freeport-McMoRan Inc.
自由港麦克莫兰铜金公     指
                   Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc.
司
住友商事           指   Sumitomo Corporation
三菱商事           指   Mitsubishi Corp.
三菱材料           指   Mitsubishi Materials
               指   BHR Partners (Shanghai) Equity Investment Fund
BHR Partners
                   Management Co., Ltd.
**量子           指   First Quantum Minerals Ltd
杰卡明            指   Gemamines
英美资源集团         指   Anglo American
诺里尔斯克镍公司       指   Norilsk Nickel
OEC            指   The Observatory of Economic Complexity
上海麦衡           指   上海麦衡股权投资有限公司
**证监会、证监会      指   **证券监督管理委员会
上交所、交易所        指   上海证券交易所
商务部            指   中华人民共和国商务部
海关总署           指   中华人民共和国海关总署
**税务总局         指   中华人民共和国**税务总局
财政部            指   中华人民共和国财政部
质检总局           指   中华人民共和国**质量监督检验检疫总局
环境保护部          指   中华人民共和国环境保护部
《公**》          指   《中华人民共和国公**》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》《股票上市
               指   《上海证券交易所股票上市规则》
规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》     指
                   ―上市公司重大资产重组》
报告期、最近两年       指   2023 年度、2024 年度
报告期各期末         指   2023 年末、2024 年末
审计基准日、评估基准日    指   2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问、中信建投
               指   中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
卧龙新能源集团股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
法律顾问、律师        指   北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师       指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师       指   中联资产评估集团有限公司
                   《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限
《法律意见书》        指
                   公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
                   《卧龙矿业（上海）有限公司财务报表审计报告书》（中
《审计报告》、审计报告    指
                   兴华审字（2025）第 510119 号）
                   《卧龙新能源集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》       指
                   （中兴华阅字（2025）第 510001 号）
                   《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）
《资产评估报告》       指   有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】
                   第 1616 号）
                   储量是矿产储量的简称，泛指矿产的蕴藏量，其表示方式
                   有矿石储量、金属储量或有用组分储量、有用矿物储量等，
储量             指
                   多数以质量（吨、千克、克拉）计，少数以体积（立方米）
                   计。它不扣除未来开采和加工时的贫化与损失。
                   一块矿石原材料中有价元素或所含矿物的相对含量，对铁
品位             指
                   矿石而言一般指铁矿石中铁元素的质量分数
金属吨            指   矿石质量与矿石品位（含矿量）的乘积
                   矿产商或贸易商（卖方）向冶炼厂商或贸易商（买方）支
TC/RC（粗炼/精炼）   指
                   付的、将铜精矿加工成精炼铜的费用
                   低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到**质量指
铜精矿            指
                   标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜
LME            指   伦敦金属交易所
LBMA           指   伦敦金银市场协会
     注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                           重大事项提示
     本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相
关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
     一、本次重组方案简要介绍
     （一）本次重组方案概况
 交易方式     重大资产出售
          上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业 90%股权。本次交易完成后，
交易方案简介
          上市公司不再持有上海矿业股权。
 交易价格     22,050.00 万元
              名称       上海矿业 90%股权
 交易标的        主营业务      主要从事铜精矿贸易业务
                       根据****发布的《国民经济行业分类》
             所属行业
                       （GB/T4754-2017），上海矿业属于“金属及金属矿批发（F51）”
                       构成关联交易                                       ?是?否
                       构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
      交易性质                                                          ?是?否
                       组
                       构成重组上市                                       ?是?否
                 本次交易有无业绩补偿承诺                                       ?有?无
本次交易有无减值补偿承诺           ?有?无
 其它需特别说明的事项            无
     （二）交易标的评估作价情况
                               评估结果                   拟交易的          交易价格
交易标的名称       基准日       评估方法                 增值率
                               （万元）                   权益比例          （万元）
 上海矿业     2024.12.31     收益法    22,690.00    22.49%           90%    22,050.00
注：上海矿业 100%股权评估值为 22,690.00 万元，对应 90%股权的评估值为 20,421 万元。
为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业
的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易金额
对应调减。
     （三）本次重组支付方式
                                     支付方式（万元）                  向该交易对方
              交易标的名称及权益
序号    交易对方                                                     收取的总对价
                 比例                         现金支付                （万元）
卧龙新能源集团股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  二、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务。
  本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优
质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以**优势**融合为核心，推
动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力
推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合**
“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏
领域，公司将**推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有
率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术
为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；
在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。
切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长
久健康发展。
  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
  （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及审计机构就本次交易出具的
《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第 510001 号】，本次交易前后上市公
司主要财务数据对比情况如下表：
                                           单位：万元
           项目
                           交易前          交易后（备考）
资产总额                       866,248.57       821,705.94
卧龙新能源集团股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
            项目
                             交易前           交易后（备考）
负债总额                          408,514.93      360,445.85
资产负债率                            47.16%          43.87%
所有者权益                         457,733.64      461,260.09
归属于母公司所有者权益                   375,116.80      379,745.41
营业收入                          488,125.64      240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润         10,047.58        3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股）                      0.14            0.06
注：上市公司因战略转型，于 2025 年 3 月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电
力的收购（以下简称“前次收购”）。本次备考审阅报告及交易前数据均在前次收购追溯调
整的基础上编制，下同。
  如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜
精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。
  上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益为 0.14 元/股，备考扣非后基本每股
收益为 0.06 元/股，盈利能力有所**，主要系 2024 年度标的公司盈利，出售标
的公司后公司的整体利润水平有所**。
  本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助
本次资产出售**资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力
聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响
应**“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可
持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切
实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
     三、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的程序
议案；
案；
卧龙新能源集团股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组
的原则性意见
  上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业及间
接控股股东卧龙控股已出具原则性意见，对本次重组无异议。
  五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股
股东、董事、监事、**管理人员自重组方案**披露之日至重组实
施完毕的期间内股份减持计划
  （一）实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东的上市公司股
份减持计划
  根据上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业
及间接控股股东卧龙控股出具的承诺，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙置业
及卧龙控股自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持
上市公司股份的计划。
  （二）董事、监事、**管理人员的上市公司股份减持计划
  根据上市公司董事、监事和**管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事
和**管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在
卧龙新能源集团股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
减持上市公司股份的计划。
  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投
资者合法权益的相关措施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公**》《证券法》《重组管理
办法》《格式准则 26 号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要
求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义
务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事专门会议认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方
案，并经公司股东大会审议。
  本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本
次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的
规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时
已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表
决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
  （三）股东大会及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
  根据**证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东
大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
卧龙新能源集团股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
  根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告，以及审计机构出具的《备考审
阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
                                           单位：万元
              项目
                             交易前          交易后（备考）
营业收入                         488,125.64      240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润        10,047.58        3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股）                     0.14            0.06
  如上表所示，上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的 0.14
元/股**至 0.06 元/股。
  根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填
补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
  本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核
心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
  上市公司将严格遵循《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。
  同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决
策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在
保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效
控制上市公司经营和资金管控风险。
卧龙新能源集团股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好
的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和
利润分配进行监督，公司已根据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等文件
精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的
股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
行作出的承诺
  上市公司全体董事、**管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，具体如下：
  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
  （2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
  （5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
  （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的**有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。”
承诺
  为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均
出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
卧龙新能源集团股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  “（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
  （2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的**规定出具补充承诺；
  （3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公
司对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。”
  （六）聘请具备相关从业**的中介机构
  本次交易中，上市公司聘请了具有专业**的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
  七、其他需要提醒投资者**关注的事项
  无。
卧龙新能源集团股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                  重大风险提示
   投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
   一、与本次交易相关的风险
   （一）本次交易无法获得相关批准的风险
   本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议
通过本次交易正式方案、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他
可能涉及的审批、备案或授权（如需）。
   本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
   （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
   在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息
知情人员的范围，**内幕信息传播的可能性。但是，仍不排除存在机构或个人
利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易
或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
   本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交
易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
   （三）标的资产评估结果的相关风险
   本次交易，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东**权益的评估
值。以 2024 年 12 月 31 日作为评估基准日，标的公司上海矿业公司股东**权
益的评估值为 22,690.00 万元，与净资产 18,523.76 万元相比，对应评估增值率为
   虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的
卧龙新能源集团股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资
产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
   （四）交易对方违约的风险
   为保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了《股权出售协议》。根据前
述文件，交易双方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款
方式与付款安排、担保事项、过渡期安排、债权债务及人员安排、工商变更登记
和违约责任等。
   尽管交易双方已在《股权出售协议》中就各方的权利和义务做了清晰表述和
明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于
交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险。
   （五）新增对外关联担保的风险
   本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的
公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。
上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，
目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程
序，同时该部分担保由上市公司间接控股股东卧龙控股提供反担保。截至本报告
书签署之日，上述新增关联担保余额为 11,000 万元，占报告期末归母净资产的
   虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务
且间接控股股东卧龙控股无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带
责任的风险。提请投资者关注相关风险。
   二、本次交易后上市公司面临的风险
   （一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
   为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重
大资产重组出售标的资产，以帮助公司**经营风险，改善资产质量和财务状况，
进一步深化战略转型升级，聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的发展。
   本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公
卧龙新能源集团股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司
存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。
  （二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
  本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务，主营业务为风光储
氢新能源业务和房地产开发与销售业务。上市公司主营业务收入结构将发生重大
变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润
实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
  （三）资产出售收益不具有可持续性的风险
  上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非
经常性损益，请投资者注意投资风险。
  （四）经营管理风险
  本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得
较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供**的保障。但是公司财
务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新
的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可
能面临**的经营与管理风险。
  （五）业务转型风险
  标的公司所从事的铜精矿贸易受**宏观经济形势影响较大，本次交易完成
后，公司将聚焦资源，实现向光伏、风电、氢储能等新能源业务的战略转型，减
少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利
益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整和
置出资产未来发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的
经营风险。
  三、其他风险
  （一）股价波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、**宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
卧龙新能源集团股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
作出投资选择。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；
因此，除非法律协议所载，本报告书所载的**前瞻性陈述均不应被视为公司对
未来发展战略、目标及结果的承诺。**投资者及潜在投资者应在完整阅读本报
告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
  （三）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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             **节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
市公司质量
  近年来，**有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业
整合和转型升级，不断促进上市公司的高质量发展。
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市
公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
质量发展的若干意见》明确，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权
激励等方式提高发展质量。
支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上
市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
  本次交易是上市公司积极响应**号召，通过资产出售深化战略转型，有利
于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
  根据**证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达
的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具
警示函措施的决定》（【2023】233 号）（以下简称“《警示函》”），上市公
司间接控股股东卧龙控股子公司浙江矿业与上市公司全资子公司上海矿业构成
同业竞争。
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司控股子公司上海矿业构成的同业竞争，将认真落实《上市公司治理准则》有关
要求，积极履行股东义务，承诺在 5 年内解决同业竞争问题。
  （二）本次交易的目的
  本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。卧龙控股及相关方作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，
有利于保障上市公司及中小股东利益。
  上市公司于 2025 年 1 月启动并于 3 月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢
能及舜丰电力等四家新能源公司的收购，向光伏、风电、氢储能等新能源业务领
域实施战略转型。
  在此基础上，上市公司旨在通过本次交易出售上海矿业、退出铜精矿贸易业
务领域，进一步深化战略转型，**聚焦和**发展新能源业务。
  本次拟置出的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，该业务对资本和流动资金
的需求较大，且受**宏观经济形势影响，铜需求随宏观经济周期波动。通过本
次交易，上海矿业不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债率有所**，流动
资金更加充裕。
  因此，本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力。
  二、本次交易的具体方案
  （一）本次交易方案概述
  本次交易方案为上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业 90%股权。本次
交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营铜精
矿贸易业务。以下为本次交易方案的具体情况：
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  （二）本次交易具体实施方式概述
  本次交易的资产转让方为上市公司，交易对方为卧龙舜禹。卧龙舜禹为上市
公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。
  本次交易的标的资产为上海矿业 90%股权。
  根据标的资产《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 1616 号），截至
评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
                           评估结果                  拟交易的    交易价格
标的名称    基准日         评估方法                增值率
                           （万元）                  权益比例    （万元）
上海矿业   2024.12.31   收益法    22,690.00    22.49%     90%   22,050.00
  如上表所示，上海矿业 100%股权评估值为 22,690.00 万元，对应 90%股权
的评估值为 20,421 万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评
估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为 22,050 万元。
  交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红
等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。
  本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
  交易双方同意，在本次交易完成后 5 个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次
性支付本次交易项下的**现金对价。
  若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈
利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因
其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹承担。
卧龙新能源集团股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次
交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
  本次交易完成后，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损
失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%
以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过五千万元人民币”。
  根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准”。
  本次交易标的为上海矿业 90%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的
财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
                                                  单位：万元
  项目         上市公司                 上海矿业          财务指标占比
 资产总额           587,446.58          71,295.34       12.14%
 资产净额           375,773.06          18,523.76        4.93%
卧龙新能源集团股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   项目        上市公司                 上海矿业           财务指标占比
  营业收入          361,061.31          247,621.64       68.58%
注：财务指标均以 2024 年度经审计的财务数据列示。
  根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营
业收入比例达到 50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
行为，需按照规定进行相应信息披露。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子
公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关
的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在
上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
   四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务。
  本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优
质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以**优势**融合为核心，推
动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力
推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合**
“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏
领域，公司将**推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有
率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术
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为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；
在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。
切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长
久健康发展。
  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及审计机构出具的《备考审阅
报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
                                            单位：万元
           项目                              交易后
                            交易前
                                           （备考）
资产总额                         866,248.57      821,705.94
负债总额                         408,514.93      360,445.85
资产负债率                           47.16%          43.87%
所有者权益                        457,733.64      461,260.09
归属于母公司所有者权益                  375,116.80      379,745.41
营业收入                         488,125.64      240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润        10,047.58        3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股）                     0.14            0.06
  如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜
精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。
  上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益为 0.14 元/股，备考扣非后基本每股
收益为 0.06 元/股，盈利能力有所**，主要系 2024 年度标的公司盈利，出售标
的公司后公司的整体利润水平有所**。
  本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助
本次资产出售**资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力
聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响
应**“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可
持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切
卧龙新能源集团股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
  （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完
成后，卧龙置业仍为上市公司的控股股东，陈建成先生仍为上市公司的实际控制
人。
     五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的批准程序
议案；
案；
  （二）本次交易尚需履行的批准程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
卧龙新能源集团股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  六、本次交易相关方所作出的重要承诺
  （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方                       承诺内容
       不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构
       所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
       印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
       等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
上市
       述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**
公司
       证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
       息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
       陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
       性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成
       损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所
     提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
     件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等
     签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**证券
     监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
     保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
上市公  或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
司董事、 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
监事、高 的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
级管理  信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
 人员  证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
     份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
     票账户提交卧龙新能董事会，由卧龙新能董事会代本人向上海证券交易所和**
     证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则
     授权卧龙新能董事会核实后直接向上海证券交易所和**证券登记结算有限公
     司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如卧龙新能董事会未向上海证券
     交易所和**证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权
     上海证券交易所和**证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发
     现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陈建成    1、本人/本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
及陈嫣    整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本公司向本次交易
妮、卧龙   各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
置业及    料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
卧龙控    并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、
  股    误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司保证在本次交易期间，将按照相关法
卧龙新能源集团股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方                       承诺内容
       律法规、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关
       本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假
       记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信
       息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承
       诺而给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次
       交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
       **机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
       明确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立
       案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
       事会，由董事会代本人/本公司向上海证券交易所和**证券登记结算有限公司
       申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
       向上海证券交易所和**证券登记结算有限公司报送本人/本公司的身份信息和
       账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和**证券登记结算
       有限公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中
       国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
       节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向
       本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
       资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
       真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**
卧龙
       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照
舜禹
       相关法律法规、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
       供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露
       信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
       承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
       不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构
       所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
 卧龙
       印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
舜禹董
       等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
事、监
       述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**证
事、**
       券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
管理人
       息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
  员
       陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
       和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
       失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
       法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资
上海
       料真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本
矿业
       公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此
       产生的法律责任。特此承诺。
卧龙新能源集团股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方                        承诺内容
     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构
     所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
上海矿  印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
业董事、 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在**虚假记载、误导性陈
监事、高 述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、**证
级管理  券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
 人员  息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
     陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
     和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
     失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
  （二）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方                    承诺内容
       上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，
卧龙置
       遵守**证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
业、卧龙
 控股
       给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担
       赔偿责任。
       立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守**证券
       监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
陈建成
       上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿
       责任。
  （三）关于避免同业竞争的承诺函
承诺方                    承诺内容
       其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成直接竞
       争关系的生产经营业务或活动的情形。
卧龙置    取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的
业、卧龙   业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同
控股、陈   业竞争及利益冲突的业务或活动。
 建成    3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今
       后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承
       诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法
       **同业竞争。
卧龙新能源集团股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方                    承诺内容
       持续有效。
  （四）关于规范并减少关联交易的承诺函
承诺方                    承诺内容
       理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生
       的关联交易，本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，
卧龙置
       以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司
业、卧龙
       章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程
控股、陈
       序，不会利用控股股东/实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合
 建成
       法权益的关联交易行为；
       持续有效。
  （五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
 承诺方                       承诺内容
陈建成、陈   1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司
嫣妮、卧龙   不存在减持上市公司股份的计划。2、若本人/本公司违反上述承诺给上市公司
控股、卧龙   或者其他投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者其他
 置业     投资者的赔偿责任。
上市公司董
事、监事、
        减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资
**管理人
        者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
  员
  （六）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方                        承诺内容
       一、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章
       及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
       利、义务的合法主体**。二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲
       裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公
       司亦不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被
上市     **证监会立案调查的情形。三、除本次交易申报文件已披露事项外，本公司最
公司     近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管
       措施、纪律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内
       未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。四、本公司权益不存在
       被控股股东或实际控制人严重损害且尚未**的情况。五、本公司最近三年内不
       存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在
       违规对外提供担保且尚未解除的情形。六、本公司不存在严重损害投资者合法权
卧龙新能源集团股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方                          承诺内容
       益和社会公共利益的其他情形。
上市公 嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，最近
司董事、 三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
监事、高 情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承诺
级管理 函出具之日，本人最近三十六个月内未受到**证监会的行政处罚、最近十二个
 人员  月内未受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外，不存在其
     他重大失信行为。
       《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
       本次交易的主体**。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉
       嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到
卧龙     行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉
舜禹     案金额占本公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的重大民事诉讼或者仲
       裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证
       监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信
       行为；亦不存在最近三十六个月受到过**证监会的行政处罚，或者最近十二个
       月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
 卧龙
       会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
舜禹董
       无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
事、监
       况。3、除本次交易申报文件已披露事项外,本人最近五年内不存在未按期偿还大
事、**
       额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
管理人
       分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过**证
  员
       监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
       影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因
       涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被**证监会立案
上海     调查的情形。2、最近三年内，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存
矿业     在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及
       与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、本公司最近三十六个月内未受
       到**证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
       其他重大失信行为。
 上海
矿业董
       处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
事、监
事、**
       到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外,不存在其他重大失信
管理人
       行为。
  员
卧龙置    1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公**》
业、卧龙   《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
 控股    本次交易的主体**。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉
卧龙新能源集团股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方                         承诺内容
        嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到
        行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉
        案金额占本公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的重大民事诉讼或者仲
        裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证
        监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信
        行为；亦不存在最近三十六个月受到过**证监会的行政处罚，或者最近十二个
        月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
        处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
陈建成     2、本人最近三十六个月内未受到**证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
        到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外,不存在其他重大失信
        行为。
  （七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺方                         承诺内容
上市公司    1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
 及其董    侦查的情况。2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
事、监事、   交易被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。3、本
**管理    公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组
 人员     相关股票异常交易监管》不得参与**上市公司重大资产重组之情形。
 卧龙     1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
舜禹及其    侦查的情况。2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
董事、监    交易被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。3、本
事、**    公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组
管理人员    相关股票异常交易监管》不得参与**上市公司重大资产重组之情形。
 卧龙置
        侦查的情况。2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
业、卧龙
        交易被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。3、本
控股、陈
        公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组
 建成
        相关股票异常交易监管》不得参与**上市公司重大资产重组之情形。
  （八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
承诺方                         承诺内容
        的所有权和处分权。2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押
        等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者妨碍
上市公司
        权属转移的情形，相关股权过户或者转移不存在法律障碍。3、截至本承诺函签
        署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被**机关立案侦查
        或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次
卧龙新能源集团股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方                        承诺内容
        重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。4、本次交易标的资产为股
        权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事
        项。
        仲裁、**强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或
        者转移不存在法律障碍。2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因
标的公司
        涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情
        形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政
        处罚。
  （九）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方                    承诺内容
       损害公司利益；2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；3、承
上市公
       诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或
 司董
       薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承
事、高
       诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相
级管理
       挂钩；6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的**有关填
 人员
       补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成
       损失的，依法承担补偿责任。
       干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公
卧龙置
       司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
业、卧
       的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交
 龙控
       易所的**规定出具补充承诺；3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关
股、陈
       填补回报措施和本公司对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人
 建成
       违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对
       上市公司或者投资者的补偿责任。
  （十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
承诺方                        承诺内容
       人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，
       本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、
       监事、**管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与
上市
       证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
公司
       （2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大
       失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监
       管措施、纪律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）
       最近三年不存在正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权
卧龙新能源集团股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方                        承诺内容
       部门调查等情形。
     露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场
上市公
     明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本
司董事、
     次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
监事、高
     包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪
级管理
     律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存
 人员
     在正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
     形。
       人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，
       本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、
卧龙置    监事、**管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与
业、卧龙   证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
控股     （2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大
       失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监
       管措施、纪律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）
       最近三年不存在正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权
       部门调查等情形。
       露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场
       明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本
       次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
陈建成
       包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪
       律处分或者被**证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存
       在正被**机关立案侦查、被**证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
       形。
  （十一）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
  承诺方                       承诺内容
          本公司及其董事、监事、**管理人员在本次交易信息公开前不存在利
 上市公司     用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
          他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司董事、   本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
监事、**管理   券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
   人员     幕交易行为。
          本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
 卧龙舜禹     泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
          为。
卧龙舜禹董事、   本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
监事、**管理   券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
卧龙新能源集团股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  承诺方                    承诺内容
  人员      幕交易行为。
          本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
 标的公司     券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
          幕交易行为。
标的公司董事、   本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
监事、**管理   券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
   人员     幕交易行为。
  （十二）关于其他事项的承诺
  承诺方                    承诺内容
          本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司担保义务前，卧龙控股就卧
          龙新能对标的公司担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除卧龙
 卧龙控股
          新能对标的公司担保义务并给卧龙新能造成损失的，卧龙控股将向卧龙
          新能承担赔偿责任。
卧龙新能源集团股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
            第二节 上市公司基本情况
  一、基本情况
   公司名称     卧龙新能源集团股份有限公司
 股票简称、代码    卧龙新能 600173.SH
   上市地点     上海证券交易所
   成立日期     1993-7-17
  法定代表人     王希全
   注册资本     70,050.6244 万元
   注册地址     浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号
  主要办公地址    浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号
   公司类型     其他股份有限公司（上市）
 统一社会信用代码   91330000668325921R
            许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；
            住宅室内装饰装修；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
            体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；物业
   经营范围
            管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑
            装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出
            口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
  二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  截至本报告书签署日，公司的控股股东为卧龙置业，间接控股股东为卧龙控
股，实际控制人为陈建成先生，最近三十六个月内上市公司控股股东及实际控制
人未发生变化。
  三、公司控股股东及实际控制人情况
  （一）股权控制关系
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为卧龙置业，间接控股股东为卧龙
控股，实际控制人为陈建成先生。
  陈建成先生通过其控制的卧龙控股控制卧龙置业，对公司达到实际控制，即
卧龙新能源集团股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
陈建成持有卧龙控股 48.93%股权，卧龙控股直接持有卧龙置业 77.245%股权。
  卧龙置业直接持有上市公司 44.84%的股权，卧龙控股直接持有公司 1.17%
的股权，陈建成及其女儿陈嫣妮合计直接持有公司 0.04%的股权，故公司控股股
东及其一致行动人合计持有公司 46.05%的股权。
  截至本报告书签署日，上市公司的股权控制结构如下图所示：
                      陈建成与陈嫣妮（父女）
                                 卧龙控股集团有限公司
                                     浙江卧龙舜禹
                   卧龙电驱（600580.SH）
                      浙江卧龙置业投资有限公司
                        卧龙新能 (600173.SH)
  （二）控股股东及间接控股股东情况
  截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为卧龙置业，间接控股股东卧龙
控股为卧龙置业的一致行动人。控股股东及其一致行动人的基本情况如下：
   公司名称       浙江卧龙置业投资有限公司
   成立日期       2000-07-04
  法定代表人       陈建成
   注册资本       21750.7208 万元
   注册地址       浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江西路 378 号
卧龙新能源集团股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  主要办公地址     浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江西路 378 号
   公司类型      其他有限责任公司
 统一社会信用代码    913306041461450778
   经营范围      房地产投资经营，对外投资。
   营业期限      2000-07-04 至 9999-09-09
   公司名称      卧龙控股集团有限公司
   成立日期      1984-09-25
  法定代表人      陈嫣妮
   注册资本      80,800 万元
   注册地址      浙江省上虞经济开发区
  主要办公地址     浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江西路 378 号
   公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
 统一社会信用代码    91330604146113702K
             电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电
             一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、
             酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材
   经营范围
             料的销售；进出口业务（**法律法规禁止项目除外，限制项目
             凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动）
   营业期限      1998-04-03 至 9999-09-09
  （三）实际控制人情况
  截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为陈建成先生，基本信息如下：
      姓名                  陈建成
      国籍                  **
是否取得其他**或地区居留权            是，澳门特别行政区**居留权
      住所                  杭州市上城区
                          现担任卧龙置业董事长，最近 5 年内曾任卧龙控股董事
                          长、卧龙电驱董事长、卧龙舜禹董事长、ATB Austria
   主要职业及职务
                          Antriebstechnik AG 监事会主席、浙江卧龙**贸易有
                          限公司董事长等。
  四、最近三年重大资产重组情况
卧龙新能源集团股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》和《关于公司重大资产购买
暨关联交易方案的议案》等议案，拟以支付现金方式购买卧龙控股和马哲合计持
有的浙江矿业 100%股权。
  因交易对方开展相关业务合作，可能导致浙江矿业的经营规模发生重大变化，
对浙江矿业估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能
存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。2022
年 7 月 19 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司终止
重大资产重组事项的议案》。
  除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
  五、最近三年公司主营业务发展情况
  最近三年，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务，于
具体如下：
  （一）房地产开发与销售业务
  公司从事房地产开发与销售业务，开发项目主要集中在清远、绍兴、武汉三
个深耕多年的熟悉区域，经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房。目前
主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里。
  （二）矿产贸易业务
  公司矿产贸易业务主要由子公司上海矿业经营。通过研判行业经济趋势、下
游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性
协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取
年度长单；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与**各大矿山长期建立的
信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适
矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。经营模式为以铜精矿为主
的贸易，销售给**冶炼厂。
卧龙新能源集团股份有限公司                            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （三）新能源业务
家关联公司的收购，增加光伏、风电、氢储能等新能源业务。在风能领域，公司
将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符
合**“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础。
在光伏领域，公司将**推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市
场占有率。在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核
心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的
增长点。在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品
竞争力。公司将致力于实现产业融合，充分发挥产业间协同效应。
  六、最近三年主要财务数据及指标
  上市公司最近三年主要财务指标如下所示：
                                                                 单位：万元
      项目   2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
资产合计               587,446.58                620,009.16          646,797.41
负债合计               210,410.19                239,554.95          276,758.40
所有者权益合计            377,036.40                380,454.20          370,039.02
归属于上市公司股
东的所有者权益
      项目      2024 年度                   2023 年度              2022 年度
营业收入               361,061.31                475,557.24          473,482.38
利润总额                11,540.79                 23,923.00           44,765.17
净利润                  4,419.86                 16,588.49           31,167.48
归属于上市公司股
东的净利润
基本每股收益
（元/股）
  七、最近三年公司合法合规情况
及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233 号），根据“在现场检查
卧龙新能源集团股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：一是公司全
资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司
控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海矿业个别人员、业务
未独立于间接控股股东。三是公司 2022 年度部分稀土贸易业务总额法确认收入
依据不充分。四是公司 2022 年度存货余额披露不准确。五是公司 2022 年度个别
关联交易未披露。六是公司 2021 年度长期股权投资减值准备计提不充分。”对
企业及相关人员采取警示函措施。”
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090 号），因“公
司 2022 年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分。公司 2021 年度长期
股权投资减值准备计提不充分。公司 2022 年度存货余额披露不准确。公司 2022
年度个别关联交易未披露。公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海
矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公
司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书
王海龙予以监管警示。”
管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《关于对卧龙电气驱动集团股份有限公
司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕192 号）。“经查，卧龙
电驱存在以下问题：2024 年 4 月 3 日，红相股份有限公司（以下简称“红相股
份”）收到**证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚决定书》及《市
场禁入决定书》(〔2024〕1 号)，认定卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称
“银川卧龙”）2017 年度至 2019 年度存在未完成重组协议承诺业绩的情形，公
司需对红相股份进行业绩补偿合计金额 18,605.34 万元。2024 年 4 月 25 日，公
司对红相股份出具《履约承诺函》，对上述补偿事项进行了承诺。公司未就该事
项进行临时公告。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第 182 号）第三条、第二十二条的规定。公司董事长庞欣元、总裁黎明、董
事会秘书戴芩违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第
四条、第五十一条的规定，对上述违规行为承担主要责任。根据《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，我局决定对公司、
卧龙新能源集团股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
庞欣元、黎明、戴芩分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场
诚信档案。”
  截至本报告书签署日，本公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
**管理人员不存在正被**机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形；除上述事项外，本公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、**管理人员最近三年未受到刑事处罚或与证券市场有关的**行政处罚、
未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施等
情形。
卧龙新能源集团股份有限公司                              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                  第三节 交易对方基本情况
    一、交易对方概况
    本次交易的交易对方为卧龙舜禹，基本情况如下：
    公司名称        浙江卧龙舜禹投资有限公司
    公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本        28,000 万元
    法定代表人       陈建成
    设立日期        2011-08-04
统一社会信用代码        91330604580374788R
    注册地址        绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
    办公地址        绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
    经营范围        项目投资及资产管理；投资咨询服务。
    二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （一）卧龙舜禹历史沿革
有限公司章程》。根据该章程，卧龙舜禹注册资本 6,000 万元，卧龙控股以货币
认缴出资 6,000 万元，占注册资本的 100%。
                                    （虞同会验2011
字第 421 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 8 月 3 日止，卧龙舜禹已收
到股东卧龙控股缴纳的货币出资 6,000 万元。
    卧龙舜禹设立时的股权结构如下：
序                            认缴出资额         实缴出资额              出资比例
           股东名称                                        出资方式
号                             （万元）         （万元）                （%）
           合计                   6,000.00    6,000.00    /      100.00
卧龙新能源集团股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
万元人民币，增资方式为货币，并通过修改后的公司章程。增资后，卧龙舜禹注
册资本由 6,000 万元人民币增加到 28,000 万元人民币。
                                     （虞同会验2011
字第 522 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 9 月 23 日止，卧龙舜禹已收
到股东卧龙控股累积缴纳的新增注册资本 22,000 万元。
    本次增资后，卧龙舜禹的股权结构如下：
序                   认缴出资额            实缴出资额                      出资比例
        股东名称                                        出资方式
号                    （万元）            （万元）                        （%）
        合计             28,000.00       28,000.00       /          100.00
    （二）卧龙舜禹最近三年注册资本变化情况
    最近三年，卧龙舜禹注册资本未发生变化。
    三、最近三年主要业务发展状况
    卧龙舜禹成立于 2011 年 8 月 4 日，系卧龙控股为推动电机产业发展而全资
设立的投资平台，主营业务为对工业电机等领域的股权投资。
    四、最近两年主要财务指标
    卧龙舜禹 2023 年和 2024 年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
资产总计                           2,639,673.80                  2,474,363.45
负债总计                           1,596,050.08                  1,500,479.88
所有者权益总计                        1,043,623.72                    973,883.57
       项目            2024 年度                          2023 年度
营业收入                           1,624,704.04                  1,556,691.18
营业利润                            100,579.16                      76,984.52
利润总额                             99,054.04                      76,746.34
卧龙新能源集团股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
       项目        2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
净利润                           83,226.11                       55,294.82
  注：上述财务数据未经审计。
  五、产权及控制关系
  截至本报告书签署日，卧龙控股持有卧龙舜禹 100%股权，系卧龙舜禹的单
一股东。陈建成先生直接持有卧龙控股 48.93%股权，通过卧龙控股间接控制卧
龙舜禹，系卧龙舜禹的实际控制人。
  截至本报告书签署日，卧龙舜禹的股权关系结构图如下：
  六、最近一年简要财务报表
  卧龙舜禹最近一年简要合并财务报表如下：
  （一）合并资产负债表
                                                         单位：万元
            项目                            2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                    1,443,780.27
非流动资产                                                   1,195,893.53
资产总计                                                    2,639,673.80
流动负债                                                    1,278,279.89
非流动负债                                                        317,770.19
负债合计                                                    1,596,050.08
所有者权益总计                                                 1,043,623.72
卧龙新能源集团股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
            项目                     2024 年 12 月 31 日
归属母公司股东的权益                                            229,375.40
    注：上述财务数据未经审计。
    （二）合并利润表
                                                  单位：万元
            项目                         2024 年度
营业总收入                                            1,624,704.04
营业总成本                                            1,534,921.61
营业利润                                                  100,579.16
利润总额                                                   99,054.04
净利润                                                    83,226.11
归属母公司股东的净利润                                            25,733.69
    注：上述财务数据未经审计。
    （三）合并现金流量表
                                                  单位：万元
            项目                         2024 年度
经营活动现金净流量                                             153,765.51
投资活动现金净流量                                         -170,487.99
筹资活动现金净流量                                              39,280.55
现金及现金等价物净增加额                                           21,791.81
    注：上述财务数据未经审计。
    七、下属企业情况
    截至本报告书签署日，卧龙舜禹控制的核心企业及主营业务情况如下：
序                    注册资本         直接及间接持有
         公司名称                                    主营业务
号                    （万元）         权益比例（%）
卧龙新能源集团股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
情况
  截至本报告书签署日，本次交易对方卧龙舜禹为上市公司的间接控股股东卧
龙控股的全资子公司，系上市公司的关联方。上市公司实际控制人陈建成先生，
通过卧龙控股间接控制卧龙舜禹。
   九、交易对方向上市公司推荐董事、**管理人员的情况
  截至本报告书签署日，卧龙舜禹不存在向上市公司推荐董事、**管理人员
的情况。
   十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告书签署日，卧龙舜禹及其主要管理人员最近五年内不存在与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
   十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
在 2017 年至 2022 年定期报告存在虚假记载、2019 年非公开发行股票及 2020 年
公开发行可转换公司债券相关公告文件存在虚假记载、2020 年申请发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金公告发行文件存在重大虚假记载等违法违规
行为，被**证监会厦门监管局出具了《关于对吴志阳、杨力、吴剑波、方亮、
陈耀高、李文斐、魏荣毅、李成、丁兴号、杨翼飞、汤金木、方育阳、唐炎钊采
取出具警示函措施的决定》（〔2024〕5 号）。
  截至本报告书签署日，除上述事项外，卧龙舜禹及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
卧龙新能源集团股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
             第四节 标的资产的基本情况
   一、基本情况
  中文名称      卧龙矿业（上海）有限公司
统一社会信用代码    91310000795614785G
  登记机关      浦东新区市场监督管理局
  公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
  法定代表人     娄燕儿
  注册地址      上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室
 主要办公地点     上海市静安区恒丰路 329 号静安中港汇
  注册资本      10,000 万
  成立日期      2006 年 11 月 3 日
  经营期限      2006 年 11 月 3 日至无固定期限
            许可项目:货物进出口;食品进出口;食品销售。（依法须经批准的项目,
            经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
            文件或许可证件为准）一般项目:矿物洗选加工,金属矿石销售,金属材
  经营范围      料销售,有色金属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,非金属矿
            及制品销售,稀土功能材料销售,供应链管理服务,普通货物仓储服务
            （不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目
            外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
   二、历史沿革
  （一）2006 年 11 月，公司设立
（沪工商注名预核字第 01200610080447 号），核准企业名称为“上海协通**商
务股份有限公司”。
瑞验字（2006）第 21393 号），经审验，截至 2006 年 10 月 27 日，上海矿业已
收到股东缴纳的 2,050 万元出资，尚余 450 万元出资未实缴到位。
商务股份有限公司”，发起人为上海协通（集团）有限公司、陈苏明、陈成尧、
卧龙新能源集团股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
彭纯伟、翁文斌、万望、方咏，并审议通过上海矿业公司章程。
执照》（注册号：3100001007428）。
     上海矿业设立时的股东及股权结构如下：
序号    股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）         持股比例
      上海协通（集
      团）有限公司
合计                    2,500.00           2,050.00    100.00%
     （二）2008 年 1 月，卧龙电驱收购上海矿业控制权
     上海矿业设立后至卧龙电驱收购前，上海矿业发生多次股权变动，部分资料
缺失。对于收购前资料缺失等瑕疵事项，卧龙新能、上海矿业均出具书面说明：
“上海矿业设立及历次股权变动已履行必要的审批程序，符合当时有效的公**
等相关法律法规规定；历次股权变动相关交易价款已经付清，上海矿业权属清晰，
截至本报告书签署日，卧龙新能合法持有上海矿业 90%股权（对应 9,000 万元出
资），不存在争议或潜在争议。”
料有限公司将其持有的上海矿业 49%股权以人民币 1,286.25 万元转让给卧龙电
驱的议案，通过公司股东陈苏明将其名义持有上海矿业未出资的其中 1%的股权
转让给卧龙电驱，由其进行实际出资，享有股东权利和承担义务的议案。
协议》，约定上海鑫枫建筑材料有限公司将所持上海矿业 1,225 万股股份以人民
币 1,286.25 万元转让予卧龙电驱。当日，卧龙电驱向上海鑫枫建筑材料有限公司
支付**股权转让款项。
卧龙新能源集团股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
矿业注册资本已到位，卧龙电驱实缴出资占注册资本的 50%，其他自然人股东实
缴出资占注册资本的 50%。
光大会验（2008）第 30194 号），经审验，截至 2008 年 2 月 27 日，上海矿业股
东累计实缴注册资本为 2,500 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
执照》（注册号：310000000091478）。
      本次股权转让及实缴出资完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
 序号       股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    持股比例
卧龙新能源集团股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
         合计          2,500.00          2,500.00   100.00%
  注：2008 年 1 月 23 日，上海矿业作出股东大会会议决议，审议通过上海矿业**股东
名册的议案，并审议通过新的公司章程，上海矿业公司名称由“上海协通**商务股份有限
公司”变更为“上海卧龙**商务股份有限公司”。
      （三）2008 年 8 月，上海矿业股权转让
权转让协议》，约定翁文斌将所持上海矿业 8%股权以人民币 200 万元转让予张
韶琪，将所持上海矿业 0.5%股权以人民币 12.5 万元转让予吴鸣蕾，将所持上海
矿业 0.5%股权以人民币 12.5 万元转让予史瑞敏，将所持上海矿业 1%股权以人
民币 25 万元转让予林彬。
      本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）            持股比例
卧龙新能源集团股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
        合计           2,500.00          2,500.00   100.00%
      （四）2009 年 9 月，上海矿业股权转让
议》，约定卧龙电驱以 0.5 元/股共 465.625 万元向上述 20 名自然人股东收购其
所持上海矿业 931.25 万股股份，其中收购彭纯伟 250 万股、张韶琪 100 万股、
陈苏明 87.5 万股、陈成尧 75 万股、方咏 75 万股、王锡康 75 万股、张慧芳 50
万股、黎萍 50 万股、沈瑜 12.5 万股、张晓瑾 12.5 万股、马兴梅 25 万股、顾建
平 12.5 万股、傅英 12.5 万股、史瑞敏 25 万股、华拥宪 12.5 万股、李美来 12.5
万股、陈杨 12.5 万股、方联鸣 12.5 万股、张世杰 12.5 万股、吴鸣蕾 6.25 万股股
份。由于部分自然人股东支付凭证缺失，根据卧龙电驱、卧龙新能出具的书面说
明，截至本报告书签署日，上述价款已支付完毕。
      本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）            持股比例
         合计          2,500.00          2,500.00   100.00%
卧龙新能源集团股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
      （五）2010 年 11 月，上海矿业股权转让
驱以 12.5 万元收购林彬所持上海矿业 25 万股股份。当日，卧龙电驱向林彬支付
完毕股权转让价款。
      本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）            持股比例
         合计          2,500.00          2,500.00   100.00%
      （六）2014 年 4 月，上海矿业股权转让
傅英、华拥宪、李美来、陈杨、方联鸣、吴鸣蕾 11 名自然人股东签署《股权转
让协议书》，约定卧龙电驱以 0.8 元/股共 225 万元向上述 11 名自然人股东收购
其所持上海矿业 281.25 万股股份，其中收购张韶琪 100 万股、陈苏明 37.5 万股、
陈成尧 50 万股、沈瑜 12.5 万股、顾建平 12.5 万股、傅英 12.5 万股、华拥宪 12.5
万股、李美来 12.5 万股、陈杨 12.5 万股、方联鸣 12.5 万股、吴鸣蕾 6.25 万股股
份。由于自然人股东陈苏明支付凭证缺失，根据卧龙电驱、卧龙新能出具的书面
说明，截至本报告书签署日，上述价款已支付完毕。
      本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
卧龙新能源集团股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号       股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    持股比例
       合计           2,500.00          2,500.00   100.00%
  注：2016 年 3 月 15 日，上海矿业作出股东大会会议决议，同意上海矿业公司类型由股
份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“上海卧龙**商务股份有限公司”变更为“上
海卧龙**商务有限公司”，并通过修改后的公司章程。2016 年 4 月 21 日，上海市工商行
政管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：00000000201604210104）。
     （七）2016 年 6 月，股权转让
定卧龙电驱以 1 元/股的价格向张晓瑾收购其所持上海矿业 12.5 万元出资。根据
协议，岳军峰（岳军峰与张晓瑾为夫妻关系）对卧龙控股尚有欠款（本息合计
     同日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意上海矿业股东变更为
卧龙电驱，并通过修改后的公司章程。
执照》（证照编号：15000000201606150828）。
     本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序号       股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    持股比例
       合计           2,500.00          2,500.00   100.00%
    注：2021 年 12 月 27 日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意公司名称由
“上海卧龙**商务有限公司”变更为“上海卧龙矿业有限公司”，并通过公司章程修正案。
同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：
由“上海卧龙矿业有限公司”变更为“卧龙矿业（上海）有限公司”，并通过章程修正案。
同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：
卧龙新能源集团股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
      （八）2022 年 2 月，股权转让
权收购协议》，约定卧龙新能以人民币 6,800 万元收购卧龙电驱所持上海矿业
购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本
次交易予以事前认可并发表独立意见。
业股东由卧龙电驱变更为卧龙新能，并通过章程修正案。同日，上海矿业新股东
卧龙新能作出股东决定，同意卧龙新能受让卧龙电驱所持上海矿业 100%股权。
《关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
执照》（证照编号：15000000202202160254）。
      本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
 序号        股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    持股比例
         合计           2,500.00          2,500.00   100.00%
      （九）2022 年 11 月，增资
册资本由人民币 2,500 万元增加至人民币 1 亿元；同意公司股东类型及出资额变
更，卧龙新能出资额调整为 9,000 万元，马哲出资额为 730 万元，沈瑜出资额为
《关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案》，同意通过未分配利
润转增股本方式增加上海矿业注册资本至 4,000 万元，卧龙新能以 1.83 元/股价
格增资认购上海矿业 5,000 万股，增资金额为 9,150 万元；同意上海矿业管理层
卧龙新能源集团股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
马哲、沈瑜、李莉以 1.22 元/股价格增资认购上海矿业合计 1,000 万股，增资总
金额为 1,220 万元。本次增资扩股完成后，上海矿业的注册资本将由 2,500 万元
变更为 10,000 万元。
矿业（上海）有限公司之增资协议》，约定马哲以人民币 890.60 万元认购上海
矿业 730 万元新增注册资本，沈瑜以人民币 158.60 万元认购上海矿业 130 万元
新增注册资本，李莉以人民币 170.80 万元认购上海矿业 140 万元新增注册资本。
业执照》（统一社会信用代码：15000000292211100037）。
      截至 2023 年 5 月 8 日，自然人股东沈瑜认购上海矿业 130 万元新增注册资
本的增资款 158.60 万元已支付完毕；李莉认购上海矿业 140 万元新增注册资本
的增资款 170.80 万元已支付完毕；马哲认购上海矿业 730 万元新增注册资本的
增资款已支付 366 万元，尚余 524.60 万元增资款尚未支付。截至 2025 年 1 月 27
日，自然人股东马哲支付完毕剩余 524.60 万元增资款。
      本次增资完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
 序号       股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）     持股比例
          合计          10,000.00          10,000.00   100.00%
      三、产权及控制关系
      （一）产权控制结构
      截至本报告书签署日，上海矿业产权控制结构如下图所示：
卧龙新能源集团股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （二）控股股东、实际控制人
  上海矿业的控股股东为上市公司，实际控制人为陈建成先生。
  （三）子公司情况
  截至本报告书签署日，上海矿业无控股子公司。
  （四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至本报告书签署日，上海矿业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容。
  （五）**管理人员安排
  本次交易不涉及对标的公司**管理人员进行调整。
  （六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，上海矿业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
  （一）主要资产及其权属状况
  截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业资产构成情况如下：
                                                    单位：万元
          项目
                           金额                      占比
货币资金                            11,938.65               16.75%
交易性金融资产                           232.20                0.33%
应收账款                             5,695.42               7.99%
预付款项                             7,883.58               11.06%
卧龙新能源集团股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其他应收款                                  839.97                        1.18%
存货                                   44,145.91                      61.92%
流动资产合计                               70,735.73                      99.22%
固定资产                                      33.85                      0.05%
无形资产                                      66.08                      0.09%
递延所得税资产                                459.67                        0.64%
非流动资产合计                                559.61                        0.78%
资产总计                                 71,295.34                    100.00%
     截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业的固定资产情况如下：
                                                                单位：万元
        项目         通用及办公设备           运输工具                      合计
账面原值                       33.97              214.02                247.99
累计折旧                       30.20              183.93                214.13
账面价值                        3.77                  30.08               33.85
     上海矿业固定资产包括电子设备共计 103 项，车辆共计 6 项。车辆为日常经
营用车；电子设备为显示器及主机等。
     （1）土地使用权
     截至本报告书签署日，上海矿业未拥有土地使用权。
     （2）房屋所有权
     截至本报告书签署日，上海矿业未拥有房屋所有权。
     （3）租赁房产
     截至本报告书签署日，上海矿业租赁房屋的具体情况如下：
                 租赁面积
承租人       出租人                      坐落地址                     租赁期限
                 （�O）
                           上海市静安区恒丰路
        上海喜盈置
上海矿业              739.91   329 号 中 港汇 静 安 大 厦         2025.05.14-2028.05.13
        业有限公司
卧龙新能源集团股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
        舟山港综合                舟山港综合保税区本岛
上海矿业    保税区码头      约 5,000   分区配套码头 72-2、73-2         2025.01.01-2025.12.31
         有限公司                号外贸仓库
        舟山港综合                舟山港综合保税区本岛
上海矿业    保税区码头      约 3,000   分区配套码头 4 号外贸             2025.02.17-2025.12.31
         有限公司                仓库
     截至本报告书签署日，上海矿业未拥有专利、商标、域名及软件著作权等知
识产权资产。
     截至本报告书签署日，上海矿业拥有的主要业务资质情况如下：
                  证书编号/
序号     资质名称                  颁发机构     颁发日期             有效期           范围
                   备案号
              海关备案编
              码：
                                                                 进出口
       报关单位   3122267348
       备案证明   检验检疫企业
                                                                 发货人
              编码：
                             对外贸易经
       对外贸易
                             营者备案登
                             记机关（上
       案登记表
                             海）
       食品进口
       商备案
                                                                 食品销
                                                                 售经营
                                                                 者：预
                                                                 包装食
                                                                 品销售
                             上海市浦东
       食品经营   JY1310115542                                       （不含
       许可证    7972                                               冷藏冷
                             督管理局
                                                                 冻 食
                                                                 品、含
                                                                 酒 类
                                                                 （ 批
                                                                 发））
卧龙新能源集团股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业无形资产账面余额为 66.08 万元，主要
为竞拍的 4 项沪区车牌。
  截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业主要资产受限情况如下：
                                                           单位：万元
        项目      期末账面价值                        受限原因
       货币资金           4,880.13               保证金使用受限
        合计            4,880.13
  截至本报告书签署日，上海矿业不存在主要财产被冻结的情况。
  （二）主要负债状况
  根据标的公司《审计报告》【中兴华审字（2025）第 510119 号】，上海矿
业最近两年的主要负债情况如下：
                                                           单位：万元
    项目
                金额                 占比         金额            占比
流动负债：
短期借款             41,539.06          78.71%             -              -
交易性金融负债              928.92          1.76%         49.33          0.98%
应付账款              2,031.56           3.85%      2,837.40      56.12%
预收款项                  25.68          0.05%         25.68          0.51%
合同负债                 264.41          0.50%        743.38      14.70%
应付职工薪酬               363.64          0.69%        288.67          5.71%
应交税费              1,832.72           3.47%        119.96          2.37%
其他应付款             5,514.49          10.45%        988.61      19.55%
其他流动负债               213.05          0.40%          2.59          0.05%
流动负债合计           52,713.53         99.89%       5,055.63     100.00%
非流动负债：
递延所得税负债               58.05          0.11%             -              -
非流动负债合计               58.05         0.11%              -              -
负债合计             52,771.58         100.00%      5,055.63     100.00%
  截至本报告书签署日，上海矿业不存在或有负债的情况。
卧龙新能源集团股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
     （三）对外担保情况
     截至本报告书签署日，上海矿业不存在对外担保。
     （四）不存在妨碍权属转移的情况
     截至本报告书签署日，上海矿业股权无抵押、质押等权利限制情况，亦不存
在涉及影响本次重组交割的重大诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在
其他妨碍权属转移的情况。
     五、最近三年标的公司合法合规情况
     （一）重大未决诉讼、仲裁
     截至本报告书签署日，上海矿业共有 1 起尚未了结的、案件标的金额在 100
万元以上诉讼或仲裁，具体情况如下：
      原
      告/   被告
      申    /被                                  涉
 序    请    申请   案件                             及         进展
                           案件基本情况
 号    人/   人/   类型                             金         情况
      上    被上                                  额
      诉    诉人
      人
                     原告与上海矿业就聘任原告担                   人民法院一审判决
                     任业务发展七部经理及合作经                   驳回原告**诉讼
                     营事项作出约定。2010 年 1 月，             请求；上海市**
                     上海矿业通知原告解除双方合                   中级人民法院二审
                     作经营关系。2、双方就合作经                  判决驳回上诉，维
                                                约
                民间   营期间的款项承担等问题产生                   持原判；
      刘    上海                                  179
      雄    矿业                                   万
                纠纷   以借款形式代上海矿业垫付的                   法院已于 2024 年 9
                                                元
                     费用，双方存在借贷关系；上                   月向上海矿业发送
                     海矿业主张双方之间系承包经                   《民事申请再审案
                     营关系，原告所主张费用系业                   件应诉通知书》，
                     务发展七部经营支出款项，业                   3、截至本报告书签
                     务发展七部自负盈亏，双方不                   署日，案件处于再
                     存在借贷关系。                         审立案审查阶段。
卧龙新能源集团股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （二）重大行政处罚或者刑事处罚
  截至本报告书签署日，上海矿业报告期内未受到重大行政处罚。
  六、最近三年主营业务发展情况
  上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务，最近三年主营业务未发生变化。
  铜精矿贸易受**宏观经济形势影响较大，故而铜需求也将随宏观经济周期
的变化而变动，对业务发展带来影响。上海矿业通过研判行业经济趋势、下游客
户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议
的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度
长单；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与**各大矿山长期建立的信任
关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，
目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，
销售给**冶炼厂。
  七、最近两年一期经审计主要财务指标
  （一）资产负债表主要数据
                                                      单位：万元
       项目        2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
资产总计                        71,295.34                   23,411.06
负债合计                        52,771.58                    5,055.63
所有者权益合计                     18,523.76                   18,355.43
  （二）利润表主要数据
                                                      单位：万元
            项目               2024 年度                2023 年度
营业收入                                247,621.64         337,286.22
营业成本                                236,228.04         332,043.64
营业利润                                    7,351.07         2,898.70
利润总额                                    7,398.45         2,948.08
净利润                                     5,518.52         2,285.12
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  （三）现金流量表主要数据
                                              单位：万元
           项目               2024 年度          2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                   -36,025.75     15,450.74
投资活动产生的现金流量净额                      -668.11      -1,416.56
筹资活动产生的现金流量净额                    40,087.71     -13,936.95
现金及现金等价物净增加额                      3,517.80        132.02
   八、标的资产为股权时的说明
  （一）标的资产出资及合法存续情况
  截至本报告书签署日，上市公司持有的上海矿业 90%股权权属清晰，不存在
权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （二）标的资产是否为控股权
  本次交易中，上市公司拟出售的上海矿业 90%股权属于控股权。
  （三）其他股东已放弃标的资产优先购买权
  上市公司持有标的公司 90%股权，自然人马哲、李莉、沈瑜合计持有标的公
司 10%股权。本次交易中，上市公司出售上海矿业 90%股权，其他股东在本次
交易涉及的上海矿业股东会决议中，明确放弃优先购买权。
   九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
  （一）最近三年股权转让、增减资情况
  详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（八）
  详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）
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   （二）最近三年资产评估情况
权收购协议》，约定卧龙新能以人民币 6,800 万元收购卧龙电驱所持上海矿业
购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本
次交易予以事前认可并发表独立意见。
股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限
公司股东**权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第 3015 号】，
上海矿业 100%股权在 2021 年 11 月 30 日的评估值为 6,857.56 万元。
   十、债权债务、担保转移情况
   本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍
为依法设立并合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有
的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务
处理。
   十一、标的资产不涉及职工安置
   本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的
员工将继续履行此前签署的劳动合同。
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                    第五节 标的资产评估情况
      一、标的资产评估概述
  本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。根据评估机构出具的《资产
评估报告》（中联评报字【2025】第 1616 号），本次评估采用资产基础法和收
益法对上海矿业股东**权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估
结论。
  截至评估基准日，上海矿业股东**权益的评估值为 22,690.00 万元，相对
于上海矿业经审计后净资产 18,523.76 万元，评估增值 4,166.24 万元，评估增值
率为 22.49%。具体如下：
                                                           单位：万元
交易标的                       评估结果                  拟交易的      交易价格
         基准日        评估方法                增值率
 名称                        （万元）                  权益比例      （万元）
上海矿业   2024-12-31    收益法   22,690.00    22.49%    90.00%   22,050.00
   二、评估方法的选择及理由
 （一）评估方法简介
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
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（二）评估方法的选择
  本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。三种评估基本方法的适用
条件及本次评估方法选择理由如下：
  适宜采用资产基础法的理由：上海矿业评估基准日资产负债表中各项表内资
产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用
资产基础法。
  适宜采用收益法的理由：上海矿业未来收益期和收益额可以预测并用货币计
量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
  不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与上海矿业经营业务和规模
类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
  三、评估假设
  《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
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营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、**、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
生重大变化；
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经
营变化；
行市价以评估基准日的**有效价格为依据；
完整；
及上海矿业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
为平均流出。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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   四、资产基础法评估情况
 （一）流动资产
   纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、
其他应收款和存货。
   （1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明
确需进行评估的流动资产的具体内容。
   （2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭
证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
   （3）收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
   （4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上
分别评定估算。
   对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；
对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性
确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量
乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
   （1）货币资金
   货币资金账面价值 11,938.65 万元，包括银行存款 6,925.34 万元、其他货币
资金 5,013.31 万元。
   ①银行存款
   银行存款账面价值 6,925.34 万元，为存放于光大银行、**银行、**建设
银行等银行的存款。
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  对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准
日后的进账情况。
  对于银行存款，对银行存款账户进行了函证，回函金额和账面一致；同时评
估人员获取了企业于基准日的银行对账单，将银行对账单与承担本次审计的会计
师的审定结果进行了核对，经复核金额准确无误。
  对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核
实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
  银行存款评估值为 6,925.34 万元。
  ②其他货币资金
  其他货币资金账面价值 5,013.31 万元，核算内容为购买****期货股份有
限公司以及招商期货有限公司的期货。评估人员核实了账簿记录、查阅了相关协
议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行对账单，检查有无未入账的其
他货币资金，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后
的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实
存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值，对于外币账户以核实后的
外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币账户评估值。
  其他货币资金评估值为 5,013.31 万元。
  综上，货币资金评估价值为 11,938.65 万元。
  （2）交易性金融资产
  交易性金融资产账面价值 232.20 万元，**为期货投资。
  ①交易性金融资产-期货
  交易性金融资产-期货账面值 232.20 万元，主要为上海矿业于评估基准日持
有的招商期货铜精矿期货产品。
  评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了上海矿业于评估基准日期货账
卧龙新能源集团股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
户对账单，确认期货名称和持有数量账表单相符。经核实，对于铜精矿期货产品，
期货平台公司会提供客户交易结算月报（逐笔对冲），企业根据结算月报的浮动
盈亏确认交易性金融资产账面值，其账面值即可反映出市场价值。
   故交易性金融资产―期货投资的评估值为 232.20 万元。
   综上所述，交易性金融资产账面价值 232.20 万元，评估价值 232.20 万元，
评估无增减值变化。
   （3）应收账款
   应收账款账面余额 6,125.44 万元，已计提减值准备 430.02 万元，账面净额
原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进
行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基
础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采
用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
   对关联方往来款项等有充分理由相信**能收回的，评估风险损失的可能性
为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
   根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确
定，账龄 1 年以内（含 1 年）的为 5%，1-2 年（含 2 年）的为 10%，2-3 年（含
以上的为 100%。
   按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 430.02 万元，以应收账款合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
   应收账款评估值为 5,695.42 万元。
   （4）预付账款
   预付账款账面价值 7,883.58 万元，未计提减值准备，核算内容为预付的货款。
   评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事
卧龙新能源集团股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估
人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
   经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
以核实后的账面值确定评估值。
   按以上标准，确定预付账款评估风险损失为 0.00 万元，以预付账款合计减
去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
   预付账款评估值为 7,883.58 万元。
   （5）其他应收款
   其他应收账款账面余额 1,319.72 万元，已计提减值准备 479.76 万元，账面
净额 839.97 万元，核算内容为应收的海关保证金和出口退税等。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、
业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在
对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进
行估计。
   对关联方往来款项等有充分理由相信**能收回的，评估风险损失的可能性
为 0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据
评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄
为 30%，3-4 年（含 4 年）的为 50%，4-5 年（含 5 年）的为 80%，5 年以上的
为 100%。
   按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为 479.76 万元，以其他应收
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账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估
为零。
  其他应收账款评估值为 839.97 万元。
  （6）存货
  存货账面余额为 44,145.91 万元，包括材料采购（在途物资）和产成品（库
存商品），未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生
额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面
价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对
存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市
场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合
分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程
如下：
  ①材料采购（在途物资）
  材料采购账面余额为 33,926.55 万元，未计提跌价准备，主要为在途采购的
铜精矿，本次评估在核实材料采购手续等相关文件，查阅材料采购合同或发票等
财务资料后，按核实后账面价值确定评估值。
  材料采购评估值 33,926.55 万元，评估无增减值变化。
  ②产成品（库存商品）
  产成品账面余额为 10,219.37 万元，未计提跌价准备，主要为待售的铜精矿
和红酒，均为正常销售产品。
  经调查，对于铜精矿，其周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对
其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值
基本反映了产成品的现行市场价值，故对该部分产成品以核实后的账面值确定评
估值；对于红酒，以基准日不含税市场价格确认评估值。
  产成品评估值为 10,289.79 万元，评估增值 70.43 万元，增值率 0.69%。增值
的主要原因是红酒在基准日时点的不含税市场价格大于其购置价。
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 （二）固定资产
  （1）评估范围
  纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为 247.99 万
元，账面净值为 33.85 万元。评估基准日账面价值如下表：
                                        单位：万元
                               账面价值
          科目名称
                          原值            净值
设备类合计                          247.99        33.85
固定资产-车辆                        214.02        30.08
固定资产-电子设备                       33.97         3.77
  （2）资产概况
  此次委估的各类设备主要分布在恒丰路 329 号静安中港汇 17 楼。电子设备
共计 103 项，车辆共计 6 项。车辆为日常经营用车；电子设备为显示器及主机等。
截至评估基准日，电子设备存在 9 项设备无实物，1 项设备损坏报废的情况，企
业已提供《无实物和损坏电子设备的说明》。除此之外，其他资产均处于正常使
用。
  （3）评估方法
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询
到价格的旧设备，采用市场法进行评估。
  ①运输车辆评估
  根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格等资料，确定本评估基准
日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定
计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于**推开营业税改征
增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、（财税〔2018〕32 号）、财政部 税
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务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企
业，其车辆重置全价为：
  重置全价（不含税）=购置价 车辆购置税 牌照等杂费-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  A.车辆购置价
  根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆
市场价格资料，参照车辆所在地同类车型**交易的市场价格确定本次评估车辆
购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类
似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
  B.车辆购置税
  根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝
计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷（1 增值税率）×10%
  C.新车上户牌照手续费等
  根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
  车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为**成新率，即：
  使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） a
  a:车辆特殊情况调整系数。
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   评估值=重置全价×车辆成新率
   ②电子设备评估
   根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安
装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
   重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
   可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
   成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
   或成新率= 尚可使用年限÷（已使用年限 尚可使用年限） ×100%
   另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
   评估值=重置全价×电子设备成新率
   评估结果及评估增减值原因的分析
   ①评估结果
                                                        单位：万元
              账面价值                  评估价值                增值率
  科目名称
            原值       净值           原值       净值      原值         净值
设备类合计       247.99   33.85        134.32   76.33   -45.84%   125.47%
固定资产-车辆     214.02   30.08        122.78   70.73   -42.63%   135.12%
固定资产-电子设备    33.97    3.77         11.54    5.60   -66.03%    48.43%
   ②评估增减值原因分析
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值增值主要是因为部分车辆所采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长。
要是电子设备所采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长所致。
 （三）无形资产
   （1）其他无形资产概况
   无形资产―其他无形资产账面值 66.08 万元，主要为竞拍的 4 项沪区车牌。
   （2）无形资产评估
   对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过“2024
年单位额度拍卖记录”查询 2024 年 12 月沪区车牌平均成交价，以车牌平均成交
价确定评估值。
   （3）无形资产―其他无形资产评估结果及增减值原因分析
   综上可得，上海矿业纳入本次评估范围内的无形资产―其他无形资产评估价
值共计 57.95 万元，减值 8.13 万元，减值率 12.30%。
 （四）递延所得税资产
   递延所得税资产账面价值 459.67 万元，核算内容为因计提坏账准备和交易
性金融资产公允价值变动而产生的递延资产。清查时，评估人员核对明细账与总
账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时
间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无
误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
   递延所得税资产评估值 459.67 万元。
 （五）负债
   评估范围内的负债为流动负债、非流动负债。流动负债包括短期借款、交易
性金融负债、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他
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应付款、其他流动负债，非流动负债包括递延所得税负债，本次评估在经清查核
实的账面值基础上进行。
  （1）短期借款
  短期借款账面价值为 41,539.06 万元，核算内容为向中信银行、浙商银行、
光大银行等银行的 1 年期以内的短期借款。评估人员对短期借款进行了函证，查
阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、**对账单、评估基准日最近一
期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的
账面值确定评估值。
  短期借款评估值为 41,539.06 万元。
  （2）交易性金融负债
  交易性金融负债账面价值 928.92 万元，主要为渣打银行平台未结算的铜精
矿期货业务的亏损。
  评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了上海矿业于评估基准日期货账
户对账单，确认期货名称和持有数量账表单相符。经核实，对于铜精矿期货产品，
期货平台公司会提供客户交易结算月报（逐笔对冲），企业根据结算月报的浮动
盈亏确认交易性金融资产账面值，其账面值即可反映出市场价值。
  交易性金融负债评估值为 928.92 万元。
  （3）应付账款
  应付账款账面价值 2,031.56 万元，核算内容为应付的铜精矿货款。评估人员
核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
  应付账款评估值为 2,031.56 万元。
  （4）预收款项
  预收账款账面价值 25.68 万元，核算内容为预收客户的货款。评估人员核实
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了账簿记录、抽查了原始入账凭证、合同等相关资料，确定预收款项的真实性和
完整性，核实结果账、表、单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，
故以清查核实后的账面值确定评估值。
  预收账款评估值为 25.68 万元。
  （5）合同负债
  合同负债账面价值 264.41 万元，主要为未执行完毕的铜精矿合同。
  评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生
时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核
实后的账面值确定评估值。
  合同负债评估值为 264.41 万元。
  （6）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 363.64 万元，核算内容为应付的工资及五险一金。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。
认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
  应付职工薪酬评估值为 363.64 万元。
  （7）应交税费
  应交税费账面价值 1,832.72 万元，核算内容为增值税、企业所得税、印花税
等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，
以清查核实后的账面值确定评估值。
  应交税费评估值为 1,832.72 万元。
  （8）应付股利
  应付股利账面价值 5,006.02 万元，核算内容为应付 2024 年度的股东分红。
评估人员核实了相关股东会决议及利润分配文件以及股利计算资料。证实企业应
付股利计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
  应付股利评估值为 5,006.02 万元。
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  （9）其他应付款
  其他应付款账面价值 508.47 万元，核算内容为与关联方的往来款及应付的
税金。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付
的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
  其他应付款评估值为 508.47 万元。
  （10）其他流动负债
  其他流动负债账面价值 213.05 万元，核算内容为渣打银行上海分行已平仓
未结算的业务和待抵扣销项税。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了解
了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清
查核实后的账面值确定评估值。
  其他流动负债评估值为 213.05 万元。
  非流动负债主要为递延所得税负债。递延所得税负债账面价值 58.05 万元，
核算内容为交易性金融资产公允价值与账面差异产生的递延负债。评估人员查阅
了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调
查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计
制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
  递延所得税负债评估值为 58.05 万元。
 （六）资产基础法评估结果
  采用资产基础法，得出上海矿业在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估结
论如下：
万元，增值率 0.15%。
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化。
万元，增值率 0.57%。详见下表：
                                                                 单位：万元
                         账面价值           评估价值        增减值         增值率％
           项目
                           A               B        C=B-A       D=C/A×100
      五、收益法评估情况
 （一）收益法的评估对象
      本次收益法评估的对象是上海矿业的股东**权益。
 （二）收益法概述
      根据《资产评估执业准则―企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值
的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
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  收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的**难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
  上海矿业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（三）收益预测的假设条件
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出合理的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式，本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，**现行的宏观经济不发生重
大变化。
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 （1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，**现行的宏观经济不
发生重大变化；
 （2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
 （3） 企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
 （4） 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
 （5） 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的**有效价格为依据；
 （6） 本次评估假设上海矿业未来能够维持目前授信担保金额；
 （7） 本次评估假设委托人及上海矿业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
 （8） 评估范围仅以委托人及上海矿业提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及上海矿业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
 （9） 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货**因素的影响；
 （10） 本次评估假设估值基准日后上海矿业的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法评估计算及分析过程
  （1）评估思路
  根据本次尽职调查情况以及上海矿业的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以上海矿业的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路
是：
  ①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务
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类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
  ②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基
准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设
备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在
的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
  ③将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权
投资，单独测算其价值；
  ④将上述各项资产和负债价值加和，得出上海矿业的企业价值，经扣减基准
日的付息债务价值后，得到上海矿业的权益资本（股东**权益）价值。
  在确定股东**权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
  （2）评估模型
  ①基本模型
  本次评估的基本模型为：
                 ?=???                                       （1）
  式中：
  E：上海矿业股东**权益价值；
  B：上海矿业的企业价值；
  D：上海矿业的付息债务价值；
                ?=? ? C                                      （2）
  P：上海矿业的经营性资产价值；
                        n          R
                 P ?
                       ? (1 ? r )
                       i ?1
                                       i
                                           i
                                                             （3）
  式中：
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  Ri：上海矿业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：上海矿业的预测收益期；
  I：上海矿业基准日的长期投资价值；
  C：上海矿业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
                    C ?C 1?C 2                    （4）
  C1：上海矿业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：上海矿业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  ②收益指标
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为上海矿业经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R=净利润 折旧摊销 扣税后付息债务利息-追加资本 期末资产回收（5）
  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未**营期内的自由
现金流量。将未**营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
  ③折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
                r ? rd ? wd ? re ? we             （6）
  式中：
  Wd：上海矿业的平均债务比率；
                          D
                wd ?
                       (E ? D)                    （7）
  We：上海矿业的平均权益比率；
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                            E
                  we ?
                         (E ? D)                             （8）
  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：权益资本成本。
  本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
                  re ? rf ? b e ? (rm - rf ) ? e
                                                             （9）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  ε：上海矿业的特性风险调整系数；
  βe：上海矿业权益资本的预期市场风险系数；
                                         D
          b e ? b u ? (1 ? (1 - t ) ?      )             （10）
                                         E
  βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                       bt
          bu ?
                               Di
                               Ei                        （11）
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
          b t ? 34% K ? 66% b x                          （12）
  式中：
  K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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  根据上海矿业章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日上海矿业经
营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过
延续方式永续使用。故本次评估假设上海矿业在评估基准日后永续经营，相应的
收益期为**期。
  上海矿业管理层根据标的公司历史业务发展情况、当时实际经营情况、市场
竞争情况、行业发展趋势以及对未来的整体规划，作出了盈利预测。评估人员针
对相关盈利预测与管理层进行了讨论分析，并进行了恰当的核查验证工作，**
形成本次评估利用的盈利预测。主要的盈利预测计算逻辑及依据如下：
  （1）营业收入和营业成本估算
  上海矿业主营铜精矿贸易业务。通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求
与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预
先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度长单；同时
依托多年从业经验的全球采购团队、与**各大矿山长期建立的信任关系，向其
提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立多家供应商合作
关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，销售给**冶炼厂。
  上海矿业最近三年的营业收入与成本的情况见下表：
                                                 单位：万元
    项目名称        2022 年           2023 年         2024 年
   营业收入合计         309,554.63       337,286.22     247,621.64
   营业成本合计         300,596.15       332,043.64     236,228.04
     毛利率              2.89%            1.55%          4.60%
  上海矿业历史期主要从事铜精矿贸易业务、稀土贸易业务、纺织品贸易业和
其他业务，2024 年上海矿业基于业务发展规划对业务结构进行调整，预测期不
再从事稀土贸易业务和纺织品贸易业务，未来营业收入和营业成本预测如下：
  对于上海矿业铜精矿贸易业务和其他业务的预测期收入，根据本次评估假设，
上海矿业在未**营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模
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及其构成、主营业务收入的构成以及销售策略和成本控制等仍保持稳定，而不发
生较大变化。本次评估结合上海矿业基准日营业收入构成，并参考基准日后**
经营数据及合同、订单情况、行业发展情况，估算其未来各年度的营业收入。
  对于上海矿业铜精矿贸易业务和其他业务的预测期毛利率，预测期结合**
签订合同情况，本次评估参照历史年度毛利率情况并考虑市场竞争情况，参照
  基于上海矿业业务发展规划对业务结构进行调整，预测期不再从事稀土贸易
业务和纺织品贸易业务。
  按照以上情况预测，公司未来营业收入和营业成本预测如下：
                                                                        单位：万元
 项目    2025 年        2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
营业收入   273,400.00   286,400.00   299,400.00   312,400.00   325,400.00   325,400.00
营业成本   267,613.93   280,450.93   293,297.93   306,154.93   319,021.93   319,021.93
毛利率        2.12%        2.08%        2.04%        2.00%        1.96%        1.96%
  （2）税金及附加预测
  根据上海矿业历史期税金及附加主要为城建税、教育费附加、车船税和印花
税。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《**院关于修改 收教育费附加的暂行规定>的决定》，上海矿业城建税税率为 5%，教育费附加
（含地方教育费附加）费率为 5%。附加税结合上海矿业预测期各年度销项税和
进项税，按照各类附加税具体算法分别进行预测，印花税按照相关规定测算。税
金及附加预测结果详见净现金流量预测表。
  （3）期间费用的预测
  ①销售费用预测
  销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费等。
  对于职工薪酬，本次评估参照上海矿业历史年度销售人员数量及薪酬福利水
平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海矿业人力资源规划进行估算；
对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照上海矿业历史年度折旧率及销售费用中
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折旧摊销占总折旧摊销比例，结合上海矿业固定资产规模及结构的预测情况进行
估算；对于办公费、差旅费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构
成按**增长率测算。销售费用预测结果如下：
                                                                  单位：万元
  项目名称       2025 年        2026 年       2027 年       2028 年
                                                                   以后
  营业收入      273,400.00    286,400.00   299,400.00   312,400.00   325,400.00
 营业费用合计       1,028.20      1,079.26     1,124.98     1,172.98     1,195.33
营业费用/营业收入       0.38%         0.38%        0.38%        0.38%        0.37%
  ②管理费用预测
  被评估企业的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费、授信成本等。
  对于职工薪酬，本次评估参照上海矿业历史年度管理人员数量及薪酬福利水
平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海矿业人力资源规划进行估算；
对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照上海矿业历史年度折旧率及管理费用中
折旧摊销占总折旧摊销比例，结合上海矿业固定资产规模及结构的预测情况进行
估算；对于办公费、差旅费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构
成按**增长率测算。管理费用预测结果如下：
                                                                  单位：万元
  项目名称        2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
                                                                   以后
  营业收入       273,400.00   286,400.00   299,400.00   312,400.00   325,400.00
 管理费用合计         891.24        936.59       952.33       951.59      883.55
管理费用/营业收入        0.33%         0.33%       0.32%        0.30%        0.27%
  ③财务费用预测
  根据企业的付息债务情况，以及借款利率、手续费确定未来的财务费用情况。
财务费用预测结果详见净现金流量预测表。
  （4）折旧摊销预测
  上海矿业需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括电子设备等。固定资产
按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基
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准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未**营期的折旧额。
  上海矿业需要计提摊销的资产为车牌等无形资产，本次评估，按照企业执行
的摊销政策，估算未**营期的摊销额。
  折旧摊销预测结果详见净现金流量预测表。
  （5）所得税预测
  企业所得税是对我国企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一
种税。
  本次评估以上海矿业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业
所得税税率估算上海矿业未来各年度所得税发生额，预测结果详见净现金流量预
测表。
  （6）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
  在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为
  追加资本=资产更新 营运资金增加额 资本性支出 其他现金流调整
  ①资产更新投资估算
  按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。
  ②营运资金增加额估算
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
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基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（**现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中：
  营运资金=经营性现金 存货 应收款项-应付款项
  根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未**营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，可得到未**营期内各年度的经营性现金（**现金保有量）、
存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
  ③资本性支出估算
  资本性支出为扩张性资本性支出，是指上海矿业为扩大经营规模而购置的长
期资产所花费的支出。经与企业管理层核实，上海矿业无资本性支出。经与管理
层沟通，本次评估，无资本性支出。
  ④其他现金流调整
  其他现金流调整主要为待抵扣增值税回流的预测，依据评估基准日企业账面
待抵扣增值税实际金额，结合未来收益期经营情况可抵扣的进项税金额进行预测。
  追加资本预测结果详见净现金流量预测表。
  （7）现金流预测结果
  本次评估中对未来收益的预测，主要是在对上海矿业所处行业的市场调研、
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  分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合
  情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其
  他非经常性经营等所产生的损益，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目/年度     2025 年       2026 年            2027 年       2028 年       2029 年
                                                                                    以后
营业总收入       273,400.00   286,400.00    299,400.00       312,400.00   325,400.00   325,400.00
营业总成本       270,501.93   283,452.98    296,379.16       309,301.03   322,139.83   322,139.83
其中：营业成本     267,613.93   280,450.93    293,297.93       306,154.93   319,021.93   319,021.93
营业税金及附加        258.39       269.13           279.96        290.66       301.24       301.24
营业费用          1,028.20     1,079.26         1,124.98      1,172.98     1,195.33     1,195.33
管理费用           891.24       936.59           952.33        951.59       883.55       883.55
研发费用                 -            -                 -            -            -            -
财务费用           710.16       717.07           723.97        730.88       737.78       737.78
其他费用                 -            -                 -            -            -            -
其他收益                 -            -                 -            -            -            -
营业利润          2,898.07     2,947.02         3,020.84      3,098.97     3,260.17     3,260.17
加：营业外收入              -            -                 -            -            -            -
减：营业外支出              -            -                 -            -            -            -
利润总额          2,898.07     2,947.02         3,020.84      3,098.97     3,260.17     3,260.17
减：所得税          729.67       742.16           760.89        780.70       821.30       821.30
净利润           2,168.40     2,204.86         2,259.95      2,318.26     2,438.87     2,438.87
加：折旧摊销等          22.34        22.34           22.34          22.34        22.34       22.34
加：扣税后利息              -            -                 -            -            -            -
减：营运资本增加额     1,726.23      870.54           870.54        870.54       870.54             -
减：资产更新           22.34        22.34           22.34          22.34        22.34       22.34
减：资本性支出              -            -                 -            -            -            -
加：其他现金流调整            -            -                 -            -            -            -
净现金流量          442.17      1,334.32         1,389.41      1,447.72     1,568.33     2,438.87
       （1）无风险利率的确定
       经查询**资产评估协会网站，该网站公布的**国债登记结算公司
  （CCDC）提供的国债收益率如下表：
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       日期              期限            当日（%）
  委估对象的收益期限按照项目最长时间为 20 年，根据《资产评估专家指引
第 12 号――收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的
要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩
余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 10 年期国债收益
率作为无风险利率，即 rf＝1.68%。
  （2）市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以** A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号――收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用**的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据**可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几**均。
  根据中联资产评估集团研究院对于** A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据**采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
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值、几**均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.24%。
  市场风险溢价＝rm-rf＝9.24%-1.68%＝7.56%。
  （3）资本结构的确定
  企业属批发和零售业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构
较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本
结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构
对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价
值进行估算。
  （4）贝塔系数的确定
  以申万行业分类批发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可
比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等方面的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺
iFinD 金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准
日前 5 年，得到批发和零售业可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，
按照行业可比企业资本结构作为目标资本结构进行计算，得到上海矿业权益资本
的预期市场风险系数βe。
  （5）特性风险系数的确定
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。
  （6）债权期望报酬率 rd 的确定
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差。所得税率取企业自身所得税率。
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   （7）折现率 WACC 的计算
   将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为 9.90%。
   将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值
为 20,851.98 万元。
   经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
   C=C1 C2=1,841.96 万元
   具体情况如下表所示：
                                              单位：万元
             项目名称             基准日账面值         基准日评估值
货币资金                              6,709.34      6,709.34
预付款项                                 1.70           1.70
其他应收款                               14.03         14.03
流动类溢余/非经营性资产小计                    6,725.07      6,725.07
合同负债                                30.10         30.10
其他应付款                             5,254.63      5,254.63
流动类溢余/非经营性负债小计                    5,284.73      5,284.73
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值             1,440.34      1,440.34
递延所得税资产                            459.67        459.67
非流动类溢余/非经营性资产小计                    459.67        459.67
递延所得税负债                             58.05         58.05
非流动类溢余/非经营性负债小计                     58.05         58.05
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值             401.62        401.62
C：溢余/非经营性资产、负债净值                  1,841.96      1,841.96
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   将所得到的经营性资产价值 P= 20,851.98 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C= 1,841.96 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值
代入式（2），得到评估对象的企业价值 B= 22,693.94 万元。
   企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到评估对象的股权权益价值
   E=B－D= 22,690.00 万元。
     六、评估结果
 （一）资产基础法评估结果
   经资产基础法评估，上海矿业评估基准日总资产账面价值为 71,295.34 万元，
评估值 71,400.11 万元，评估增值 104.77 万元，增值率 0.15%；负债账面值 52,771.58
万元，评估值 52,771.58 万元，评估无增减值变化；净资产账面值 18,523.76 万元，
评估值 18,628.53 万元，评估增值 104.77 万元，增值率 0.57%。
 （二）收益法评估结果
   经收益法评估，上海矿业评估基准日股东**权益账面值为 18,523.76 万元，
评估值 22,690.00 万元，评估增值 4,166.24 万元，增值率 22.49%。
 （三）评估结论
   资产基础法评估得出的股东**权益价值为评估值 18,628.53 万元，收益法
评估得出的股东**权益价值为评估值 22,690.00 万元，两者相差 4,061.47 万元。
   对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
   资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
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况，管理优势、团队优势、技术优势或者客户资源等在资产基础法中都无法量化；
收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，管理优势、团队优势、技术优势或者
客户资源等在资产基础法中体现的资源，正是企业获利能力的保证，收益法评估
结果能够较**地反映上海矿业依托并利用这些资源所形成的整体价值。因此相
对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为**
评估结论。
   因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结
果作为**评估结论。
   通过以上分析，由此得到上海矿业股东**权益在基准日时点的价值为
    七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
   评估基准日至本报告书签署日，上海矿业不存在其他对评估结果产生影响的
重要变化事项。
    八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
   （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
   公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
   本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
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  评估机构为本次重组出具的相关《资产评估报告》的评估假设前提按照**
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具
有合理性。
  本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》的评估
结果为依据，交易定价方式合理。
  本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务**和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资
产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
  （二）评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
  评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，不会对交易
定价产生重大影响。
  （三）交易定价的公允性分析
  根据上海矿业 2024 年度净利润以及 2024 年 12 月 31 日所有者权益情况，结
合本次交易作价，计算出本次交易对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别
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如下表所示：
         交易金      对应 100%    2024/12/31   2024 年度            静态市      动态市
拟出售标                                                 市净率
         额（万      股权的交         净资产         净利润                盈率       盈率
 的资产                                                 （倍）
         元）        易金额        （万元）        （万元）               （倍）      （倍）
上海矿业
注：市净率=对应 100%股权的交易金额/基准日的净资产
  静态市盈率=对应 100%股权的交易金额/基准日前一会计年度净利润
  动态市盈率=对应 100%股权的交易金额/业绩预测期前三年平均净利润
    上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务。依托多年从业经验的全球采购
团队、与**各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需
求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合
作关系。近年来 A 股市场有色金属贸易行业并购交易情况如下：
序                                 交易       完成                静态市       动态
        证券简称         标的资产                            市净率
号                                 方式       年份                盈率       市盈率
                                  发行
                                  股份
                                  现金
                                  购买
                                  现金
                                  购买
                   平均值                                1.36     9.43     9.32
                  标的资产                                1.32     4.44    11.08
注：市净率=对应 100%股权的交易金额/基准日的净资产
  静态市盈率=对应 100%股权的交易金额值/基准日前一会计年度净利润
  动态市盈率=对应 100%股权的交易金额/业绩承诺（预测）期间平均年利润，其中物产
中大未进行业绩承诺（预测），因此暂未列示动态市盈率。
    根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的市净率为 1.32 倍，与市场可
比交易平均值差异较小；静态市盈率为 4.44 倍，低于市场可比交易平均值，主
要系**铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合
约价格及铜精矿加工费（TC/RC 费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约
价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲
大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。
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产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅
下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精
矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将
铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得 2024 年毛利率明显提升，盈利
水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低。
      上海矿业深耕有色金属领域，以铜精矿贸易为主营业务。以申万行业分类批
发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，选择
适当的可比上市公司。上海矿业与可比上市公司的对比分析如下：
 序号        可比公司名称        市盈率（倍）          市净率（倍）
          平均值                 16.77        0.80
         标的资产                 4.44         1.32
注：数据来源为 Wind 数据库；市盈率、市净率为截至 2025 年 4 月 21 日的静态数据。
      根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的静态市盈率为 4.44 倍，低于
可比公司均值，主要原因如下：
      （1）可比公司均为上市公司，具有流动性优势；可比公司中只有五矿发展
市盈率较高，剔除后均值仅为 7.58 倍；（2）**铜精矿贸易中，影响铜精矿价
格的主要市场因素为铜、金、银等期货合约价格及铜精矿加工费（TC/RC 费用），
铜精矿价格与铜、金、银等期货合约价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于
标的公司通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费
是影响其盈利能力的主要市场因素。2024 年上半年，在**量子巴拿马矿山停
产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过
剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时
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锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的
市场价格明显提升，此时标的公司将铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，
使得 2024 年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致静态市盈率较低。
    本次交易市净率为 1.32 倍，高于可比公司平均值，主要系上海矿业相比上
市公司资产规模较小，同时具有较强的盈利能力，资产收益率较高。
    综上所述，截至评估基准日，上海矿业 100%股权评估值为 22,690 万元，对
应 90%股权的评估值为 20,421 万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交
易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为 22,050
万元。交易定价具备公允性、合理性。
    九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意
见
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
发表如下意见：
    （一）评估机构的独立性
    本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    评估机构为本次重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照**有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
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  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组
提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次重组以具有相关证券期货业务**的评估机构出具的《资产评估报告》
的评估结果为依据，交易定价方式合理。
  本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务**和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
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             第六节 本次交易主要合同
   一、《股份出售协议》的主要内容
了《股权出售协议》（以下简称“协议、本协议”），主要内容如下：
  （一）合同主体
  甲方：卧龙新能源集团股份有限公司
  乙方：浙江卧龙舜禹投资有限公司
  （二）交易价格及定价依据
  根据评估机构出具的《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）
有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第 1616 号），截至评
估基准日 2024 年 12 月 31 日，上海矿业 100%股权的评估价值为 22,690 万元。
在此基础上，经交易双方协商一致，上海矿业 90%股权的转让价格确定为 22,050
万元。
  双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除
息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。
  （三）支付安排
  本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
  双方同意，本次交易完成后 5 个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次性支付
本次交易项下的**对价现金。
  （四）本协议生效的先决条件
构豁免之日起生效：
  （a）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
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  （b）卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准本次交易相关事宜；
  （c）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；
  （d）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
件。
  （五）交割及相关事项安排
司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，
并应不晚于本协议生效日起 15 个工作日办理完毕。卧龙舜禹应提供必要帮助，
具体工作包括但不限于：
  （a）促使标的公司召开股东会会议，审议通过变更公司股东为卧龙舜禹、
修改公司章程等相关议案；
  （b）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、**管理人员（如
涉及）的市场监管变更登记手续。
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时
签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
常经营提供附件所示的担保。双方确认，将于本次交易交割日前解除卧龙新能源
集团对标的公司相关负债的担保责任；若上市公司对标的公司相关负债的部分担
保责任无法在本次交易交割日前解除，卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融机构提
供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解除上市公司对标的公司相关负
债的担保责任。卧龙控股已出具承诺，本次交易完成后至上市公司解除对标的公
司前述担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙
舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司前述担保义务并给上市公司造成损失的，
卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。
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  （六）过渡期安排
公司继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，
将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事**可能导致其现有许
可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
披露的外，未经乙方书面同意，甲方不就标的股权（包括标的公司及其子公司的
主要资产）设置抵押权、质押权等**第三方权利；将确保标的公司除正常经营
外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产
减损的行为，但乙方书面同意的除外。
转由受让方享有和承担。
次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期
内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧
龙舜禹承担。
  （七）债权债务及人员安排
  本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次
交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
  双方确认，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如
果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，
标的公司有权依法与其解除劳动关系。
  （八）协议的生效、修改和终止
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在本协议第三条第 1 款所述之先决条件**满足或被有权机构豁免之日起生效。
在本协议签署日至本协议生效日期间，经双方协商一致，可以对本协议进行修改。
  （a）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使
实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；
  （b）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
  （c）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第 3 款的约定终止本协
议；
  （d）若受让方未根据本协议的约定向转让方支付现金对价，且受让方未在
该等情形出现后 30 日内**该等情形的，该等违约应被视为对本协议的实质性
违反，转让方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知本协议其他方。该
等单方解除不构成转让方在本协议项下的违约。
  （九）违约责任条款
情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的**责任与义务，
即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付**和足额的赔偿金。
次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能
造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协
议的权利。
而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期
未支付价款的 0.5‰向守约方支付逾期赔偿金。
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于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
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            第七节 交易的合规性分析
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
  （一）本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合**相关
的产业政策。
  根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察**工作计划》，
标的公司所处行业未被列入其**高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公
厅关于印发 的通知》
                           （环办综合函2021495 号），
标的公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司
所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格遵守国
家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反**环境保护相关法律法规
的情形。
  报告期内，标的公司未因环境污染问题受到过行政处罚。本次交易不涉及新
建项目或新增环境污染，不存在违反**有关环境保护相关规定的情形。标的公
司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交
易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律
和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相
关规定。
  根据《**院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达
到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国
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家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
  本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
  本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
  综上，本次重组符合**相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总
额、股本结构。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公
**》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票
上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次重组中，上市公司聘请了专业评估机构对标的资产于评估基准日的市场
价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，选取收益法评估结果，上海矿业 100%股权评估值为 22,690 万
元，上海矿业 90%股权对应评估价值为 20,421 万元。
  交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为
的情形。
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  本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，对符合《证券法》规定的审计
机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具的相关报告进行审
议，并将按程序提交股东大会审议。
  本次重组依据《公**》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
  上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公
平性给予认可。
  综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利
益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为上市公司持有的上海矿业 90%股权，标的资产权属清
晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或**其他限制或禁
止该等股权转让的情形，在相关法律程序得到适当履行和先决条件**满足或被
有权机构豁免的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交
易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、
法规的规定。
  综上，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
等四家收购，向新能源业务领域实施战略转型。在此基础上，上市公司旨在通过
本次交易，进一步深化战略转型。本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股
的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争，履行股东承诺，同时**聚焦和发展新
能源业务。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    报告期内，上市公司子公司上海矿业存在个别人员、业务未独立于间接控股
股东的情形。2023 年 12 月 29 日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集团股份
有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233 号），根据“在
现场检查中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下问题：...
二是上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东...”对企业相关人员采取警
示函措施。
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090 号），因“...
上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有
限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会
秘书王海龙予以监管警示。”
    上市公司年审机构中兴华会计师事务所，分别在上市公司《2023 年度内部
控制审计报告》（中兴华内控审字2024第 510001 号）中以强调事项进行披露
“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务、人员未独立于间接控股股东的情形。”、
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《2024 年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字2025第 510001 号）中以强
调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股
东的情形。”
  针对上述事项，上市公司在《关于浙江证监局警示函的整改报告》中明确将
上海矿业与浙江矿业涉及的个别人员任职问题进行了整改，并重新梳理相关业务
流程，不再为卧龙控股提供电解铜贸易业务服务，在人员、业务上与控股股东实
现**分割，充分保证上市公司业务人员的独立性。
  本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。因此，本次交易有利于增强上市公司的独立性。根据法律、法规及规
范性文件的要求，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联企业之间保持独立，符合**证监会关于上市公司
独立性相关规定。
  同时，为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公
司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东卧龙置业及间接控股
股东卧龙控股承诺如下：
  “本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东，将继续
保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原
则，遵守**证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。本承诺函自
签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/
或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司实际控制人陈建成先生承诺如下：
  “本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的
独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守**证
券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
  本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给
上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿
责任。”
卧龙新能源集团股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  因此，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
  综上，本次交易符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与业务经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。上市公司上述法人治理结
构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有
效的法人治理结构。
  因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的说明
  本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司
实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交
易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。
  因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形。
     三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号―上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次交易符合＜上市
公司监管指引第 9 号―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条
规定的议案》。具体如下：
卧龙新能源集团股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  经公司董事会审慎判断，认为：
  “1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程
序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
用《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（二）项、第（三）项的规定。
强抗风险能力；根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，本次交
易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
  综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号―上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
  四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市
公司重大资产重组的情形
  上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交
易双方及其董事、监事、**管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、
会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大
资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**
证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资产
重组的情形。
卧龙新能源集团股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
     五、独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见
  （一）独立董事
重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
报告书（草案）》及其摘要符合《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法
律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可操作性，无
重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况，相关主体不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审
议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开
及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易是公开、公平、
合理的，符合公司和全体股东的利益。
求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
理性，定价方法恰当，交易公平合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情
形。
法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价
卧龙新能源集团股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公允，不会损害公司及其股东的利益。
易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作
性，无重**律政策障碍。
的填补即期回报措施，公司全体董事、**管理人员、公司控股股东、间接控股
股东及实际控制人已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《**院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《**院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于**及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合
法权益。
交易相关事宜的议案》，相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
障碍。本次交易完成后，将减轻公司经营负担，优化公司的资产质量，提升公司
价值，有利于维护中小股东利益，强化股东回报，增强可持续发展能力。
规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的相关法律文件合法、有效。
定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。
存在不确定性。公司已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》中对本次交易尚未履行的决策程序作出了重大风险提示。
  综上所述，我们认为本次交易符合**有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，
卧龙新能源集团股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次
交易。
  （二）独立财务顾问
  上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。中
信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》认为本次交易符合《公**》《证
券法》《重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。独立财务顾问意
见具体如下：
日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估值为基础，由上市公司
与交易对方协商确定。本次交易所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具
有合理性，重要评估参数取值具有合理性，有效地保证了交易价格的公平性；
生重大不利变化，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法
权益的问题；
法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治
理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关议
案时，关联股东将回避表决。
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  （三）法律顾问意见
  上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。北京市金杜
律师事务出具的《法律意见书》认为本次交易符合《公**》《证券法》《重组
管理办法》等相关法律法规的规定。法律顾问意见具体如下：
  “本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
规定；上市公司和交易对方已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本法
律意见书第二（二）部分“本次交易尚需获得的批准和授权”所述的**批准和
授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。”
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            第八节 管理层讨论与分析
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
  公司董事会以公司报告期内的财务数据、
                   《备考审阅报告》以及标的资产《审
计报告》为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请同时
参考本报告书“第九节 财务会计信息”以及相关财务报告。
  （一）本次交易前上市公司的财务状况分析
  根据公司最近两年财务数据，截至 2023 年末、2024 年末，上市公司合并报
表中资产构成如下表所示：
                                                          单位：万元
      项目
                金额                 占比         金额          占比
货币资金             46,759.04          7.96%     67,414.64     10.87%
交易性金融资产            232.20           0.04%             -          -
应收账款              5,898.88          1.00%      9,204.11      1.48%
预付款项              8,205.31          1.40%      1,377.68      0.22%
其他应收款             2,487.97          0.42%      2,839.33      0.46%
存货              344,222.00          58.60%   356,148.10     57.44%
其他流动资产           27,400.50          4.66%     30,926.23      4.99%
流动资产合计          435,205.90         74.08%    467,910.08     75.47%
长期股权投资           58,502.22          9.96%     60,501.02      9.76%
其他非流动金融资产         5,013.68          0.85%      7,304.00      1.18%
投资性房地产           35,757.15          6.09%      4,566.66      0.74%
固定资产             48,734.66          8.30%     50,328.13      8.12%
在建工程                     -               -    23,364.07      3.77%
使用权资产                    -               -       23.25       0.00%
无形资产               116.57           0.02%       341.15       0.06%
递延所得税资产           3,765.45          0.64%      3,365.14      0.54%
其他非流动资产            350.94           0.06%      2,305.66      0.37%
非流动资产合计         152,240.68         25.92%    152,099.08     24.53%
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资产总计            587,446.58         100.00%   620,009.16   100.00%
要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货及其他流动资产；非流动资产占总
资产的比例分别为 24.53%和 25.92%，主要为长期股权投资、投资性房地产及固
定资产。
  （1）流动资产
  ①货币资金
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司货币资金金额分别为 67,414.64 万元、
要系期末留存存货增加所致。
  ②应收账款
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司应收账款金额分别为 9,204.11 万元、
善所致。
  ③预付款项
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司其他应收款金额分别为 1,377.68 万元、
款及保证金金额增加所致。
  ④存货
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司存货金额分别为 356,148.10 万元、
报告期内，上市公司存货规模整体保持稳定。
  ⑤其他流动资产
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司其他流动资产金额分别为 30,926.23
万元、27,400.50 万元。2023 年度，上市公司其他流动资产规模呈现小幅下降趋
卧龙新能源集团股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
势，主要系增值税、土地增值税、企业所得税等各项税款减少所致。
  （2）非流动资产
  ①长期股权投资
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公**期股权投资金额分别为 60,501.02
万元、58,502.22 万元，主要为对联营企业广州君海网络科技有限公司及中稀（广
西）金源稀土新材料有限公司的投资。报告期内，上市公**期股权投资规模减
少主要系广州君海网络科技有限公司减值所致。
  ②投资性房地产
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司投资性房地产金额分别为 4,566.66 万
元、35,757.15 万元，主要为房产与建筑物，并以经营租赁的形式租给第三方。
报告期内，上市公司投资性房地产规模增加主要系在建工程转入所致。
  ③固定资产
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司固定资产金额分别为 50,328.13 万元、
稳定。
  根据公司最近两年财务数据，截至 2023 年末、2024 年末，上市公司合并报
表中负债构成如下表所示：
                                                       单位：万元
       项目
                   金额          占比         金额            占比
短期借款               41,539.06    19.74%             -         -
交易性金融负债              928.92      0.44%         49.33    0.02%
应付票据                       -         -         80.00    0.03%
应付账款               62,373.58    29.64%    66,627.91     27.81%
预收款项                7,244.78     3.44%     3,284.96     1.37%
合同负债               46,134.54    21.93%    98,736.48     41.22%
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应付职工薪酬               1,216.18      0.58%     1,366.07     0.57%
应交税费                27,918.66     13.27%    43,831.32    18.30%
其他应付款                4,465.93      2.12%     6,158.28     2.57%
一年内到期的非流动负债          5,266.89      2.50%            -         -
其他流动负债               2,574.44      1.22%     8,795.30     3.67%
流动负债合计             199,662.98    94.89%    228,929.66   95.56%
长期借款                10,143.12      4.82%    10,000.00     4.17%
递延所得税负债                 604.09     0.29%      625.30      0.26%
非流动负债合计             10,747.21     5.11%     10,625.30    4.44%
负债合计               210,410.19    100.00%   239,554.95   100.00%
要包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、应交税费、其他应付款、一
年内到期的非流动负债及其他流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为
  （1）流动负债
  ①短期借款
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司短期借款余额分别为 0 万元、41,539.06
万元。上市公司 2024 年度短期借款规模上升主要系新增信用借款及应付利息所
致。
  ②应付账款
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司应付账款余额分别为 66,627.91 万元、
持稳定。
  ③预收账款
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司预收账款余额分别为 3,284.96 万元、
上升趋势，主要系博睿苑二期预收房产款项增加所致。
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  ④合同负债
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司合同负债余额分别为 98,736.48 万元、
要系 2024 年上虞万诚府、清远博睿苑一期交房所致。
  ⑤应交税费
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司应交税费余额分别为 43,831.32 万元、
司应缴土地增值税、企业增值税及房产税下降所致。
  ⑥其他应付款
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司其他应付款余额分别为 6,158.28 万元、
上市公司其他应付款规模整体呈下降趋势，主要系公司押金及保证金、代收代付
减少所致。
  ⑦一年内到期的非流动负债
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司一年内到期的非流动负债余额分别为
主要系公**期借款转入所致。
  ⑧其他流动负债
  截至 2023 年末、2024 年末，上市公司其他流动负债余额分别为 8,795.30 万
元、2,574.44 万元。报告期内，上市公司其他流动负债规模整体呈下降趋势，主
要系公司待转销项税减少所致。
  （2）非流动负债
  上市公司非流动负债主要为长期借款。截至 2023 年末、2024 年末，上市公
**期借款余额分别为 10,000.00 万元、10,143.12 万元，主要为公司子公司绍兴
市卧龙两湖置业有限公司于 2023 年 11 月 28 日与**建设银行股份有限公司绍
兴分行签订了编号为《HTC330650000ZGDB2023N01T》的**额抵押合同，以
卧龙新能源集团股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
子公司绍兴市卧龙两湖置业有限公司拥有的存货作为抵押物，约定抵押财产担保
债权的**数额为 21,247.73 万元，期间自 2023 年 11 月 28 日至 2027 年 4 月 8
日。
   报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：
      财务指标           2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
     流动比率（倍）                            2.18                      2.04
     速动比率（倍）                            0.46                      0.49
  资产负债率（合并）                        35.82%                    38.64%
  其中：
   截至 2023 年末、2024 年末，上市公司的流动比率增加，其短期偿债能力的
提升，但速动比率较低，主要是受公司房地产业务拖累，存货周转情况不及预期
导致的速动比率下降；但上市公司资产负债率整体保持在较低的水平且呈现下降
的趋势，表明公**期财务状况较为良好，债务风险较低，长期偿债能力较强。
   报告期各期末，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：
      财务指标               2024 年度                   2023 年度
     应收账款周转率                        34.54                     43.06
      存货周转率                             0.84                      1.14
  其中：
降趋势。其中应收账款周转率下降主要系公司营业收入同比下降所致；存货周转
率下降主要系上市公司房地产板块业务受宏观经济影响，整体项目去化不及预期。
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  （二）本次交易前上市公司的经营成果分析
  报告期内，公司利润构成情况如下：
                                                 单位：万元
          项目             2024 年度            2023 年度
一、营业总收入                      361,061.31         475,557.24
减：营业成本                       307,172.31         428,845.14
  税金及附加                        7,892.65          -4,299.25
  销售费用                         5,872.50           3,636.99
  管理费用                         7,429.53           8,090.56
  研发费用                                  -                  -
  财务费用                             494.56        -1,133.24
加：其他收益                             100.63              68.31
  投资收益                             239.09        -3,298.54
  净敞口套期收益                               -                  -
  公允价值变动收益                      -771.99            -108.24
  信用减值损失                        -261.48            -705.96
  资产减值损失                     -20,024.31         -12,542.34
  资产处置收益                             1.76                  -
二、营业利润                        11,483.46          23,830.28
加：营业外收入                             91.72             167.33
减：营业外支出                             34.39              74.61
三、利润总额                        11,540.79          23,923.00
减：所得税费用                        7,120.93           7,334.51
四、净利润                          4,419.86          16,588.49
持续经营净利润                        4,419.86          16,588.49
减：少数股东损益                           333.57             147.98
归属于母公司股东的净利润                   4,086.29          16,440.51
五、其他综合收益的税后净额                           -                  -
六、综合收益总额                       4,419.86          16,588.49
减：归属于少数股东的综合收益总额                   333.57             147.98
归属于母公司股东的综合收益总额                4,086.29          16,440.51
七、每股收益：
卧龙新能源集团股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
基本每股收益                                  0.06             0.23
稀释每股收益                                  0.06             0.23
系公司矿产贸易业务同比减少，归属于母公司所有者的净利润同比下降主要系计
提资产减值损失金额同比增加所致。
  报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：
      项目             2024 年度                   2023 年度
      毛利率                      14.93%                    9.82%
      净利率                      1.13%                     3.46%
  其中：
  报告期内，上市公司毛利率实现上升，主要系公司房地产业务 2024 年主要
结转收入的楼盘项目毛利率较高，但由于公司 2024 年计提大额资产减值损失，
因此 2024 年实际净利率低于 2023 年。
   二、交易标的行业特点
  （一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  上海矿业主要从事铜精矿贸易，根据****发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），上海矿业属于“金属及金属矿批发（行业代码：F51）”。
  行业主要涉及的主管部门如下：
    管理机构                        主要职能
             主要职能为拟订**有关**外贸易的发展战略、政策，起草国
    商务部      内外贸易的规章草案及实施细则；承担牵头协调和规范市场经济
             秩序工作的责任，贯彻推动贸易行业商务领域信用建设，指导商
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           业信用销售，建立市场诚信公共服务平台；承担组织实施各类贸
           易产品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，并负责监测分
           析市场运行、贸易商品供求状况、价格信息等；拟定**进出口
           有关部门协调大宗商品贸易。
           拟订进出口商品法定检验和监督管理的工作制度，承担进口商品
           安全风险评估、风险预警和快速反应工作；承担**实行许可制
 中华人民共和国   度的进口商品验证工作，监督管理法定检验商品的数量、重量鉴
   海关总署    定；依据多双边协议承担出口商品检验相关工作；负责矿产资源
           组织实施和解释等。
           会同相关部门制定矿产资源相关的税收政策，推动资源税改革，
           合理确定资源税税率水平；对矿产资源贸易中的增值税进行管
           理，规范增值税的征收和抵扣，防止税收流失；执行与矿产资源
  **税务总局   贸易相关的税收协定，避免双重征税，促进矿产资源的**贸易；
           加强对矿产资源贸易企业的税收监管，防止偷税漏税等违法行
           为，维护税收秩序；为矿产资源贸易企业提供纳税咨询、政策解
           读等服务，帮助企业正确履行纳税义务。
  自律性行业组织包括**有色金属工业协会、**金属学会、**五矿化工
进出口商会等。
  **有色金属工业协会主管单位是**院国有资产监督管理委员会，登记管
理机关是中华人民共和国**。作为行业自律组织，**有色金属工业协会负
责产业及市场研究、制定行业规范、强化行业自律管理，同时为会员企业提供公
共服务，促进会员企业之间的信息交流以及行业人员的****流培训，并协助
会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。
  **金属学会主要负责组织冶金、材料领域的学术交流、科技成果评价与推
广、科普教育等工作，同时为政府部门提供政策咨询，开展**交流与合作，注
重人才培养与举荐，通过多种方式推动行业科技进步和学科发展，为会员和企业
服务，促进冶金行业的健康发展。
  **五矿化工进出口商会的主管单位是中华人民共和国商务部，登记管理机
关是中华人民共和国**。商会主要协调矿产、金属及化工行业单位的进出口
贸易，组织应对国外反倾销诉讼并调解贸易纠纷，开展市场调研并提供政策咨询
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和信息服务。同时亦承担根据授权实施进出口商品配额招标、协助政府制定行业
政策、监督企业合规经营等工作。
    我国金属及矿产品贸易涉及的主要法律法规及行业规范情况如下：
 时间        发布部门          文件名称             主要政策或法规
                              对进口铜精矿的有害元素（如砷、铅、汞、
           海关总署               镉等）实施更严格的限量检测，要求提供
                              原产地环保合规证明。
           商务部
                  《进一步优化口岸营商环 提出稳妥推进进口铜精矿“保税混矿”试
           海关总署   境促进企业通关便利十六 点，允许企业在保税环境下进行铜精矿的
   月
                      条措施》    混合处理，以**采购成本
                         **进口铜矿砂及其精矿关税为零。
              《公布自动进口许可管理 铜精矿列为受商务部委托的省级地方商
              总署公告〔2019〕63 号） 进口许可的货物
                            增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生
         财政部、税务 《财政部税务总局海关总
         总局、海关总 署关于深化增值税改革有
   月                        用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用
            署   关政策的公告》
                          进口铜精矿中有限量要求的有毒有害元
              《质检总局、环境保护部、素包括铅、砷、氟、镉、汞。具体要求是：
       质检总局、环
       境保护部、商
         务部
              公告》         镉（Cd）不得大于 0.05％，汞（Hg）不
                          得大于 0.01％。
                《财政部**税务总局关
                             与铜精矿相关的进料加工贸易政策再次
                             发生改变，进料加工贸易下精铜出口的税
   月      税务总局 消费税政策的通知》（财
                             费得到大幅**。
                税〔2012〕39 号）
    近年来为了促进**有色金属贸易行业的健康有序发展，**、地区及有关
部门制定了行业及相关行业政策，具体情况如下：
  时间              文件名称                    主要内容
   月           展规划）      主要目标和工作**，引导市场主体行为，积极
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 时间        文件名称                主要内容
                     扩大进口、优化出口，推动对外贸易高质量发展，
                     服务构建新发展格局，开拓合作共赢新局面。
                         通过建设舟山及其周边大宗商品储运、加工、贸
                         易基地，支持有色金属加工产业，提升贸易自由
          《**（浙江）自由贸易试验区
          大宗商品资源配置枢纽建设方
   月                     有色金属贸易发展，增强市场活力，拓展市场机
          案》
                         会，**交易成本，提升**影响力，推动行业
                         升级。
                        要就国民经济和社会发展“十四五”规划和二�
                        三五年远景目标提出建议，其中明确协同推进强
          《****关于制定国民经济 大**市场和贸易强国建设，以**大循环吸引
          和社会发展第十四个五年规划 全球资源要素，充分利用****两个市场两种
    月
          和二�三五年远景目标的建议》资源，积极促进内需和外需、进口和出口、引进
                        外资和对外投资协调发展，促进**收支基本平
                        衡。
                        旨在推动有色金属行业实现碳达峰目标，通过优
                        化产业结构、推进清洁能源替代等措施，加快再
   月            案》
                        生有色金属产业发展，提升再生资源利用水平。
  （二）行业发展概况
  上海矿业主要从事矿产品贸易业务中的铜精矿贸易，铜是有色金属贸易行业
中的最主要的有色金属之一。铜矿经选矿、冶炼及挤压、轧制等加工，可制成板
材、箔材、管材等铜材，被广泛应用于电力、电子、家电、交通、建筑、新基建
等行业。新能源汽车的电机、电线等部件，AI 芯片、服务器主板及散热系统等
均需大量铜材，近年来 AI 技术和新能源汽车的不断发展和广泛应用，直接推动
了铜需求量的持续增长。
  （1）铜产品产业链
  铜产品产业链的上游环节主要由矿山开采、选矿组成，中游主要包括冶炼、
加工等环节，下游为终端消费环节。由于矿山、冶炼厂集中在全球不同**与区
域，贸易流通环节成为联通铜产品产业链的重要一环。
  产业链上游为矿产商开采矿山并洗选矿石，产出铜精矿。经由贸易商将铜精
矿销售至中游冶炼厂，对原料进行粗炼，产出粗铜后进一步加工产出精炼铜，并
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由贸易商将精炼铜转售予加工企业产出各种形状的铜材产品，如铜棒、铜管、铜
板带、铜箔等。下游客户根据自身生产制造需求选择所需铜材加工制造，并应用
于终端产品销售。
   （2）全球铜矿生产储备与精炼铜产量分布
   根据 USGS 数据显示，全球铜矿储量高度集中在少数几个**。智利、秘鲁、
澳大利亚、刚果民主共和国、俄罗斯、墨西哥的铜矿储量合计约占全球总储量的
   全球铜矿产量同样高度集中，智利、秘鲁、刚果民主共和国、美国、**、
印度尼西亚的产量合计约占全球总产量的 66.08%，其中智利和刚果民主共和国
分别年产 530 万金属吨和 330 万金属吨，占比分别为 23.04%和 14.35%。全球精
炼铜主要产地主要集中在**、刚果民主共和国、智利、日本、俄罗斯，合计精
炼铜产量约占全球总产量的 70.23%，其中**精炼铜产量 1,200 万金属吨占全球
产量的 44.44%。
                                            单位：万金属吨
              铜矿   全球铜矿   精炼铜产   全球精炼铜          全球铜矿
   **                                    铜矿储量
              产量   产量占比     量      占比           储量占比
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            铜矿        全球铜矿       精炼铜产        全球精炼铜                 全球铜矿
     **                                                 铜矿储量
            产量        产量占比         量           占比                  储量占比
**           180        7.83%      1,200       44.44%     4,100      4.18%
智利           530       23.04%       190         7.04%    19,000     19.39%
刚果民主共和国      330       14.35%       250         9.26%     8,000      8.16%
美国           110        4.78%           89      3.30%     4,700      4.80%
澳大利亚             80     3.48%           46      1.70%    10,000     10.20%
加拿大              45     1.96%           32      1.19%      830       0.85%
德国                -          -          63      2.33%          -          -
印度                3     0.13%           51      1.89%      220       0.22%
印度尼西亚        110        4.78%           35      1.30%     2,100      2.14%
日本                -          -      160         5.93%          -          -
哈萨克斯坦            74     3.22%           47      1.74%     2,000      2.04%
韩国                -          -          62      2.30%          -          -
墨西哥              70     3.04%           35      1.30%     5,300      5.41%
秘鲁           260       11.30%           39      1.44%    10,000     10.20%
波兰               41     1.78%           59      2.19%     3,400      3.47%
俄罗斯              93     4.04%           96      3.56%     8,000      8.16%
赞比亚              68     2.96%           17      0.63%     2,100      2.14%
其他           306       13.31%       229         8.46%    18,250     18.64%
全球总量        2,300     100.00%      2,700      100.00%    98,000    100.00%
     数据来源：USGS    注：金属吨为以矿产中的金属含量为计量标准的重量单位
     全球铜矿储量和产量高度集中在智利、秘鲁、刚果民主共和国这少数几个国
家，而精炼铜生产则基本由**主导，形成资源端与加工端区域分离格局。在此
背景下，**贸易商成为衔接矿产开采与精炼加工、平衡市场供需、实现铜产品
全球流通的核心纽带。
     （1）铜矿进出口情况
     根据 OEC 提供的 2023 年铜矿进出口数据来看，全球铜矿出口高度集中在智
利、秘鲁、印度尼西亚、澳大利亚和巴西这几个少数**，出口额合计约占全球
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总出口额的 65.04%。全球铜矿进口同样高度集中在少数几个**，**、日本、
韩国、菲律宾和德国等国的进口额合计约占全球总进口额的 83.81%，其中**
进口额 573 亿美元，占比 60.32%，远超其他**。
                                                               单位：亿美元
  出口大国                                      进口大国
               出口额        口额比重                      进口额        口额比重
     智利            242       25.47%          **        573      60.32%
     秘鲁            199       20.95%          日本        110      11.58%
 印度尼西亚             85.5       9.00%          韩国        49.5      5.21%
  澳大利亚             56.1       5.91%         菲律宾        32.2      3.39%
     巴西            35.3       3.72%          德国        31.5      3.32%
     其他           332.1      34.96%          其他       153.8     16.19%
     合计            950     100.00%          合计         950     100.00%
    数据来源：The Observatory of Economic Complexity
     （2）全球矿业铜资源权益产量
     截至 2024 年末，全球大型矿山主要位于智利、印度尼西亚、秘鲁、美国、
刚果民主共和国等地，产地较为集中。全球十大铜矿主要被智利**铜业公司、
嘉能可、必和必拓、自由港、日本财团垄断，紫金矿业和五矿资源分别在刚果民
主共和国与当地矿业公司共同持有第六大、第九大矿山权益。由于铜矿生产的高
度集中，上游矿山持有人在铜矿贸易市场占据较大优势。因此近年来**贸易巨
头积极布局优质矿山，通过投资矿山获得铜精矿承销份额。我国紫金矿业、五矿
资源、中信金属等**贸易公司已在大型矿山布局持股。
                                                              单位：万金属吨
    矿山           **                           所有权                   产能
                          必和必拓 57.5%，力拓集团 30%，Japan Escondida
Escondida        智利                                                      135
                          自由港印尼公司 PT Inalum 和省级/地区政府 51.2%，
Grasberg      印度尼西亚                                                      80
                          自由港麦克莫兰公司 48.8%
                          英美资源集团 44%，嘉能可 44%，三井物产 8.4%，
Collahuasi       智利                                                      60
                          JX 控股 3.6%
Morenci          美国       自由港麦克莫兰公司 72%，住友商事 28%                         57
                          自由港麦克莫兰铜与金公司 53.56%，布埃纳文图拉
Cerro Verde      秘鲁                                                      55
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     矿山             **                   所有权                     产能
                 刚果民主共    艾芬豪矿业 39.6%，紫金矿业 39.6%，Crystal River
Kamoa-Kakula                                                        55
                   和国     Global Limited0.8%，刚果民主共和国政府 20%
Buenavista del
                    墨西哥   墨西哥集团                                   53.5
Cobre
                          必和必拓 33.75%，泰克资源 22.5%，嘉能可 33.75%，
Antamina            秘鲁                                              45
                          三菱商事 10%
Tenke            刚果民主共    五矿资源 56%，BHR Partners **私募股权公司的
Fungurume          和国     附属公司 24%，杰卡明 20%
El Teniente         智利    智利**铜业公司                                40.1
                          **量子 90%，韩国巴拿马矿业公司（韩国 LS-Nikko
Cobre Panama        巴拿马                                             40
                          铜公司和韩国资源公司）10%
                          五矿资源 62.5%，国新**投资有限责任公司
Las Bambas          秘鲁                                              40
                          安托法加斯塔公司 60%，日本矿业 25%，三菱材料
Los Pelambres       智利                                              40
Polar Division      俄罗斯   诺里尔斯克镍公司                                  40
Chuquicamata        智利    智利**铜业公司                                  37
Quellaveco          秘鲁    英美资源集团 60%，三菱商事 40%                       35
Bingham
                    美国    加拿大肯尼科特力拓集团下属公司                           31
Canyon
                 刚果民主共    卡坦加矿业有限公司嘉能可下属公司 75%，杰卡明
Kamoto                                                              30
                   和国     25%
Sentinel            赞比亚   **量子                                      30
Spence              智利    必和必拓                                      30
    数据来源：The World Copper Factbook 2024
    注：产能数据反映生产能力，并非生产预测及实际生产量。
量的 41.17%，其中前三大矿企美国自由港、嘉能可和必和必拓 2023 年铜资源权
益产量分别为 152.4 万金属吨、120.5 万金属吨、118.3 万金属吨，合计占全球总
产量的 17.49%。全球铜矿供应不仅产地集中度较高，铜矿权益也集中被少数矿
产巨头把控。
           企业名称                                    占全球总产量比重
                                （万金属吨）
           美国自由港                         152.4                   6.81%
              嘉能可                        120.5                   5.39%
           必和必拓                          118.3                   5.29%
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    企业名称                             占全球总产量比重
                      （万金属吨）
    **量子                      85.2              3.81%
    力拓集团                      55.6              2.49%
    英美资源                      53.2              2.38%
   安托法加斯塔                     48.5              2.17%
  诺里尔斯克镍公司                    46.8              2.09%
    紫金矿业                      46.5              2.08%
    五矿资源                      27.8              1.24%
    泰克资源                      27.5              1.23%
  加拿大伦丁矿业                     23.5              1.05%
    江西铜业                      21.5              0.96%
   巴里克黄金                      20.8              0.93%
    洛阳钼业                      17.8              0.80%
    瑞士矿业                      14.2              0.63%
  纽克雷斯特矿业                     13.8              0.62%
   绿松石山资源                     10.1              0.45%
   **黄金**                      8.5              0.38%
   **有色矿业                      8.2              0.37%
     合计                      920.7          41.17%
  数据来源：各企业生产报告
  （3）铜产品应用及贸易行业的发展前景
行业及工业设施几个方面。一方面人工智能数据**的建设以及新能源汽车生产
需要大量铜材，近年来两个行业的发展推动了铜需求量的持续增长。但另一方面，
由于房地产市场和其他基础设施建设的暂缓，使得建筑业对于铜材的消耗预期下
降，因此市场对于 2025 年及未来的铜需求预期增量有限。
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  数据来源：The World Copper Factbook 2024
  铜矿产量与精炼铜产能存在结构性失衡，呈现供需错配的逆向发展态势。根
据 USGC 的统计数据，2024 年精炼铜总产量为 2,700 万吨，已大幅高于铜矿总
产量 2,300 万吨。当前铜矿在全球范围内供不应求，无矿权贸易商因资源争夺激
烈承压，行业集中度进一步向持有矿山权益的头部企业倾斜。
  （1）我国近年来铜精矿进口需求
  **经济快速发展带动电力、建筑、电子等领域铜材需求激增，推动精炼铜
产能持续扩张。受本土铜矿资源限制，2003 至 2024 年间，我国铜精矿进口量从
作为全球精炼铜生产主导国，铜矿供需缺口长期依赖进口填补。
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      数据来源：wind
  从 1994 年到 2024 年，**的精炼铜产量呈现出明显的上升趋势。1994 年
产量为 350 万吨，而到 2024 年，产量增长至 1,800 万吨，增长了约 4.14 倍。
     数据来源：wind
  The World Copper Factbook 2024 显示，2024 年产能**的五家铜冶炼厂均
位于**，排名前 10 的冶炼厂中 8 家来自**，合计产能为 512.5 万吨。我国
精炼铜行业庞大的产能体量带来了巨大的铜精矿需求，但受限于**铜矿储量少、
品位低，进口依存度持续攀升。受精炼铜产量维持高位、铜精矿供应结构稳定及
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替代原料供应受限等因素的影响，**将长期维持铜资源对外依赖格局。
                                                              单位：万吨
排名        冶炼厂         **                        所属公司            产能
                            甘肃省国有资产投资集团（47.97%）、甘肃省国
                            他投资者（25.61%）
                            东营开发区方圆有色金属工贸有限公司
                            （71.39%）、新加坡美锦珠宝（28.61%）
                            **有色矿业集团（57.99%）、湖北宏泰国资投
                            石及阳新县国资（1.13%）
       金川（防城                金川集团（70%）、托克私人有限公司（20%）、
       港）                   托克投资（**）（10%）
                            江西铜业（40%）、富春江冶炼（40%）、宣城全
                            心矿业（15%）、富春江分支机构（5%）
                            铜陵有色（61.41%）、住友金属矿业（27.07%）、
                            住友商事（7.86%）、平果铝业（3.67%）
       Chuquicamata
       Refinery
       Tenke          刚果    洛阳钼业（56%）、BHR Partners 关联公司（24%）
                                                           、
       Fungurume      （金）   杰卡明（20%）
       Onsan
       Refinery
       Hamburg
       (refinery)
       ElPaso
       (refinery)
     数据来源：The World Copper Factbook 2024
     （2）我国铜精矿贸易行业发展前景
卧龙新能源集团股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  全球铜精矿定价通常由大型冶炼厂与**矿商基于铜价及市场预期谈判确
定。大型铜冶炼厂基于产能大，对原材料采购量大且需求稳定的特性，在与**
矿山的谈判和交易中具有**优势。**头部冶炼企业凭借规模化采购优势，多
与**矿山签订长期协议，但**具备直接采购能力的大型冶炼厂有限，催生中
间贸易需求。厦门国贸、中信金属等头部贸易商凭借稳定货源主导市场，中小贸
易商则通过灵活买卖调节供需。
  当前铜精矿贸易呈现结构性矛盾，中小冶炼企业高度依赖现货进口，而大型
冶炼厂亦面临阶段性原料短缺。旺盛需求下现货市场持续紧张，导致进口铜精矿
TC/RC 指标连年走低，2025 年更出现铜价低于矿价、精炼费用为负的异常现象，
凸显原料供给端与冶炼产能的深度失衡。
  数据来源：wind
  我国铜精矿供需结构性错配叠加环保升级，推升我国铜冶炼企业对高品位原
料需求，进口依存度居高不下，铜精矿贸易行业拥有较大的发展空间。碳中和的
背景下，新能源领域中电动车、储能、风光电等行业及其配套措施需求增长，以
及价值 AI 数据**建造需求，预计铜消费将持续增长，整体有利于铜产品贸易
行业的发展。但当前铜价高于矿价、矿权集中化趋势加剧，市场资源加速向拥有
矿山权益的头部企业聚集，中小贸易商因议价能力弱、货源稳定性差，面临利润
压缩与市场空间收缩的双重挑战。
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  （三）行业竞争格局
  铜精矿贸易主要由矿业贸易巨头把控经营，包括**巨头嘉能可、托克集团，
我国大型贸易商五矿发展、厦门象屿、中信金属、紫金矿业、洛阳钼业等。各大
贸易巨头，除矿业贸易外纷纷布局上游矿山资源，在竞争激烈且矿产短缺的周期
内，依托矿业资源挤占市场份额。
  （1）嘉能可
  嘉能可是全球**的大宗商品贸易与矿业巨头，业务涵盖金属矿产（铜、钴、
锌、镍）、能源产品（煤炭、石油）及农产品。2024 年其冶金煤产量大幅增长
至 2,320 万吨，成为业务亮点，但铜、钴等金属产量同比下滑 6%和 18%。嘉能
可通过收购加拿大泰克资源焦煤资产强化冶金煤市场地位，同时动力煤产量因环
保政策及运输限制下降 5.6%。其贸易部门依托全球供应链网络，在能源价格波
动中保持盈利韧性，2024 年上半年营收同比增长 9%至 1,170.91 亿美元。
  （2）托克集团
  托克是全球**大宗商品贸易商，核心业务包括石油、天然气、金属及矿产
的贸易、物流与供应链管理。托克集团通过期货套利、库存管理及区域价差捕捉
盈利机会，近年拓展可再生能源相关金属（如铜、锂）贸易，以应对能源转型需
求。
  （3）五矿发展
  五矿发展主营金属矿产（铁矿、焦炭、钢材）的供应链集成服务，涵盖贸易、
物流、加工及金融衍生品服务。公司依托**矿山资源与海外采购网络，为钢铁
企业提供全产业链支持，同时探索新能源材料（如锂、钴）的贸易布局，响应绿
色经济需求。
  （4）厦门象屿
  厦门象屿从事大宗供应链服务，以制造业企业为核心客户，为其提供大宗原
辅材料采购供应、产成品分销、物流配送、供应链金融、信息咨询等的一体化供
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应链服务。公司主要经营金属矿产、农产品、能源化工、新能源等大宗商品，涵
盖“黑色金属、铝、不锈钢、新能源、煤炭、油品、谷物原粮”七大核心品类。
采购端聚焦**外上游矿山资源开拓，丰富供应商资源，致力于提高矿山长协及
直采比例。
  （5）中信金属
  中信金属主营铁矿石、有色金属（铜、铝）及贵金属的进口与分销，同时参
与海外矿山投资。面对**地缘冲突持续、美元汇率和利率持续高位，大宗商品
价格宽幅震荡等众多不确定性因素，中信金属通过“贸易 投资”双向发展，通
过向上游发展投资矿山等举措，保障供应链稳定。
  （6）紫金矿业
  紫金矿业为全球头部金属矿业公司，以金、铜、锌等矿产资源开发为主，2024
年铜产量受部分矿山品位下降影响略有波动，但通过并购西藏巨龙铜矿等中小型
矿山持续扩张资源储备。公司积极布局锂、钴等新能源矿产，并推进绿色矿山技
术发展，2024 年入选全球矿业 ESG **企业。
  上海矿业深耕铜精矿贸易多年，已在业内建立良好的口碑与成熟的供需关系
网络。相较于贸易巨头通过获取矿山股权的方式锁定矿产资源方式，作为中小贸
易商，上海矿业依托多年从业经验的全球采购团队、与**各大矿山长期建立的
信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适
矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。
  （四）行业发展的有利因素和不利因素
  （1）我国铜精矿需求维持高位
  我国作为全球**铜消费国，本土铜矿资源禀赋不足，进口依赖度高。在全
球“双碳”推动新能源转型加速与 AI 算力需求激增背景下，铜作为电网升级、
新能源汽车制造、数据**建设的关键材料，需求将长期保持强劲增长。
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  （2）矿产资源与冶炼环节各自集中
  全球铜矿资源集中在美洲、非洲少数**，而铜冶炼厂集中在亚洲，尤其是
**。产业链上下游地理分隔催生专业化分工，贸易商通过资源调配、风险对冲
等服务衔接矿山与冶炼端，推动全球供应链**运转。
  （3）我国对外贸易出台支持政策
  近年来我国对外贸易政策持续优化升级，以制度型开放为核心，推动高水平
对外开放。通过自贸区改革及建设，如舟山及其周边大宗商品储运、加工、贸易
基地的建设，关税优惠及通关便利化改革，强化有色金属加工贸易竞争力，提升
贸易自由化便利化水平。
  （1）地缘政治不稳定因素
  全球铜矿供应链面临地缘政治风险加剧的挑战。主要资源国如智利、秘鲁频
繁调整矿业税收及环保政策，刚果民主共和国、赞比亚等非洲**政局动荡可能
引发出口管制。关键矿产“武器化”趋势显现，铜被纳入美国供应链审查清单，
叠加红海航运危机、俄乌冲突推高海运成本，贸易商需通过多元化采购、套期保
值及地缘风险溢价定价机制缓冲冲击。
  （2）上游资源开发难度大周期长
  铜矿开发受制于资源禀赋衰退与开发成本攀升。根据 S&P 统计的 127 座金
属矿山开发时间来看，金属矿山开采平均全周期在 15.7 年左右。铜矿的开发主
要集中在更深的、低品位的矿床上，勘探难度及基础设施投入陡增，导致铜矿勘
探周期显著长于其他金属。叠加近年来矿产国环保审、水资源约束等原因延长投
产周期至 10-15 年，2023 年全球新投产铜矿仅 78 万吨，远低于需求增量。
  （3）资源向拥有矿山权益的巨头靠拢
  全球前五大铜企，智利**铜业公司、自由港、必和必拓、嘉能可、紫金矿
业控制超 40%在产铜矿资源。巨头依托资本实力竞购优质资产，中小矿企因矿山
开发周期长、融资难被迫出售权益。贸易商巨头加速向资源端渗透，投资持有矿
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山股权，构建“资源-贸易-融资”闭环，挤压独立贸易商生存空间。
  （五）经营模式、周期性、区域性或季节性特征
  （1）采购模式
  上海矿业部分铜精矿采购直接向境外供应商采购货物，一般采用信用证支付
模式。公司在签订采购合同后向银行申请开具信用证或采用承兑交单的模式获得
海运提单，银行审核单据相符后付款或承兑；在货物到达卸货港后由公司负责报
关进口及港口仓储并复检。若铜精矿品质不符合同约定，依据合同索赔条款追偿。
一般合同约定分期支付模式，即信用证支付 95%，剩余 5%尾款基于**确认的
数量品位补差支付后支付。
  签订采购合同后，公司主要以银行转账或承兑汇票的方式向供应商支付采购
款，供应商向公司出具相应数量的放货通知单或货物运达指定仓库后，确认货权
转移。一般合同约定分期支付模式，支付 90%采购款后发货，剩余 10%尾款在
基于**确定的数量品位补差支付后支付。
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  （2）销售模式
  签订销售合同后，下游客户主要通过银行转账或承兑汇票的方式向公司支付
货款，凭上海矿业出具相应数量的放货通知单提货。
  （3）定价模式
  铜精矿作为非标商品，其价格基于计价金属（铜为核心，金、银为副元素）
的期货价格与含量计算，并扣除 TC/RC 费用。其中铜期货价格以伦敦金属/上海
期货交易所（LME/SHFE）合约价格计算，金、银期货合约价格定价以伦敦金银
市场协会/上海期货交易所（LBMA/SHFE）计算。具体公式为：
 铜精矿价格=∑作价月计价元素金属期货合约价格×计价元素金属含量-TC/RC 费用
  “作价月计价元素金属期货合约价格”指作价月 LME/SHFE 铜期货合约价
格，LBMA/SHFE 金期货合约价格和 LBMA/SHFE 银期货合约价格。
  “作价月”由拥有作价月选择权的一方在合同规定的期间内选择。
  “TC/RC 费用”一般以长期采购协议价格或年度指导价格为基础由公司和
供应商、客户协商确定。大型铜冶炼厂与铜矿产商每年会根据市场需求进行磋商
谈判并达成指导价格，贸易商与矿产商则根据指导价格磋商谈判，达成长期采购
协议价格。
  （4）风险管理模式
  上海矿业为保证铜精矿采购与销售订单良好的匹配性，采购合同在货物到港
前基本匹配相同数量的销售合同，但可能存在采购和销售合同作价月不一致的情
况。公司针对采购和销售合同中存在作价期差异的情况进行套期保值，对冲价格
风险敞口。
  （1）周期性
  从周期性特征上看，铜精矿贸易行业受全球经济形势周期性波动和上下游供
需情况的影响，产品价格呈现周期性的震荡。
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  （2）区域性
  从区域性特征上看，铜精矿贸易行业受港口分布和下游主要客户分布的影响，
存在**区域性特征。
  （3）季节性
  从季节性特征上看，金属及矿产品贸易行业不存在明显季节性特性。
  （六）所处行业与上、下**业之间的关联性及影响
  铜精矿贸易行业作为连接上游矿山开采与下游冶炼加工的关键环节，其发展
受上下**业供需关系、政策环境及市场动态的深度影响。上游矿山开采的稳定
性和品位变化直接影响铜精矿的供应量与采购成本，矿山开采的滞后性通过供应
链传导至贸易环节。下游冶炼厂的产能扩张需求推动贸易商优化资源配置，但冶
炼厂对高品位矿的需求加剧了全球资源竞争，尤其在矿山权益集中化趋势下，贸
易商需通过长协合同或股权合作保障货源稳定性。
  下**业对铜精矿品质的严格要求迫使贸易商强化质量管控，而新能源汽车、
AI 算力**等新兴领域的需求增长进一步强化了铜作为战略资源的地位。政策
层面，**“双碳”目标推动新能源相关铜消费，但环保政策趋严限制上游矿山
开发，形成供需矛盾。此外，全球地缘政治风险通过影响上游供应稳定性，间接
加剧贸易环节的价格波动风险。综合来看，铜精矿贸易行业需在上游资源稀缺性、
下游需求多样性及政策不确定性之间寻求动态平衡，以维持行业持续发展。
  三、交易标的财务状况、盈利能力分析
  （一）资产负债构成分析
  报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：
                                               单位：万元
    项目
                金额            占比     金额           占比
流动资产：
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        项目
                     金额                占比           金额            占比
货币资金                  11,938.65        16.75%         6,288.73     26.86%
交易性金融资产                 232.20          0.33%                -          -
应收账款                   5,695.42         7.99%         8,859.23     37.84%
预付款项                   7,883.58        11.06%         1,021.40      4.36%
其他应收款                   839.97          1.18%          200.83       0.86%
存货                    44,145.91        61.92%         6,422.01     27.43%
其他流动资产                        -             -          224.09       0.96%
流动资产合计                70,735.73       99.22%         23,016.29    98.31%
非流动资产：
固定资产                      33.85         0.05%            54.27      0.23%
无形资产                      66.08         0.09%            66.08      0.28%
递延所得税资产                 459.67          0.64%          274.43       1.17%
非流动资产合计                 559.61         0.78%           394.77      1.69%
资产总计                  71,295.34       100.00%        23,411.06    100.00%
     报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 23,411.06 万元和 71,295.34 万元。
其中，流动资产占总资产比例分别为 98.31%和 99.22%，主要由存货、应收账款、
货币资金和预付款项组成。非流动资产占总资产比例分别为 1.69%和 0.78%，主
要为递延所得税资产。标的公司流动资产占比较高，主要是由于标的公司主要从
事铜精矿贸易业务，固定资产投入较少所致。
     （1）流动资产分析
     ①货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：
                                                                 单位：万元
         项目
                        金额               占比          金额           占比
库存现金                              -             -            -          -
银行存款                      6,925.34       58.01%       3,502.02     55.69%
其他货币资金                    5,013.31       41.99%       2,786.71     44.31%
合计                      11,938.65       100.00%       6,288.73    100.00%
卧龙新能源集团股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  报告期各期末，标的公司货币资金金额分别为 6,288.73 万元和 11,938.65 万
元，占总资产比例分别为 26.86%和 16.75%，主要由银行存款及其他货币资金构
成。
  报告期各期末，公司受限制的货币资金明细如下：
                                                              单位：万元
       项目
                金额                  占比          金额             占比
期货保证金              2,164.39         18.13%         2,293.21    36.47%
信用证保证金             2,715.74         22.75%           454.80        7.23%
       合计          4,880.13         40.88%         2,748.01    43.70%
注：占比为该项目占当期期末货币资金总额之比
  报告期各期末，标的公司受限制的货币资金金额分别为 2,748.01 万元和
货保证金和信用证保证金构成。2024 年末，标的公司受限制的货币资金较上期
末上升 2,132.12 万元，主要系标的公司在第四季度对市场需求和价格变动趋势进
行分析后，决定增加铜精矿采购量，因此期末开立信用证增多，对应保证金增加。
标的公司期货保证金系未平仓期货合约部分对应的保证金余额。
  ②交易性金融资产
  报告期各期末，标的公司持有交易性金融资产分别为 0 和 232.20 万元，占
总资产比例分别为 0%和 0.33%，主要为标的公司铜期货合约浮动盈利。
  ③应收账款
  报告期各期末，标的公司应收账款变动情况如下表所示：
                                                              单位：万元
        项目         2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
应收账款账面余额                             6,125.44                  9,455.76
坏账准备                                  430.02                    596.53
应收账款账面价值                             5,695.42                  8,859.23
应收账款余额/营业收入                           2.47%                     2.80%
  报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 8,859.23 万元和 5,695.42
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万元，应收账款占营业收入的比重基本保持稳定。2024 年末应收账款余额较上
年末下降 3,330.32 万元，与标的公司贸易业务规模的缩减相匹配。
   减值计提方面，标的公司对应收款项中信用风险显著不同的金融资产单项评
价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象
表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等单独确定其信用损失。当在单
项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公司参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未**济状况的判断，依据信用风险特征将
应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如
下：
 组合名称                  确定组合的依据                        计提方法
 账龄组合            本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征                  账龄分析法
 无风险组合             关联方之间拆借形成的应收款项                     其他方法
出口退税组合              本组合为应收出口退税款项                      其他方法
 保证金组合       本组合为日常经常活动中应收取的保证金等应收款项                 余额百分比法
   组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法如下：
        账龄         应收账款计提比例（%）                其他应收款计提比例（%）
   贸易业务中，采用保证金组合计提预期信用损失的组合计提方法：
  组合名称           应收账款计提比例（%）                  其他应收款计提比例（%）
保证金组合                           3.00                         3.00
   报告期各期末，标的公司应收账款分类及坏账计提情况如下：
                                                       单位：万元
卧龙新能源集团股份有限公司                            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
        类别           账面余额                      坏账准备
                                                                     账面价值
                   金额          占比         金额         计提比例
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合         5,995.18        97.87%     299.76         5.00%       5,695.42
        合计      6,125.44      100.00%      430.02                -    5,695.42
                                                                     单位：万元
        类别           账面余额                      坏账准备
                                                                     账面价值
                   金额          占比         金额         计提比例
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合         9,325.51        98.62%     466.28         5.00%       8,859.23
        合计      9,455.76      100.00%      596.53                -    8,859.23
   报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款金额均为 130.26 万
元，占各期末应收账款余额的比例分别为 1.38%和 2.13%，系标的公司应收杭州
亚邦新材料有限公司货款，该客户已被列入失信被执行人，故按单项全额计提坏
账准备。
   报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款均为账龄组合，账
龄分布及坏账准备计提情况如下：
                                                                     单位：万元
    类别         账面余额                           坏账准备
                                                                     账面价值
              金额             占比          金额          计提比例
    合计        5,995.18      100.00%        299.76        5.00%        5,695.42
                                                                     单位：万元
卧龙新能源集团股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
    类别       账面余额                             坏账准备
                                                                 账面价值
           金额                 占比         金额            计提比例
    合计      9,325.51     100.00%           466.28       5.00%     8,859.23
   报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
                                                                 单位：万元
  单位名称     期末余额                占应收账款总额比例                    坏账准备
浙江江铜富冶和
鼎铜业有限公司
抚州康铭新材料
有限公司
湖南省机械设备
进出口有限公司
杭州亚邦新材料
有限公司
卧龙电气驱动集
团股份有限公司
   合计           6,125.44                   100.00%                 430.02
                                                                 单位：万元
  单位名称     期末余额                占应收账款总额比例                    坏账准备
中铜**贸易集
团有限公司
杭州亚邦新材料
有限公司
卧龙控股集团有
限公司
卧龙电气驱动集
团股份有限公司
零售（注）                  1.96                   0.02%                  0.10
   合计           9,455.76                   100.00%                 596.53
  注：此项系标的公司少量的红酒贸易零售业务所形成的应收账款
   ④预付款项
   报告期各期末，标的公司预付款项按账龄列示如下：
                                                                 单位：万元
卧龙新能源集团股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
         账龄
                      金额              比例           金额           比例
         合计            7,883.58      100.00%        1,021.40    100.00%
     标的公司报告期内预付款项分别为 1,021.40 万元和 7,883.58 万元，占总资产
比例分别为 4.36%和 11.06%，主要为预付供应商的原材料款项，99%以上账龄在
一年以内。标的公司在 2024 年第四季度对市场需求和价格变动趋势进行分析后，
决定增加铜精矿采购量，因此预付款项余额有所增加。
     ⑤其他应收款
     报告期各期末，标的公司其他应收款金额分别为 200.83 万元和 839.97 万元，
占总资产比例分别为 0.86%和 1.18%，列示如下：
                                                               单位：万元
        项目        2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
应收利息                                     -                               -
应收股利                                     -                               -
其他应收款                              839.97                           200.83
        合计                         839.97                           200.83
     报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额按照款项性质分类情况如下：
                                                               单位：万元
      款项性质        2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
押金及保证金                             778.96                            44.42
往来款                                249.08                           249.08
出口退税                                 82.87                          156.04
代扣代缴                                  1.57                            1.79
其他                                 207.24                           201.33
小计                                1,319.72                          652.67
     减：坏账准备                        479.76                           451.84
合计                                 839.97                           200.83
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     各报告期末，标的公司其他应收款主要为押金及保证金、往来款以及出口退
税款，其中押金及保证金按照 3%的比例计提坏账准备，代扣代缴款按照账龄组
合计提坏账准备，出口退税不计提坏账准备，往来款及其他主要系历史原因形成
的对非关联方的其他应收款项，公司预计该等款项很可能无法收回，对其已全额
计提坏账准备。
     报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄列示如下：
                                                              单位：万元
        账龄           2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
        小计                            1,319.72                       652.67
减：坏账准备                                 479.76                        451.84
合计                                     839.97                        200.83
     各报告期末，标的公司账龄在五年以上的其他应收款余额均为 444.94 万元，
主要系历史原因形成的对非关联方的其他应收款项，标的公司预计该等款项很可
能无法收回，对其已全额计提坏账准备。
     报告期各期末，标的公司其他应收款前五名情况如下：
                                                              单位：万元
              款项                                                     坏账
 单位名称                 余额                    账龄           占比
              性质                                                     准备
             押金及保证
海关保证金                  721.61             1 年以内          54.68%       21.65
               金
上海时佳贸易
              往来款      249.08             5 年以上          18.87%      249.08
有限公司
黎萍            其他       187.93     年 5.47 万元；5 年以上        14.24%      187.93
应收出口退税       出口退税       68.84             1 年以内          5.22%            -
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                款项                                                           坏账
 单位名称                      余额                     账龄              占比
                性质                                                           准备
上海喜盈置业       押金及保证
有限公司           金
合计                -       1,274.40                 -             96.57%      460.07
                                                                         单位：万元
                款项                                                           坏账
 单位名称                      余额                     账龄              占比
                性质                                                           准备
上海时佳贸易
               往来款         249.08                5 年以上            38.16%     249.08
有限公司
黎萍              其他         182.04                                 27.89%     182.04
                                          上 176.56 万元
上海市浦东新
              出口退税         156.04                1 年以内            23.91%           -
区税务局
中华人民共和       押金及保证
国舟山海关          金
李家伟             其他          10.00                5 年以上             1.53%      10.00
     合计           -        638.15                  -             97.77%      442.35
     标的公司对上海时佳贸易有限公司、黎萍、李家伟的其他应收款主要系历史
原因而形成，标的公司预计该等款项很可能无法收回，对其已全额计提坏账准备。
     ⑥存货
     报告期各期末，标的公司存货情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
 项目
           账面余额        跌价准备          账面价值         账面余额        跌价准备         账面价值
库存商品       10,219.37          -      10,219.37     1,020.89          -      1,020.89
在途物资       33,926.55          -      33,926.55            -          -             -
发出商品               -          -              -     5,401.12          -      5,401.12
 合计        44,145.91          -      44,145.91     6,422.01          -      6,422.01
     报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 6,422.01 万元和 44,145.91 万
元，主要为库存商品、在途物资和发出商品，2024 年末库存商品及在途物资金
额大幅增加，主要系标的公司在 2024 年第四季度对市场需求和价格变动趋势进
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行分析后，决定增加铜精矿采购量所致。
  ⑦其他流动资产
  报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 224.09 万元和 0 万元，占总资
产比例分别为 0.96%和 0%，主要为待抵扣的增值税进项税额。
  （2）非流动资产分析
  ①固定资产
  报告期各期末，标的公司固定资产的主要构成情况如下表所示：
                                                               单位：万元
    项目
                金额                比例           金额              比例
  通用及办公设备            3.77          11.14%            4.52           8.33%
   运输工具            30.08           88.86%           49.74         91.67%
    合计             33.85          100.00%           54.27        100.00%
  报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 54.27 万元和 33.85 万元，
主要为通用及办公设备和运输工具。标的公司主要从事铜精矿贸易业务，故所需
购置固定资产较少。
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司固定资产原值及账面价值对比如下：
                                                               单位：万元
  项目        账面原值                  账面价值                      成新率
通用及办公设备            33.97                     3.77                 11.10%
 运输工具           214.02                      30.08                 14.06%
  合计            247.99                      33.85                 13.65%
  标的公司主要固定资产中，通用及办公设备折旧年限为 3-5 年，运输工具折
旧年限为 5-8 年。标的公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如
存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。报告期内，标的公司固
定资产不存在减值迹象。
  ②无形资产
  报告期各期末，标的公司无形资产金额均为 66.08 万元，系标的公司拥有的
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车牌使用权，占各期末总资产的比例分别为 0.28%和 0.09%。
  ③递延所得税资产
                                                                    单位：万元
  项目
             递延所得税资产                占比         递延所得税资产                占比
坏账准备                 227.44       49.48%                   262.09     95.51%
交易性金融负债              232.23       50.52%                    12.33      4.49%
  合计                 459.67    100.00%                     274.43    100.00%
  报告期各期末，标的公司的递延所得税资产余额分别为 274.43 万元和 459.67
万元，占总资产比例分别为 1.17%和 0.64%，主要由坏账准备及交易性金融负债
形成的可抵扣暂时性差异造成。
  报告期各期末，标的公司的负债结构情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目
                      金额                 占比           金额              占比
流动负债：
短期借款                  41,539.06           78.71%               -           -
交易性金融负债                  928.92            1.76%           49.33       0.98%
应付账款                   2,031.56            3.85%       2,837.40       56.12%
预收款项                       25.68           0.05%           25.68       0.51%
合同负债                     264.41            0.50%         743.38       14.70%
应付职工薪酬                   363.64            0.69%         288.67        5.71%
应交税费                   1,832.72            3.47%         119.96        2.37%
其他应付款                  5,514.49           10.45%         988.61       19.55%
其他流动负债                   213.05            0.40%            2.59       0.05%
流动负债合计                52,713.53          99.89%        5,055.63      100.00%
非流动负债：
递延所得税负债                    58.05           0.11%               -           -
非流动负债合计                    58.05           0.11%               -           -
负债合计                  52,771.58          100.00%       5,055.63      100.00%
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  报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 5,055.63 万元和 52,771.58 万元。
其中，流动负债占总负债比例分别为 100.00%和 99.89%，主要由短期借款、应
付账款、合同负债和其他应付款构成。非流动负债占总负债比例分别为 0%和
  （1）流动负债分析
  ①短期借款
  报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
                                                         单位：万元
       项目
                  金额              占比         金额            占比
保证借款               41,339.08       99.52%            -             -
未到期应付利息              199.98         0.48%            -             -
       合计          41,539.06     100.00%             -             -
  报告期各期末，标的公司的短期借款余额分别为 0 和 41,539.06 万元，占总
负债之比分别为 0%和 78.71%。2024 年末标的公司短期借款余额较上期末大幅
增加，主要系标的公司在 2024 年第四季度对市场需求和价格变动趋势进行分析
后，决定增加铜精矿采购量，因此短期融资需求上升所致。
  ②交易性金融负债
  报告期各期末，标的公司持有交易性金融负债分别为 49.33 万元和 928.92
万元，占总负债比例分别为 0.98%和 1.76%，主要为标的公司的铜期货合约浮动
亏损。
  ③应付账款
  报告期各期末，标的公司应付账款按账龄列示情况如下：
                                                         单位：万元
       账龄       2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
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       账龄         2024 年 12 月 31 日                      2023 年 12 月 31 日
       合计                                2,031.56                      2,837.40
     报告期各期末，标的公司应付账款分别为 2,837.40 万元和 2,031.56 万元，且
账龄主要在 1 年以内（含 1 年），主要为应付供应商的材料采购款。
     ④其他应付款
     报告期各期末，标的公司的其他应付款具体情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目
                 金额                      占比             金额             占比
应付股利                5,006.02              90.78%                  -            -
其他应付款                 508.47               9.22%             988.61    100.00%
      合计            5,514.49             100.00%             988.61    100.00%
     报告期各期末，标的公司其他应付款项下列报金额分别为 988.61 万元和
     A.其他应付款
     其他应付款按款项性质情况具体如下：
                                                                      单位：万元
       项目
                   金额                     占比            金额             占比
往来款                     220.91             43.45%            222.69     22.53%
关联方往来款                  101.34             19.93%            101.34     10.25%
关联方资金拆借余额                      -                    -        385.59     39.00%
代收代付                     16.26              3.20%             16.06        1.62%
预提费用                     27.71              5.45%             83.03        8.40%
其他                      142.26             27.98%            179.90     18.20%
       合计               508.47            100.00%            988.61    100.00%
     报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 988.61 万元和 508.47 万元，主
要系往来款、关联方资金拆借余额、预提费用及其他。2024 年末，标的公司其
他应付款余额较 2023 年末下降了 480.14 万元，主要系当期归还对上市公司的借
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款利息。
  B. 应付股利
利为 4,702.50 万元，截至本报告书签署日，标的公司对上市公司的应付股利已支
付完毕。
  ⑤合同负债
  报告期各期末，标的公司合同负债分别为 743.38 万元和 264.41 万元，占总
负债比例分别为 14.70%和 0.50%，系预收客户货款。
  ⑥应付职工薪酬
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下表所示：
                                                    单位：万元
          项目         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
一、短期薪酬                            359.02               283.80
二、离职后福利-设定提存计划                       4.63                4.87
          合计                      363.64               288.67
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 288.67 万元和 363.64 万元，
主要为短期薪酬。2024 年末，标的公司短期薪酬有所提升，主要系 2024 年标的
公司利润同比增加，人员工资奖金增加。
  ⑦应交税费
  报告期各期末，标的公司应交税费情况如下表所示：
                                                    单位：万元
          税种         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
增值税                              673.82                         -
企业所得税                           1,036.82                 94.77
城市维护建设税                           33.69                         -
教育费附加                             20.21                         -
地方教育费附加                           13.48                         -
个人所得税                               6.85                  4.35
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           税种                2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
印花税                                             47.85                20.85
           合计                              1,832.72                 119.96
  报告期各期末，标的公司应交税费分别为 119.96 万元和 1,832.72 万元，主
要为应交企业所得税。标的公司 2024 年末应交企业所得税明显增加，主要系 2024
年净利润增长所致。
  ⑧其他流动负债
  报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下表所示：
                                                                单位：万元
           项目                2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
已平仓未结算期货交易                                     212.55                      -
待转销项税额                                           0.50                 2.59
           合计                                  213.05                 2.59
  报告期各期末，标的公司其他流动负债金额分别为 2.59 万元和 213.05 万元，
货交易所致。
  （2）非流动负债分析
  报告期各期末，标的公司非流动负债金额分别为 0 和 58.05 万元，占总负债
比例分别为 0%和 0.11%，金额较小，主要为递延所得税负债。
  （1）标的公司偿债能力分析
      项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年度        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
流动比率（倍）                                 1.34                          4.55
速动比率（倍）                                 0.50                          3.28
资产负债率                               74.02%                          21.60%
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍）                             12.93                           5.66
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
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折旧＋长期待摊费用摊销；
   报告期各期末，标的公司流动比率分别为 4.55 倍和 1.34 倍，速动比率分别
为 3.28 倍和 0.50 倍，资产负债率分别为 21.60%和 74.02%，主要系 2024 年第四
季度增加铜精矿采购量，短期借款及存货余额上升所致。
   报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 3,600.37 万元和 8,040.71
万元，利息保障倍数分别为 5.66 倍和 12.93 倍，公司有足够能力偿付到期债务及
利息。
              项目                  2024 年度      2023 年度
存货周转率（次）                                9.34        25.58
应收账款及合同资产周转率（次）                        31.78        44.84
总资产周转率（次）                               5.23        10.94
注：1、存货周转率=营业成本/(期初存货余额 期末存货余额)/2；
同资产余额 期末合同资产余额)/2；
   报告期内，标的公司存货周转率分别为 25.58 次和 9.34 次，2024 年存货周
转率明显下降，主要系 2024 年第四季度铜精矿存货余额增加所致；报告期各期，
标的公司应收账款及合同资产周转率分别为 44.84 次和 31.78 次，2024 年标的公
司应收账款及合同资产周转率较 2023 年度有所下降，主要系标的公司营业收入
下降速度大于应收账款下降速度所致；报告期各期，标的公司总资产周转率分别
为 10.94 次和 5.23 次，2024 年标的公司总资产周转率较 2023 年度明显下降，主
要系标的公司短期借款同比增加，总资产规模大幅提升，同时贸易收入规模亦有
所缩减所致。
   截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资的情
况。
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  （二）盈利能力分析
  报告期内，标的公司利润表的主要情况如下：
                                             单位：万元
                项目             2024 年度       2023 年度
一、营业总收入                         247,621.64    337,286.22
其中：营业收入                         247,621.64    337,286.22
二、营业总成本                         238,842.43    334,289.89
其中：营业成本                         236,228.04    332,043.64
   税金及附加                           320.79        168.00
   销售费用                            944.30        658.07
   管理费用                            821.46        902.16
   研发费用                                  -             -
   财务费用                            527.84        518.02
   其中：利息费用                         619.91        632.35
         利息收入                       99.64        134.03
加：其他收益                              88.14          54.42
  投资收益（损失以“－”号填列）                -1,007.48       124.83
  公允价值变动收益（损失以“－”号填列）              -647.39        -78.33
  信用减值损失（损失以“－”号填列）                138.60        -198.56
  资产减值损失（损失以“－”号填列）                      -             -
  资产处置收益（损失以“－”号填列）                      -             -
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                 7,351.07      2,898.70
加：营业外收入                             47.44          49.37
减：营业外支出                               0.06             -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）               7,398.45      2,948.08
减：所得税费用                           1,879.93       662.96
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                 5,518.52      2,285.12
  报告期内，标的公司营业收入情况如下：
                                             单位：万元
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    项目
                 金额              占比           金额              占比
主营业务收入            247,618.40      100.00%     337,277.40      100.00%
其他业务收入                  3.24          0.00%          8.82       0.00%
    合计            247,621.64     100.00%      337,286.22      100.00%
   报告期内，标的公司主营业务收入分别为 337,277.40 万元和 247,618.40 万元，
主要系铜精矿贸易业务收入，其他业务收入金额及占比均较小。2024 年标的公
司主营业务收入较上年减少 26.58%，主要系标的公司出于优化客户与业务区域
的考虑，2024 年逐步减少了与云南区域客户的合作，相关收入规模由 2023 年的
致报告期内的收入规模明显缩减。
   报告期内，标的公司营业成本如下：
                                                             单位：万元
    项目
                 金额              占比           金额              占比
主营业务成本            236,228.04      100.00%     332,043.64      100.00%
其他业务成本                     -              -             -           -
    合计            236,228.04     100.00%      332,043.64      100.00%
   报告期内，标的公司营业成本分别为 332,043.64 万元和 236,228.04 万元，营
业成本变动趋势与营业收入基本保持一致。
   （1）毛利分析
   报告期内，标的公司的毛利分别为 5,242.58 万元和 11,393.60 万元，主要来
源于主营业务铜精矿贸易。
   （2）毛利率变动原因
   报告期各期，标的公司毛利率分别为 1.55%和 4.60%，主要由公司主营业务
铜精矿贸易所贡献。其中，2024 年毛利率较 2023 年有较大幅度的增长，主要与
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                                                      数据来源：wind
  **铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合
约价格及铜精矿加工费（TC/RC 费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约
价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲
大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。
产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅
下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精
矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将
铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得 2024 年的毛利率明显提升。
  报告期各期，标的公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
                                                          单位：万元
  项目
           金额        占营业收入比例               金额         占营业收入比例
销售费用        944.30              0.38%        658.07         0.20%
管理费用        821.46              0.33%        902.16         0.27%
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     项目
               金额          占营业收入比例                       金额           占营业收入比例
研发费用                  -                          -              -                   -
财务费用            527.84                       0.21%        518.02                0.15%
     合计        2,293.60                  0.93%           2,078.25              0.62%
     报告期各期，标的公司的期间费用分别为 2,078.25 万元和 2,293.60 万元，占
营业收入的比例分别为 0.62%和 0.93%，总体占比保持平稳。
     （1）销售费用
     报告期各期，标的公司的销售费用明细如下：
                                                                            单位：万元
          项目
                          金额                   占比             金额              占比
工资及福利费                     769.26               81.46%          458.57         69.68%
租赁费用                       113.45               12.01%          105.90         16.09%
差旅费                            25.38             2.69%              39.69       6.03%
业务招待费                          27.62             2.92%              32.33       4.91%
折旧及摊销                           1.52             0.16%               1.42       0.22%
其他                              7.07             0.75%              20.16       3.06%
          合计               944.30              100.00%          658.07        100.00%
     报告期各期，标的公司销售费用分别为 658.07 万元和 944.30 万元，占营业
收入比例分别为 0.20%和 0.38%，主要由工资及福利费、租赁费用、差旅费、业
务招待费构成。2024 年销售费用中工资及福利费大幅增长，主要系标的公司利
润增长，销售人员工资奖金增加所致。
     （2）管理费用
     报告期各期，标的公司的管理费用明细如下：
                                                                            单位：万元
          项目
                          金额                   占比             金额              占比
工资及福利费                     477.06               58.07%          551.98         61.18%
招待费                            21.42             2.61%              29.22       3.24%
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       项目
                  金额                 占比          金额             占比
差旅费                    34.67           4.22%          62.43       6.92%
期权成本                101.67            12.38%      101.67         11.27%
租赁费                    99.47          12.11%          61.51       6.82%
办公费                    21.60           2.63%          28.47       3.16%
车辆费用                   31.14           3.79%          39.49       4.38%
折旧及摊销                  20.82           2.54%          18.51       2.05%
其他                     13.61           1.66%           8.90       0.99%
       合计           821.46           100.00%      902.16        100.00%
     报告期各期，标的公司的管理费用分别为 902.16 万元和 821.46 万元，占营
业收入比例分别为 0.27%和 0.33%，较为稳定。
     （3）财务费用
     报告期各期，标的公司的财务费用明细如下：
                                                               单位：万元
        项目
                    金额                 占比        金额             占比
利息支出                     619.91        117.44%        632.35    122.07%
减：利息收入                    99.64         18.88%        134.03     25.87%
汇兑损失                    -123.94        -23.48%        -34.80     -6.72%
银行手续费支出                  131.51         24.91%         54.49     10.52%
        合计               527.84        100.00%        518.02    100.00%
     报告期内，标的公司的财务费用分别为 518.02 万元和 527.84 万元，占营业
收入比例分别为 0.15%和 0.21%，主要为利息费用。
     报告期内，标的公司其他收益金额分别为 54.42 万元和 88.14 万元，占营业
收入比例分别为 0.02%、0.04%，占营业收入比例较小，主要构成为计入当期损
益的政府补助。
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  报告期内，标的公司投资收益分别为 124.83 万元和-1,007.48 万元，占营业
收入比例分别为 0.04%和-0.41%。2024 年标的公司投资收益同比减少，主要系期
货平仓亏损所致。
  报告期内，标的公司公允价值变动收益分别为-78.33 万元和-647.39 万元，
占营业收入比例分别为-0.02%和-0.26%，主要系期货持有期间浮动亏损所致。
  报告期内，标的公司信用减值损失分别为-198.56 万元和 138.60 万元，占营
业收入比例分别为-0.06%和 0.06%，主要系报告期内计提/转回的应收账款坏账损
失及其他应收款坏账损失。
  报告期内，标的公司营业外收入金额分别为 49.37 万元和 47.44 万元，主要
系出口贸易业务前期计提的佣金在本期确认无需再支付所致。报告期内，标的公
司营业外支出分别为 0 和 0.06 万元，主要系标的公司固定资产处置损失。
  报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
                                            单位：万元
             项目              2024 年度       2023 年度
非流动性资产处置损益                         -0.06             -
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合**政策规定，按照**标准定额或定           85.22         53.15
量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值        -1,581.18        46.51
变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                47.44         49.37
小计                             -1,448.59       149.03
减：所得税影响额                        -362.15         37.26
少数股东损益影响额（税后）                    -64.64          6.65
卧龙新能源集团股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                项目                     2024 年度        2023 年度
                合计                        -1,021.80       105.12
  报告期内，标的公司的非经常损益分别为 105.12 万元和-1,021.80 万元，主
要为期货交易产生的损益、计入当期损益的政府补助以及营业外收支等。
  （三）经营活动现金流量分析
  报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
                                                       单位：万元
              项目                      2024 年度         2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                          279,446.54      373,959.87
收到的税费返还                                   1,239.86        1,391.38
收到其他与经营活动有关的现金                            6,335.89        5,051.58
经营活动现金流入小计                              287,022.29      380,402.82
购买商品、接受劳务支付的现金                          310,590.31      356,696.04
支付给职工以及为职工支付的现金                           1,171.35        1,154.01
支付的各项税费                                   1,600.70        1,468.47
支付其他与经营活动有关的现金                            9,685.68        5,633.56
经营活动现金流出小计                              323,048.04      364,952.09
经营活动产生的现金流量净额                           -36,025.75       15,450.74
净利润                                       5,518.52        2,285.12
  报 告 期 内 ， 标 的 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 15,450.74 万 元 和
-36,025.75 万元，2024 年经营活动现金流量净额较上年大幅下降，主要系 2024
年第四季度增加铜精矿库存所致。2023 年标的公司经营活动现金流量净额大幅
高于净利润，2024 年大幅低于净利润，主要系年初年末存货库存波动所致，2023
年末存货余额较年初大幅减少，而 2024 年末存货余额较年初大幅增加，导致经
营活动产生的现金流量净额与净利润出现较大的差异。
   四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
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  根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的偿
债指标如下：
          项目
                              交易前               交易后（备考）
资产负债率                                47.16%            43.87%
流动比率（倍）                                1.53               1.63
速动比率（倍）                                0.57               0.65
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
  本次交易完成前后，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率由 47.16%
下降至 43.87%，** 3.29 个百分点，流动比率由 1.53 倍增加至 1.63 倍，速动比
率由 0.57 倍增加至 0.65 倍。本次交易完成后，上市公司偿债能力进一步增强，
有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务。
  本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优
质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以**优势**融合为核心，推
动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力
推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合**
“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏
领域，公司将**推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有
率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术
为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；
在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。
切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长
久健康发展。
  （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
卧龙新能源集团股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
析
    根据上市公司 2024 年度经审计财务报告以及审计机构出具的《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
                                                 单位：万元
               项目                               交易后
                                  交易前
                                                （备考）
资产总额                               866,248.57     821,705.94
负债总额                               408,514.93     360,445.85
所有者权益                              457,733.64     461,260.09
归属于母公司所有者权益                        375,116.80     379,745.41
营业收入                               488,125.64     240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润              10,047.58       3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股）                           0.14           0.06
毛利率                                   16.61%         28.98%
    本次交易完成后，2024 年末资产总额减少 44,542.63 万元，下降 5.14%，负
债总额减少 48,069.08 万元，下降 11.77%；所有者权益增加 3,526.45 万元，增长
    本次交易完成后，上市公司 2024 年度营业收入减少 247,603.07 万元，下降
下降 61.82%，扣非后基本每股收益由 0.14 元/股下降至 0.06 元/股，毛利率由
    本次交易完成后，上市公司将铜精矿贸易业务置出，公司将聚焦资源深入战
略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化
资源配置，将以**优势**融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务
板块协同发展，增加新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
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  本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
  本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均
按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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                  第九节 财务会计信息
     一、交易标的最近两年财务报表
     审计机构对标的公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的资产负债表
和 2023 年度、2024 年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》。
     （一）资产负债表
                                                               单位：元
         项目             2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                              119,386,494.37           62,887,281.75
交易性金融资产                             2,321,965.00
应收账款                               56,954,241.15           88,592,307.17
预付款项                               78,835,802.85           10,214,030.29
其他应收款                               8,399,663.20            2,008,262.38
存货                                441,459,126.79           64,220,144.49
其他流动资产                                                      2,240,870.89
流动资产合计                            707,357,293.36          230,162,896.97
非流动资产：
固定资产                                 338,536.27              542,651.44
无形资产                                 660,800.00              660,800.00
递延所得税资产                             4,596,738.67            2,744,265.75
非流动资产合计                             5,596,074.94            3,947,717.19
资产总计                              712,953,368.30          234,110,614.16
流动负债：
短期借款                              415,390,560.61                       -
交易性金融负债                             9,289,221.37             493,333.92
应付账款                               20,315,575.37           28,374,031.69
预收款项                                 256,845.01              256,845.01
合同负债                                2,644,138.62            7,433,812.50
应付职工薪酬                              3,636,404.22            2,886,731.83
卧龙新能源集团股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
         项目         2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
应交税费                           18,327,199.89            1,199,590.73
其他应付款                          55,144,850.47            9,886,097.48
其他流动负债                          2,130,527.98               25,876.90
流动负债合计                        527,135,323.54           50,556,320.06
非流动负债：
递延所得税负债                          580,491.25                        -
非流动负债合计                          580,491.25                        -
负债合计                          527,715,814.79           50,556,320.06
所有者权益：
实收资本                           95,700,000.00           95,700,000.00
资本公积                           44,995,955.75           43,979,299.25
盈余公积                           11,519,002.95            6,000,482.90
未分配利润                          33,022,594.81           37,874,511.95
所有者权益合计                       185,237,553.51          183,554,294.10
负债和所有者权益总计                    712,953,368.30          234,110,614.16
  （二）利润表
                                                           单位：元
         项目              2024 年度                  2023 年度
一、营业收入                    2,476,216,370.43          3,372,862,235.30
减：营业成本                    2,362,280,398.05          3,320,436,429.68
税金及附加                           3,207,929.51            1,679,953.38
销售费用                            9,442,973.80            6,580,708.44
管理费用                            8,214,637.77            9,021,616.10
财务费用                            5,278,366.62            5,180,164.35
其中：利息费用                         6,199,101.72            6,323,534.37
利息收入                              996,392.02            1,340,285.38
加：其他收益                            881,386.40              544,205.87
投资收益（损失以“－”号填列）               -10,074,784.03            1,248,349.79
公允价值变动收益（损失以“－”号填
                               -6,473,922.45             -783,297.02
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）               1,385,995.75           -1,985,584.06
二、营业利润（亏损以“－”号填列）              73,510,740.35           28,987,037.93
卧龙新能源集团股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
       项目             2024 年度                  2023 年度
加：营业外收入                      474,434.13              493,737.63
减：营业外支出                          638.47
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用                    18,799,335.53            6,629,569.09
四、净利润（净亏损以"－"号填列）          55,185,200.48          22,851,206.47
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额                   55,185,200.48          22,851,206.47
  （三）现金流量表
                                                      单位：元
           项目               2024 年度             2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金              2,794,465,411.20    3,739,598,652.31
收到的税费返还                       12,398,619.62       13,913,759.89
收到其他与经营活动有关的现金                63,358,887.66       50,515,810.92
经营活动现金流入小计                  2,870,222,918.48    3,804,028,223.12
购买商品、接受劳务支付的现金              3,105,903,077.42    3,566,960,447.92
支付给职工以及为职工支付的现金               11,713,524.41       11,540,131.08
支付的各项税费                       16,006,996.18       14,684,668.88
支付其他与经营活动有关的现金                96,856,792.17       56,335,614.75
经营活动现金流出小计                  3,230,480,390.18    3,649,520,862.63
经营活动产生的现金流量净额               -360,257,471.70      154,507,360.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                    111,715,210.79      112,319,070.56
取得投资收益收到的现金                                -        1,248,349.79
投资活动现金流入小计                   111,715,210.79      113,567,420.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                      118,376,296.35      127,234,304.56
投资活动现金流出小计                   118,396,261.35      127,733,045.74
投资活动产生的现金流量净额                  -6,681,050.56      -14,165,625.39
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        项目                 2024 年度          2023 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                               -      6,954,000.00
取得借款收到的现金                  862,401,370.52    166,944,139.39
收到其他与筹资活动有关的现金              20,000,000.00    403,000,000.00
筹资活动现金流入小计                 882,401,370.52    576,898,139.39
偿还债务支付的现金                  449,010,598.23    166,944,139.39
分配股利、利润或偿付利息支付的现金           12,513,631.06      6,323,534.37
支付其他与筹资活动有关的现金              20,000,000.00    543,000,000.00
筹资活动现金流出小计                 481,524,229.29    716,267,673.76
筹资活动产生的现金流量净额              400,877,141.23   -139,369,534.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响           1,239,425.50       347,982.50
五、现金及现金等价物净增加额              35,178,044.47      1,320,183.23
加：期初现金及现金等价物余额              35,407,139.57     34,086,956.34
六、期末现金及现金等价物余额              70,585,184.04     35,407,139.57
  二、上市公司备考合并财务报表
  （一）备考合并财务报表的编制基础
  备考合并财务报表根据**证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重
大资产重组》的相关规定编制，仅供上市公司实施本次重大资产出售事项使用。
  本备考财务报表系假设本次重组已于 2024 年 1 月 1 日（以下简称“合并基
准日”）完成，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
限公司 90%股权，交易金额为 22,050 万元。本次交易以非公开协议转让的方式
进行，浙江卧龙舜禹投资有限公司以现金作为对价进行支付。
卧龙新能源集团股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
和利息费用的影响。标的公司不再纳入本公司的合并范围，标的公司与本公司之
间的交易和往来不予抵消，且未考虑相关坏账准备的影响。交易对价与 2024 年
初的归属于母公司权益。
署的股权收购协议及补充协议、董事会决议及股东会决议等，公司拟收购标的企
业浙江龙能电力科技股份有限公司 44.90%股权、浙江卧龙储能系统有限公司
有限责任公司 70%股权并于 2025 年 3 月已完成上述收购事宜，由于本次收购为
同一控制下企业合并，根据企业合并准则的规定，同一控制下的企业合并，提供
比较报表时，应对前期比较报表进行调整，即公司在编制 2025 年比较报表时需
要对 2024 年度报表数据进行追溯调整。本次模拟合并财务报表的编制期间为
年度模拟合并报表时，已将上述四家单位纳入合并范围。
过了利润分配事项，同意向股东现金分红合计 5,000.00 万元，其中向上市公司分
配金额为 4,702.50 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，该笔分红款暂未收到。本次
报告编制基础考虑模拟 2024 年 1 月 1 日上述利润分配方案已执行完毕的情况。
  由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准，**经批准的本次重组方案，
包括本次交易对价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假
设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调
整。本备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有限制，未必
真实反映假设交易已于 2024 年 1 月 1 日完成的情况下本公司于 2024 年 12 月 31
日的合并财务状况以及 2024 年度的合并经营成果。
  （二）备考合并财务报表
                                            单位：元
卧龙新能源集团股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
            项目             2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                 411,064,165.43
应收票据                                  46,231,951.15
应收账款                                 846,891,130.98
应收款项融资                                  3,218,927.89
预付款项                                    9,731,614.84
其他应收款                                305,985,685.53
存货                                  3,048,541,389.13
合同资产                                  96,091,189.75
其他流动资产                               322,818,204.47
流动资产合计                              5,090,574,259.17
非流动资产：
长期股权投资                               585,022,200.35
其他非流动金融资产                             40,456,846.37
投资性房地产                               357,571,500.00
固定资产                                1,846,771,474.55
在建工程                                 137,739,253.09
使用权资产                                 64,691,662.04
无形资产                                  26,022,784.11
商誉                                      4,705,445.43
长期待摊费用                                   677,885.53
递延所得税资产                               54,910,779.28
其他非流动资产                                 7,915,261.13
非流动资产合计                             3,126,485,091.88
资产总计                                8,217,059,351.05
流动负债：
应付票据                                  32,813,694.62
应付账款                                1,147,371,062.39
预收款项                                  72,190,971.47
合同负债                                 462,636,646.33
应付职工薪酬                                23,789,186.96
应交税费                                 267,161,983.27
其他应付款                                926,207,969.52
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            项目               2024 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债                            138,195,458.52
其他流动负债                                  56,341,519.50
流动负债合计                                3,126,708,492.58
非流动负债：
长期借款                                   386,718,591.39
租赁负债                                    66,600,647.60
长期应付款                                   16,880,055.62
递延收益                                       647,416.95
递延所得税负债                                   6,903,276.59
非流动负债合计                                477,749,988.15
负债合计                                  3,604,458,480.73
股东权益：
归属于母公司股东权益合计                          3,797,454,129.94
少数股东权益                                 815,146,740.38
股东权益合计                                4,612,600,870.32
负债和股东权益总计                             8,217,059,351.05
                                            单位：元
              项目                  2024 年度
一、营业总收入                               2,405,225,719.46
其中：营业收入                               2,405,225,719.46
二、营业总成本                               2,047,006,801.00
其中：营业成本                               1,708,183,761.73
税金及附加                                   77,962,378.13
销售费用                                    87,580,428.17
管理费用                                   114,986,023.17
研发费用                                    35,207,287.17
财务费用                                    23,086,922.63
其中：利息费用                                 24,333,345.68
利息收入                                      6,073,741.32
加：其他收益                                    1,697,460.00
投资收益（损失以“－”号填列）                         12,490,991.50
卧龙新能源集团股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                       11,827,155.51
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                       -1,245,974.19
信用减值损失（损失以“－”号填列）                         -9,629,795.59
资产减值损失（损失以“－”号填列）                       -203,450,099.52
资产处置收益（损失以“－”号填列）                            17,571.48
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                       158,099,072.14
加：营业外收入                                     965,960.39
减：营业外支出                                    5,127,934.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                     153,937,098.52
减：所得税费用                                  58,888,951.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                        95,048,146.70
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
六、其他综合收益的税后净额                              -162,275.58
七、综合收益总额                                 94,885,871.12
(一)归属于母公司股东的综合收益总额                       35,714,350.03
(二)归属于少数股东的综合收益总额                        59,171,521.09
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           第十节 同业竞争和关联交易
     一、同业竞争
  （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务，其中矿产贸易业务主要为控股子公司上海矿业从事以铜精
矿为主的贸易业务。卧龙控股控股子公司浙江矿业主营业务为铜精矿等原料矿的
加工及销售业务。因此浙江矿业与上市公司存在同业竞争。
  针对上述事项，2023 年 12 月 29 日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集
团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233 号），根
据“在现场检查中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）存在以
下问题：一是公司全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧
龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海
矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东...”对企业及相关人员采取警示函措
施。
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090 号），因“...
公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海矿业个别人员、业务未独立
于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董
事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以监管警示。”
  上市公司年审机构中兴华会计师事务所，分别在上市公司《2023 年度内部
控制审计报告》（中兴华内控审字2024第 510001 号）中以强调事项进行披露
“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务、人员未独立于间接控股股东的情形。”、
《2024 年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字2025第 510001 号）中以强
调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股
东的情形。”
卧龙新能源集团股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司关于浙江证监局警示函的整改报告》，针对上海矿业与浙江矿业构成同业竞
争事项，“公司间接控股股东卧龙控股承诺在 5 年内解决同业竞争问题。”
有限公司关于上海证券交易所监管警示函所涉事项的整改报告》，针对上海矿业
与浙江矿业构成同业竞争事项，“公司间接控股股东卧龙控股承诺在 5 年内解决
同业竞争问题。”
  因上海矿业涉及的铜精矿加工、仓储等需委托浙江矿业工厂实施，因此，上
市公司以浙江矿业与上海矿业签署的委托加工框架协议及货物装卸保管合同为
业务划分依据，在优先保证上市公司产能的基础上，浙江矿业与上海矿业独立与
客户、供应商签署合同并开展业务经营。鉴于上海矿业和浙江矿业均主要从事铜
精矿贸易业务，所属行业较为细分和集聚，因此报告期内存在客户和供应商重叠
的情形。
  （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
  本次交易后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将解决与
卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。
  （三）交易完成后避免同业竞争的措施
  为有效**和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，公司控股股东卧龙
置业、间接控股股东卧龙控股及实际控制人陈建成出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，其内容如下：
  “一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包括上市
公司及其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成
直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。
  “二、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，
将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利
卧龙新能源集团股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营
业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
  “三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，
如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，
本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
方法**同业竞争。
  “四、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地
位期间持续有效。”
  二、关联交易
  （一）本次交易构成关联交易
  本次重大资产出售的交易对方卧龙舜禹为公司间接控股股东卧龙控股的全
资子公司，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  （二）报告期内标的公司关联交易情况
  根据审计机构出具的《审计报告》及其附注，最近两年上海矿业的关联交易
情况如下：
                                            单位：万元
        关联方       关联交易内容        2024 年度     2023 年度
        卧龙控股      代理服务及劳务          405.16      456.91
绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产
                  代理服务及劳务            9.19        1.53
     开发有限公司
  绍兴卧龙物业管理有限公司    代理服务及劳务            0.08        0.09
        卧龙电驱      代理服务及劳务            0.05        0.08
         合计             -          414.48      458.61
                                            单位：万元
卧龙新能源集团股份有限公司                                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
          关联方                       关联交易内容                   2024 年度           2023 年度
绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产
                                      销售商品                         0.55             1.03
    开发有限公司
         卧龙新能                         销售商品                         1.87                  -
 耀江神马实业（武汉）有限公司                       销售商品                             -            0.59
         卧龙电驱                         销售商品                        61.18            43.32
         卧龙控股                         销售商品                        21.47            25.80
           合计                                -                    85.06            70.74
  （1）上海矿业作为被担保方
                                                                               单位：万元
                                                                       截至本报告书
                                                                       签署日担保是
   担保方              担保金额         担保起始日               担保到期日
                                                                       否已经履行完
                                                                          毕
  卧龙控股                6,930.00    2022/9/1             2023/9/1                是
  卧龙控股              460 万美元       2023/5/19           2026/5/18                否
  卧龙新能               12,000.00    2023/5/30           2024/3/20                是
  卧龙新能               11,000.00    2023/6/26           2024/6/26                是
  卧龙新能                6,930.00    2024/3/1             2025/3/1                是
  卧龙新能               22,000.00    2024/4/1            2025/3/25                是
  卧龙新能               16,000.00    2024/5/13           2025/4/30                是
  卧龙新能               11,000.00    2024/6/18           2025/6/17                否
  （2）上海矿业作为担保方
  报告期内，上海矿业无作为担保方的关联交易情况。
                                                                               单位：万元
 关联方     月 1 日应     月 1 日余                                                     月 31 日应
                                   拆入              偿还         31 日余额
          付利息          额                                                         付利息
卧龙新能       385.59            -    2,000.00        2,000.00                 -             -
 合计        385.59            -    2,000.00        2,000.00                 -             -
                                                                               单位：万元
卧龙新能源集团股份有限公司                                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 关联方     月 1 日应     月 1 日余                                    月 31 日余       月 31 日应
                                  拆入              偿还
          付利息          额                                          额           付利息
 卧龙新能      793.24   14,000.00   40,300.00        54,300.00              -      385.59
  合计       793.24   14,000.00   40,300.00        54,300.00              -      385.59
注:2023 年度资金拆借利息金额为 385.59 万元，2024 年资金拆借利息金额 2.04 万元。
     （1）应收项目
                                                                            单位：万元
        项目名称
                                账面余额            坏账准备          账面余额           坏账准备
应收账款：
卧龙电驱                                     0.14         0.01           5.00         0.25
卧龙控股                                        -             -         13.17         0.66
合计                                       0.14         0.01          18.17         0.91
     （2）应付项目
                                                                            单位：万元
           项目名称                           2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
其他应付款：
卧龙新能                                                          -                 385.59
卧龙控股                                                   101.34                   101.34
合计                                                     101.34                   486.93
     报告期内，上海矿业存在**规模的关联交易，主要包括购买商品、接受劳
务，销售商品、提供劳务等。2023 年度和 2024 年度，上海矿业向关联方采购金
额分别为 458.61 万元和 414.48 万元，主要为仓储加工费用；向关联方销售金额
分别为 70.74 万元和 85.06 万元，主要为红酒等产品销售。
     上述关联交易均经上市公司审议通过，并按照市场相关产品和服务的公允价
格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原
则，**一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。同时，
上述关联交易能够实现标的公司与各关联方之间资源优势互补，交易具有必要性。
卧龙新能源集团股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
     报告期内，因上海矿业经营铜精矿贸易业务需要，上市公司为上海矿业提供
了关联担保和资金拆借，关联担保累计金额为 78,930.00 万元，2023 年、2024
年资金拆借金额分别为 40,300.00 万元和 2,000.00 万元。上述关联担保及资金拆
借皆基于双方经营状况和资金需求，具有必要性和合理性。
     （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
     鉴于上市公司2025年3月完成龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧
龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权收购事宜，为更准确体现本次交易对上市公
司关联交易的影响，本次交易前后上市公司关联交易情况均将上述四家单位纳入
合并范围，具体情况如下：
                                                  单位：万元
       关联方          关联交易内容
                                 交易前           交易后（备考）
卧龙控股            代理服务及劳务             509.23             104.07
卧龙电驱            代理服务及劳务            7,377.49           7,377.49
卧龙电驱            采购商品                652.24             652.24
        合计            -            8,538.96           8,133.80
                                                  单位：万元
       关联方      关联交易内容
                                 交易前           交易后（备考）
卧龙电驱            提供劳务               1,437.56           1,437.56
卧龙电驱            销售商品               3,284.69           3,223.51
卧龙电驱            咨询服务                   50.00            50.00
卧龙控股            提供劳务                246.60             246.60
卧龙控股            销售商品                   21.47                 -
合计              -                  5,040.31           4,957.67
     （1）本公司作为出租方
卧龙新能源集团股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
     本次交易前后，上市公司确认的租赁收入情况如下：
                                                               单位：万元
       承租方名称           租赁资产种类
                                              交易前           交易后（备考）
卧龙电驱               房屋租赁                              4.94             4.94
卧龙控股               房屋租赁                              0.03             0.03
合计                 -                                 4.97             4.97
     （2）本公司作为承租方
     本次交易前后，上市公司确认的租赁费用情况如下：
                                                               单位：万元
       承租方名称           租赁资产种类
                                              交易前           交易后（备考）
卧龙电驱                    房屋租赁                     745.14           745.14
卧龙电驱                    设备租赁                     155.30           155.30
卧龙电驱                    屋顶租赁                        43.83            43.83
合计                           -                   944.27           944.27
     本次交易前后，上市公司关联担保情况未发生变化，具体情况如下：
     （1）本公司作为担保方
                                                               单位：万元
                                                             截至本报告书
                                                             签 署 日担 保 是
被担保方            担保金额             担保起始日        担保到期日
                                                             否已经履行完
                                                             毕
卧龙控股（注）          30,000.00        2023/3/30    2025/3/30         是
上海矿业             11,000.00        2023/6/26    2024/6/26         是
上海矿业             12,000.00        2023/5/30    2024/3/20         是
上海矿业              6,930.00        2024/3/1     2025/3/1          是
上海矿业             22,000.00        2024/4/1     2025/3/25         是
上海矿业             16,000.00        2024/5/13    2025/4/30         是
上海矿业             11,000.00        2024/6/18    2025/6/17         否
注：本公司为卧龙控股提供的每笔担保事项，卧龙控股均为本公司提供相应的反担保。
卧龙新能源集团股份有限公司                                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   （2）本公司作为被担保方
                                                                  单位：万元
                                                                截至本报告书签
担保方          担保金额              担保起始日          担保到期日             署日担保是否已
                                                                经履行完毕
卧龙控股                8,000.00    2015/6/29       2030/6/29          否
卧龙控股                6,800.00    2016/1/21       2030/1/21          否
卧龙电驱              10,000.00     2020/12/29     2026/12/28          否
卧龙电驱                1,000.00    2021/3/19      2026/12/28          是
卧龙电驱                5,000.00    2021/5/25      2026/12/28          否
卧龙电驱         **额 10,000.00      2021/11/22     2028/11/22          否
卧龙电驱（注）      **额 20,000.00      2019/11/30     2022/11/29          是
卧龙电驱                5,200.00    2024/5/15       2025/5/14          是
卧龙电驱                8,000.00    2024/11/19     2026/11/19          否
注：卧龙电驱于 2019 年 12 月 18 日与**工商银行股份有限公司都昌支行签署《**额保
证合同》，为都昌龙能 2019 年 12 月 18 日至 2022 年 11 月 29 日期间内形成的**额不超过
人民币 2.0 亿元的债务提供连带责任保证。
                                                                  单位：万元
       关联方               关联交易内容
                                               交易前              交易后（备考）
卧龙电驱                    固定资产出售                          4.24             4.24
卧龙电驱                    固定资产采购                          0.98             0.98
                                                                  单位：万元
          项目
                                        交易前                    交易后（备考）
关键管理人员报酬                                       626.31                  626.31
   本次交易前后，上市公司其他关联交易未发生变化。
   （1）应收项目
卧龙新能源集团股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
     本次交易前后，上市公司关联方应收款项情况如下：
                                                             单位：万元
       项目名称          交易前                           交易后（备考）
                账面余额          坏账准备         账面余额              坏账准备
应收账款：
卧龙电驱              962.92        5.18               962.78         5.17
卧龙控股               10.32            -               10.32            -
合计                973.25        5.18               973.11         5.17
预付款项：
卧龙电驱              139.02            -              139.02            -
合计                139.02            -              139.02            -
其他应收款：
卧龙电驱             1,440.15      71.81              1,440.15       71.81
卧龙控股                                             26,752.50           -
合计               1,440.15      71.81             28,192.65       71.81
合同资产：
卧龙电驱              169.15        6.82               169.15         6.82
合计                169.15        6.82               169.15         6.82
     （2）应付项目
     本次交易前后，上市公司关联方应付款项情况如下：
                                                             单位：万元
         项目名称
                              交易前                     交易后（备考）
应付账款：
卧龙电驱                                1,026.48                   1,026.48
卧龙控股                                     30.48                   30.48
合计                                  1,056.96                   1,056.96
合同负债：
卧龙电驱                                    218.89                  218.89
合计                                      218.89                  218.89
其他应付款：
卧龙电驱                              75,083.87                   75,083.87
卧龙新能源集团股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
卧龙控股                        2,494.99    2,393.64
合计                         77,578.86   77,477.51
     本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上海矿业与上
市公司之间的交易将构成关联交易。同时，上海矿业与上市公司合并报表范围外
的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。
     公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中
国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害
上市公司及全体股东的利益。
     （四）关于规范关联交易的承诺和措施
     上市公司已依照《公**》《证券法》、**证监会以及上交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的
同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。
     与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，
如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行
相关程序，确保关联交易合法合规。
     同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东卧龙置业、间接控股
股东卧龙控股、实际控制人陈建成出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，
具体如下：
     “1、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，将
规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需
而发生的关联交易，本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正
的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和
上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关审批程序，不会利用控股股东/实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司
其他股东合法权益的关联交易行为；
卧龙新能源集团股份有限公司         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
期间持续有效。”
卧龙新能源集团股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                第十一节 风险因素
   一、与本次交易相关的风险
   （一）本次交易无法获得相关批准的风险
   本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议
通过本次交易正式方案、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他
可能涉及的审批、备案或授权（如需）。
   本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
   （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
   在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息
知情人员的范围，**内幕信息传播的可能性。但是，仍不排除存在机构或个人
利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易
或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
   本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交
易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
   （三）标的资产评估结果的相关风险
   本次交易，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东**权益的评估
值。以 2024 年 12 月 31 日作为评估基准日，标的公司上海矿业公司股东**权
益的评估值为 22,690.00 万元，与净资产 18,523.76 万元相比，对应评估增值率为
   虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的
情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资
产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
卧龙新能源集团股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   （四）交易对方违约的风险
   为保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了《股权出售协议》。根据前
述文件，交易双方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款
方式与付款安排、担保事项、过渡期安排、债权债务及人员安排、工商变更登记
和违约责任等。
   尽管交易双方已在《股权出售协议》中就各方的权利和义务做了清晰表述和
明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于
交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险。
   （五）新增对外关联担保的风险
   本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的
公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。
上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，
目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程
序，同时该部分担保由上市公司间接控股股东卧龙控股提供反担保。截至本报告
书签署之日，上述新增关联担保余额为 11,000 万元，占报告期末归母净资产的
   虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务
且间接控股股东卧龙控股无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带
责任的风险。提请投资者关注相关风险。
   二、本次交易后上市公司面临的风险
   （一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
   为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重
大资产重组出售标的资产，以帮助公司**经营风险，改善资产质量和财务状况，
进一步深化战略转型升级，聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的发展。
   本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公
司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司
存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。
卧龙新能源集团股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
  本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务，主营业务为风光储
氢新能源业务和房地产开发与销售业务。上市公司主营业务收入结构将发生重大
变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润
实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
  （三）资产出售收益不具有可持续性的风险
  上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非
经常性损益，请投资者注意投资风险。
  （四）经营管理风险
  本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得
较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供**的保障。但是公司财
务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新
的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可
能面临**的经营与管理风险。
  （五）业务转型风险
  标的公司所从事的铜精矿贸易受**宏观经济形势影响较大，本次交易完成
后，公司将聚焦资源，实现向光伏、风电、氢储能等新能源业务的战略转型，减
少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利
益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整和
置出资产未来发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的
经营风险。
  三、其他风险
  （一）股价波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、**宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
卧龙新能源集团股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
作出投资选择。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；
因此，除非法律协议所载，本报告书所载的**前瞻性陈述均不应被视为公司对
未来发展战略、目标及结果的承诺。**投资者及潜在投资者应在完整阅读本报
告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
  （三）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
卧龙新能源集团股份有限公司                              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其他关联人非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
    本次交易前，为满足子公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司
银行债务进行担保的情形。根据本次交易协议的约定，对于上市公司为标的公司
银行债务提供的担保，卧龙控股已出具承诺，本次交易完成后至上市公司解除对
标的公司担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧
龙舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司担保义务并给上市公司造成损失的，卧
龙控股将向上市公司承担赔偿责任。
（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
    本次交易完成后，上市公司不再持有上海矿业股权，上海矿业由上市公司合
并报表范围内的公司变更为合并报表范围外的关联方。
    截至本报告书签署日，上市公司存在对上海矿业进行担保的情形，具体情况
如下：
序
      债权人        担保期间                   担保金额           担保方式   担保物
号
    浙商银行股                                              连带责任
    份有限公司                                               担保
    根据上市公司与卧龙舜禹签署的《股权出售协议》，交易双方确认，将于本
次交易交割日前解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任；若上市公司对标
的公司相关负债的部分担保责任无法在本次交易交割日前解除，卧龙舜禹承诺，
将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解除上
市公司对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股已出具承诺，本次交易完成后
至上市公司解除对标的公司前述担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保
义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司前述担保义务并
卧龙新能源集团股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
给上市公司造成损失的，卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。
二、上市公司负债结构是否合理
  根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及审计机构出具的《备考审阅
报告》，本次交易前后上市公司资产总额、负债总额、资产负债率、归属于母公
司所有者权益对比情况如下表：
                                                单位：万元
             项目
                                交易前           交易后（备考）
资产总额                             866,248.57     821,705.94
负债总额                             408,514.93     360,445.85
资产负债率                               47.16%         43.87%
归属于母公司所有者权益                      375,116.80     379,745.41
  如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率均有所下降，所有者权益及归母所
有者权益有所提高，上市公司偿债能力和财务抗风险能力有所提升。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
  在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司主要的资产购买或
出售情况如下：
第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2025 年 2 月 10 日
上市公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了
《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司以人民币 72,603 万元
现金购买卧龙电驱持有的龙能电力 43.21%股权、卧龙储能 80%股权、卧龙氢能
能电力 1.69%股权。2025 年 2 月 26 日，上市公司召开 2025 年**次临时股东大
会，审议通过了上述收购资产暨关联交易议案。上述资产已于 2025 年 3 月完成
交割。
  除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的
行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与
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本次重组相互独立，相互之间无直接联系。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
  在本次交易完成前，上市公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理
准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进
一步完善公**人治理结构，保证公**人治理结构的运作更加符合本次交易完
成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定
  上市公司现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体如下：
  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为剩
余股利。并遵守下列规定：
  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
  公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
  （1）公司当年度未实现盈利；
  （2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
  （3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
  （4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公
司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金
流无法满足公司经营或投资需要；
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  （5）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
  （6）资产负债率高于 70%。
  除上述情形外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
  当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分
配，每次发放股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股；
  公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分
配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案
的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金
分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益
保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反**证监会和
证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后
提交股东大会以特别决议审议批准。
（二）本次交易后上市公司的现金分红政策
  本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  公司已按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公
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司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》。
  在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信
息的知悉范围，具体情况如下：
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义
务。
  综上，公司已根据法律、法规及**证券监督管理委员会颁布的相关文件的
规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了
保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
  根据《重组管理办法》
           《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《准则第 26 号》《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等文件的规定，上市
公司对本次交易相关方及有关人员在**披露本交易事项前六个月至本报告书
披露前一日止（即 2024 年 10 月 12 日至 2025 年 5 月 21 日）买卖上市公司股票
的情况进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自
的董事、监事、**管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉
本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。上市公司将
向**证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查
询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形，上
市公司将在查询完毕后于自查报告中补充披露查询情况，并披露独立财务顾问和
律师的核查意见。
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七、本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
   上市公司于 2025 年 4 月 12 日披露了《公司关于筹划重大资产出售暨关联交
易的提示性公告》，公司股票在本次交易提示性公告日之前 20 个交易日的区间
段为 2025 年 3 月 13 日至 2025 年 4 月 11 日。
   本次交易提示性公告日前一交易日（2025 年 4 月 11 日）公司股票收盘价格
为 6.71 元/股，本次交易提示性公告日前第 21 个交易日（2025 年 3 月 13 日）公
司股票收盘价格为 5.86 元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前 20 个交易日
内相对于上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的涨跌幅情况如
下表所示：
                     公告日前第 21 个             公告日前** 1 个
       项目              交易日收盘价                 交易日收盘价             涨跌幅
                    （2025 年 3 月 13 日）      （2025 年 4 月 11 日）
上市公司收盘价（元/股）                        5.86                  6.71   14.51%
上证综指（000001.SH）                3,358.73               3,238.23   -3.59%
证监会房地产（883028.WI）              1,412.26               1,376.13   -2.56%
剔除上证综指指因素涨跌
幅
剔除同行业板块因素影响
涨跌幅
   公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨幅为 14.51%。
剔除同期大盘因素后，上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨
幅为 18.09%；剔除同期同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易
公告前 20 个交易日累计涨幅为 17.06%，均未超过 20.00%，不存在异常波动的
情况。
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
   公司严格按照相关法律法规的要求，及时、**、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判
断的有关本次交易的信息。
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九、本次交易的有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
  中信建投证券股份有限公司
  法定代表人：刘成
  住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
  电话：010-85130588
  传真：010-65185227
  主要经办人员：张鹏、曾坤、黄宇雄
（二）法律顾问
  北京市金杜律师事务所
  负责人：王玲
  住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融**办公楼东楼 17-18 层
  电话：010-58785588
  传真：010-58785566
  主要经办人员：焦福刚、陈铃、于晓腾
（三）审计机构
  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  执行合伙人：李尊农
  住所：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
  电话：010-51423818
  传真：010-51423816
  主要经办人员：黄明、许旭光
（四）资产评估机构
  中联资产评估集团有限公司
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  法定代表人：胡智
  住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸**东座 F4 层 939 室
  电话：010-88000061
  传真：010-88000006
  主要经办人员：王德民、杨文豪
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            第十三节 声明及承诺
  一、全体董事声明
  本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
  全体董事签名：
   王希全          郭晓雄              姚建芳
   娄燕儿          马哲               宋燕
   何圣东          傅黎瑛              于浩
                       卧龙新能源集团股份有限公司
                             年    月    日
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  二、全体监事声明
  本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
  全体监事签名：
    黎明          张秋琴              陈群芬
                       卧龙新能源集团股份有限公司
                             年     月   日
卧龙新能源集团股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  三、**管理人员声明
  本公司及全体**管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
  全体**管理人员签名：
   娄燕儿          郭晓雄               秦铭
    宋燕
                        卧龙新能源集团股份有限公司
                              年    月   日
卧龙新能源集团股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  四、独立财务顾问声明
  本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
  本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
  财务顾问主办人签名：______________           ______________
                      张鹏                  曾坤
                ______________
                      黄宇雄
  法定代表人或授权代表签名：______________
                          刘乃生
                                   中信建投证券股份有限公司
                                               年      月   日
卧龙新能源集团股份有限公司           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  五、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用
内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《卧龙新能源集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
单位负责人：
          王   玲
经办律师：
    焦福刚             陈   铃            于晓腾
                             北京市金杜律师事务所
                                 年    月    日
卧龙新能源集团股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   六、审计机构声明
  本所同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告（中兴华审字（2025）
第 510119 号）和审阅报告（中兴华阅字（2025）第 510001 号）内容，且所引用
内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
  会计师事务所负责人：
                            李尊农
  签字注册会计师：
              黄明                  许旭光
                        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        年   月   日
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  七、评估机构声明
  本公司同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用
内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办注册资产评估师：
           王德民           杨文豪
  法定代表人：
                  胡智
                          中联资产评估集团有限公司
                                   年   月   日
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                 第十四节 备查文件
  （一）卧龙新能关于本次交易的董事会决议；
  （二）卧龙新能独立董事关于本次交易的独立董事意见；
  （三）卧龙新能与卧龙舜禹签署的《股权出售协议》；
  （四）中信建投证券股份有限公司为本次交易出具的《中信建投证券股份有
限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务
顾问报告》；
  （五）北京市金杜律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
  （六）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》
和《备考审阅报告》；
  （七）中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》；
  （八）交易各方的内部决策文件以及相关各方出具的相关承诺与声明。
  二、备查地点
  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
  卧龙新能源集团股份有限公司
  查阅地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号
  联系人：宋燕、吴慧铭
  联系电话：0575-89289212
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  （此页无正文，为《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》之盖章页）
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