上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
**章 总 则
**条 为进一步建立健全上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称
公司）董事（非独立董事）及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公**》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》和公司章程等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及**管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，
**管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财
务总监）及由总经理提请董事会认定的其他**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三人及以上委员组成，其中独立董事不少于二
分之一。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员**，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司负责薪酬与考核工作的部门应当为薪酬与考核委员会提供专业
支持，负责有关资料的准备和决议执行情况的反馈。董事会与证券事务部为薪酬
与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等
事宜。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及**管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，应经董事会同
意，并经股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案应经董
事会审议通过后方可实施。
第四章 议事规则
第十二条 公司负责薪酬与考核工作的部门负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会会议包括定期会议和临时会议。薪酬与考核委
员会每年至少召开一次定期会议。
定期会议应当于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应当于召开前三天
通知全体委员。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可以豁免本条所列会议
通知的要求。
薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
在表决时，委员对审议议案表示反对或弃权的，应当明确说明理由，未能明
确说明理由的，视为同意该议案。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及**管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记
录）应交由董事会秘书保存（保存期限十年），出席会议的委员应当在会议记录
或会议决议上签名。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十五条 本议事规则中“以上”
“不少于”包括本数，
“过”不包括本数。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、行政法规和公司章程
的规定执行；本细则如与**日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按**有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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