上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董事**管理人员持有和
买卖本公司股票管理制度
**章 总 则
**条 为加强上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）董
事和**管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《上
市公司自律监管指引**5号――股东及董事、监事、**管理人员减持股份》等法律、
行政法规、规范性文件以及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公
司章程）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事和**管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第三条 公司董事和**管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份。公司董事和**管理人员从事融资融券交易的，还包括记
载于其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和**管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券
前，应知悉并遵守法律、行政法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易、
窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规
交易，也不得通过**方式或者安排规避本制度、**证监会以及证券交易所的有关规
定。
第二章 股份变动的申报管理
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和**管理人员的身份信息及所持本公
司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。
公司董事会秘书应每季度检查公司董事和**管理人员买卖本公司股票的披露情
况。发现违法违规的，应当及时向**证监会、上海证券交易所报告。
第六条 公司董事和**管理人员应当及时向公司报送个人持股基础信息，并及时
告知公司已发生或者拟发生的信息变更情况，积极配合公司做好信息填报及更新维护工
作。
第七条 公司董事和**管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所申
报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、所有证券账户号、各账户持
股数量、离任职时间、亲属关系等）：
（一）新任公司董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内，新任**管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（二）现任公司董事和**管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易
日内；
（三）现任公司董事和**管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上数据申报视为相关人员向上海证券交易所和**证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称**结算上海分公司）将其所持本公司股份按相关规定予以管理的
申请。
第八条 公司应当按照上海证券交易所和**结算上海分公司的要求，对公司董事
和**管理人员相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条 公司及董事和**管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完
整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有、买卖本公司股票或者其他具有股权性
质的证券的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司董事和**管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售
的条件满足后，董事和**管理人员应委托公司向上海证券交易所和**结算上海分公
司申请解除限售。
第十一条 在锁定期间，公司董事和**管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 董事和**管理人员持股变动的限制性情况
**节 董事和**管理人员持股变动的禁止情况
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事和**管理人员所持本公司股份不得转
让：
（一）公司董事和**管理人员离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）公司董事和**管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被**
证监会立案调查或者被**机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）公司董事和**管理人员因涉及证券期货违法，被**证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（五）公司董事和**管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易
所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自
相关行政处罚事先告知书或者**裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、**证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其
他情形。
第十三条 公司董事和**管理人员不得融券卖出本公司股份，也不得开展以本公
司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十四条 公司董事和**管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前十五日起至**公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第二节 董事和**管理人员减持股份行为规范
第十五条 公司董事和**管理人员减持股份，对持股比例、持股期限、减持方
式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 公司董事和**管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过上年末其所持本公司股份总数的25%，因**强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和**管理人员所持股份数量不超过1,000股的，可一次**转让，不受
前款转让比例的限制。
第三节 其他规定
第十七条 公司董事和**管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事和**管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年
转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于
公司董事和**管理人员减持的规定。
第十八条 公司董事和**管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董
事和**管理人员股份转让的其他规定。
第十九条 公司董事和**管理人员应当遵守《证券法》关于短线交易的规定，违
反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他情况。
上述“买入六个月内卖出”是指**一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后
六个月内又买入”是指**一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
上述公司董事和**管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股份变动的信息披露管理
第二十条 公司董事和**管理人员在买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证
券前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该交易行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面
通知拟进行公司股票买卖的公司董事和**管理人员，并提示相关风险。
第二十一条 公司董事和**管理人员减持股份，应当按照法律、行政法规及上海
证券交易所所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
第二十二条 公司董事和**管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵
守。
第二十三条 公司董事和**管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大
宗交易方式减持股份的，应当在**卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告
并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。每次披露的减持时
间区间不得超过三个月。
第二十四条 减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度
第二十三条涉及的董事和**管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。
第二十五条 减持计划实施完毕的，公司董事和**管理人员应当在两个交易日内
向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报
告，并予公告。
第二十六条 公司董事和**管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分
立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十七条 公司董事和**管理人员所持股份被人民法院通过上海证券交易所集
中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内予以
披露，不适用本制度第二十三条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减
持方式、时间区间等。
第二十八条 公司董事和**管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内
容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事和**管理人员应向其亲属宣传、讲解法律、行政法规和本
制度关于禁止或限制交易本公司股票的规定，告诫亲属不得进行违法违规的股票交易，
并避免下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份或者其他
具有股权性质的证券的行为：
（一）公司董事和**管理人员的**、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和**管理人员控制的法人或其他组织；
（三）**证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事和**管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
第五章 责任追究
第三十条 公司董事和**管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违
反本制度买卖本公司股份给公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，
公司还将视情况给予处分；给投资者造成损失的，应当依法承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第三十一条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）公开发行股份，是指**公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发
行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。
（二）股份总数，是指公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境
外上市股票（含H股等，如有）的股份数量之和，优先股（如有）不计入股份总数。
（三）持有5%以上股份，是指持有的公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股
票（B股）、境外上市股票（含H股等，如有）的股份数量合计占公司股份总数的5%以
上，优先股（如有）不计入持有的股份数量。
本制度未定义的用语含义，按照有关法律、行政法规和上海证券交易所的有关规则
确定。
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规不一致的，按**有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规
则的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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