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北京市君合律师事务所
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受诺思格（北京）医药科技股
份有限公司（以下简称“诺思格”或“公司”）的委托，担任诺思格 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》（以下简称《业务
办理指南》）及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，仅为本法律意见书之目的，特指**大陆地区，以下简称“**”）其他
相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《诺思格（北京）医药科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司终止实施 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次终止涉及的相关事实情况进行了核
查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本法律
意见书有关的文件资料进行了审查，并基于诺思格向本所律师作出的如下保证：
诺思格已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在**遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，
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且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生**
变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件**一致，各文件的原件
的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由
其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整；其
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交于本所的各项文件的签署
人均具有**的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
政府有关部门、诺思格及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次终止有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且**于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的**法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做
出**明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业**。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供诺思格为本次终止之目的使用，不得用作**其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为诺思格本次终止必备的法定文件，随其他申报
材料一并提交深圳证券交易所并予以公告。本所律师同意诺思格部分或**在本
次终止的相关文件中引用或按照**证券监管部门要求引用及披露本法律意见
书的内容，但诺思格作上述引用或披露应当**、准确，不得导致对本法律意见
书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照**律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、批准与授权
根据公司提供的相关会议文件及披露的公告，公司就本次激励计划已经履行
的批准与授权如下：
（一） 本次激励计划的批准与授权
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，诺思格第
三届监事会第九次会议审议通过了本次激励计划相关议案，诺思格独立董事就本
次激励计划相关事项发表了独立意见。
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该说明，公司对
本次激励计划拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，名单公示期为 10 天，
从 2023 年 8 月 9 日至 2023 年 8 月 19 日止。公示期满，诺思格监事会未收到任
何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集了委托投票权。
于调整 2023 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》
等议案。同日，诺思格第三届监事会第十一次会议审议通过了前述议案，诺思格
监事会、独立董事就**授予及其调整事项发表了核查意见或独立意见。
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划**授
予部分**个归属期归属条件成就的议案》《关于取消授予 2023 年限制性股票
激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同日，诺思格第四届监事会第四次会
议审议通过了前述议案，诺思格监事会就本次激励计划**授予部分**个归属
期归属名单发表了核查意见。
（二） 本次终止的批准与授权
六次会议审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》等议
案。诺思格监事会就本次终止事项发表了核查意见。
案）》），股东大会作为公司**权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计
划的，须经股东大会审议通过。据此，本次终止尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次终止已取得现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的有关规定，本次终止尚需提交公司股东大会审议。
二、本次终止的具体情况
（一） 本次终止的原因
根据公司第五届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议及公司的书面
确认，根据公司 2024 年度业绩情况，公司 2024 年度净利润增长率未达到本次激
励计划考核要求。鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司未来发展目标发生调
整，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本次
激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际
经营情况、近期市场环境因素及公司发展战略目标，经审慎研究后，为保障公司
长远持续稳健发展，公司董事会决定终止实施本次激励计划，对于剩余已授予但
尚未归属的限制性股票**作废，与之配套的公司《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二） 本次终止对公司的影响
根据公司的书面确认，本次终止符合《公**》《证券法》《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，
亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
综上所述，本次终止符合《公**》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
办理指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次终止尚需提
交公司股东大会审议；
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有
限公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军 律师
经办律师：
卜 祯 律师
经办律师：
刘 婧 律师
年 月 日
