深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
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关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二�二五年四月
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目 录
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ........9
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**章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 上海肇民新材料科技股份有限公司
或肇民科技
限制性股票激励计划、本
上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划、本次激励 计 指
激励计划
划、本计划
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海肇民新材料
本报告、本独立财务顾问
指 科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授
报告
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下
激励对象 指
同）中层管理人员、核心技术（业务）人员
自限制性股票**授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票**归属或作废失效之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
――业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任肇民科技 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公**》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在
肇民科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供肇民科技全体股
东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由肇民科技提供或为其公开披
露的资料，肇民科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对肇民科技的**投资建议，对投资者依据本报告所做出
的**投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权**其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海肇民
新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、**现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的**政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、肇民科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并**能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款**履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律
师出具了相应的报告。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。
二、2024 年 7 月 3 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于 2024 年 7 月 18 日召开的
表决权。
三、2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 12 日，公司对本次激励计划拟**
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到针对本次激励计划**授予激励对象名单人员的异议。公司于 2024 年 7
月 13 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划**授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2024 年 7 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
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请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
本次激励计划获得公司 2024 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的**事宜。
同日，公司披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》，
监事会对截至授予日的**授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师
出具了相应的报告。
六、2025 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对截至授
予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报
告。
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第五章 本次激励计划的预留授予情况
一、本次激励计划限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2025 年 4 月 2 日。
（二）预留授予数量：19.00 万股。
（三）预留授予人数：40 人。
（四）预留授予价格：6.68 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）预留授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限制性股 占授予限制性股 占当前公司股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 总额的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（共 40 人）
预留授予部分合计 19.00 12.70% 0.08%
注：1、上述**一名激励对象通过**有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司**有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女以及外籍员工。
（七）本次激励计划的有效期和归属安排
本激励计划的有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制
性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
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归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的**交易日起至预留
**个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的**交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的**一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
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于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
公司于 2024 年 9 月 12 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年半年度利润分
配方案为：拟以截至 2024 年 6 月 30 日的总股本 242,159,450 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金红利 48,431,890
元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024 年 9 月 21 日，公
司披露了《2024 年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2024
年 9 月 26 日，除权除息日为 2024 年 9 月 27 日。鉴于公司 2024 年半年度权
益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对限制
性股票的授予价格进行相应调整，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留
部分）由 6.88 元/股调整为 6.68 元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整属于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次
提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第二十次会议审议通过，律师事务所相应出具了法律意见书。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司
应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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二、 董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本次激励计划的授予条件已经满足，同意将预留授予日确定为 2025 年 4 月 2
日，以 6.68 元/股的授予价格向符合授予条件的 40 名激励对象预留授予 19.00
万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，肇民科技和本次激励计划预留授
予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司
本次激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、
授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海肇民新材料科技股
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之签章页）
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