北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
对象授予预留限制性股票事项的
法律意见
浙江省杭州市新业路 200 号华峰**大厦 10-11 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所 法律意见
释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
德恒或本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
肇民科技或公司 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案）摘 《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限
指
要》 制性股票激励计划（草案）摘要》
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限制
激励计划、本激励计划 指
性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
激励对象名单 指
员、核心技术（业务）人员的名单
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
自限制性股票**授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票**归属或作废失效之日止
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
《上市规则》 指
年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南第 1
指 南第 1 号――业务办理（2024 年修订）》（深
号》
证上〔2024〕398 号）
现行有效的《上海肇民新材料科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海
肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股
本法律意见 指
票激励计划授予价格调整、向激励对象授予预
留限制性股票事项的法律意见》
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
留限制性股票事项的
法律意见
德恒【杭】书（2025）第 03052 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技委托，为肇民科技本次实施限制
性股票激励计划事宜提供专项法律咨询服务。本所根据《公**》《证券法》《管
理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次肇民科技股权激
励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
励计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及**证监
会的有关规定发表法律意见；
始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将**
事实向本所律师披露，无**隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为
出具本法律意见所需要的**事实材料；
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行
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了必要的核查和验证；
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
不得用于其他**目的；
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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正文
一、关于本次实施的批准与授权
（一）2024 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同日，公司独立
董事召开第二届董事会独立董事**次专门会议，审议通过前述议案。
（二）2024 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 12 日，公司对**授予激励对象名
单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
**对本激励计划激励对象名单的异议。2024 年 7 月 13 日，公司监事会出具了
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的核查意
见以及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划**授予激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划**授予激励对象的主体**合法、有
效。
（四）2024 年 7 月 18 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2024 年 7 月 18 日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
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（即 2024 年 1 月 2 日――2024 年 7 月 2 日），未发现本激励计划的内幕信息知
情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本
激励计划有关内幕信息的情形。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》，认为
本激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的**授予日为
对象**授予 125.60 万股限制性股票。
（七）2024 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》，公司
监事会对本激励计划**授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（八）2025 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经
成就，一致同意将公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格调整
为 6.68 元/股，确定本激励计划的预留授予日为 2025 年 4 月 2 日，并以人民币
票。
（九）2025 年 4 月 2 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予的相关事项进行核查
并出具了相关核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整授予价格以
及授予预留限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公**》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
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二、关于本次调整授予价格事项的具体情况
（一）调整原因
年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2024 年 6 月 30 日的总股本
派发现金红利 48,431,890 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照“现金分红
总额”固定不变的原则对分配比例进行相应调整。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，自本激励计划草案公告
当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的数量和授予
价格予以相应的调整。
（二）调整依据及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式计算可得，调整后的限制性股票授予价格 P=6.88-0.20=6.68 元
/股。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划调整授予价格事项符合《公**》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的规定。
三、本激励计划预留授予的授予条件
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
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本激励计划的授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
根据公司提供的资料并经公司、激励对象书面确认，经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。
本所律师认为，公司本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予预
留限制性股票符合《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、本激励计划预留授予的授予日
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
授权董事会确定本激励计划的授予日。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2025 年 4 月 2 日为预留授
予的授予日。该授予日的确定已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过。
本所律师认为，本激励计划的预留授予日为交易日，且在股东大会审议通过
本激励计划之日起 12 个月内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等相关法
律法规及《激励计划（草案）》的相关要求。
五、本激励计划预留授予的授予对象、授予数量以及授予价格
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的**事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 40 名激励对象授予 19.00
万股限制性股票，授予价格为人民币 6.68 元/股。该授予对象、授予数量以及授
予价格已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过。
本所律师认为，本激励计划预留授予的授予对象、授予数量以及授予价格符
合《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
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六、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司将及时公告第
二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议等与调整授予
价格、授予预留限制性股票事项相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。随着本激励计划的实施，公司尚
需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整
授予价格以及授予预留限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；授予预
留限制性股票的授予条件已成就；本次确定授予日、授予对象、授予数量以及调
整授予价格符合《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划调整授予价格
以及授予预留限制性股票事项已按照《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，
履行了必要的信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、向激励对象授予预留限制
性股票事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
马宏利
承办律师：
陆曙光
承办律师：
邱馨瑶
