股东会议事规则
中伟新材料股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为规范中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以
下简称“《治理准则》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以《中伟新材料股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定
职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
**》**百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证监会派
出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
股东会议事规则
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不
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同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定
股东会议事规则
股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地
证券监管规则的规定延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以书面（包括公告）方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知
各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际
控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、**管理人
员的情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上有表决
权股份的股东、公司其他董事和**管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否
因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案稽查，尚未
有明确结论；
（五）是否曾被**证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在法律法规规定的不得担任董事、监事的情况；
（七）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
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权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
公司股东会通知应当充分、完整地披露本次股东会提案的具体内容。有关提
案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见
的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就前述事项有特别规定的，在不违反境内监
管要求的前提下，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
**证监会、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，采用网络方
式为股东参加股东会及投票提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》在股东会上发言并行使表决权（除非
个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。公司
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和召集人不得以**理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照（或营业执
照）复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明、法人股东
的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业
执照（或营业执照）复印件、本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书，股东为依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人的除外。如该法人股
东已委派代表出席**会议，则视为亲自出席。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
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第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若**股东须就
相关议案放弃表决权、或限制**股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则
该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的**表决不得计入表
决结果内。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第三十三条 董事的提名、选举和罢免
（一）提名
（1）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会以及持有
有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，其
中独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名，提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
（2）提名由股东代表出任的董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资
股东会议事规则
料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前，董事候
选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、
完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事
候选人资料真实、完整。
（3）董事会应当向公司股东公告候选董事的简历和基本情况。
（二）选举
股东会就选举非职工代表担任的董事进行表决时，实行累积投票制。累积投
票制是指股东会选举两名及以上非职工代表董事时，股东所持的每一股份拥有与
拟选出的非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（1）公司股东在选举非职工代表董事时所拥有的表决总票数，等于其所持
有的股份乘以应当选非职工代表董事人数之积。
（2）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名非职工代表董事候选人，也
可以分散投向数名非职工代表董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
（3）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（4）在投票选举中要遵循由职工代表担任的董事、兼任**管理人员职务
的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
（5）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之
前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有
效表决权股份的二分之一。
（三）由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董
事会。董事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的简历和基本情况。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
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第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
股东会议事规则
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证
券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照
该等规定及实际情况相应调整。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
股东会议事规则
应信息披露义务。
第五章 附则
第四十七条 对公司的股东会，相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则或文件另有规定的，从其规定。
第四十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合**证
监会规定条件的媒体和公司股票上市地证券交易所网站上公布有关信息披露内
容及/或在符合其他公司股票上市地证券监管机构指定渠道公布有关信息披露内
容。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十条 本规则由董事会解释。
第五十一条 本规则经股东会通过后，自公司**公开发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效；自本规则生效后，董事会有权就本
规则制定修订案提交股东会审议通过后生效。
