中伟新材料股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
（草案）
（H股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为维护中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公
司。公司由中伟新材料有限公司整体变更发起设立，在铜仁市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
第三条 公 司 于 2020 年 11月 24日 经 深 圳 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称
“ 深 交 所 ” ） 核准，**向社会公众发行人民币普通股56,970,000股，
于2020年 12月23日在深交所上市。
公司于【】年【】月【】日经**证监会备案，在香港**公开发
行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】
月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中伟新材料股份有限公司。
英文名称：CNGR Advanced Material Co., Ltd.
第五条 公司住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道
交汇处。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其**
财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以**股东，股东可以**公司董事、 **管理人员，股东可
以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司常务/资深副总裁、董
事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他**管理人员，财
务负责人指财务总监。
第十三条 公司根据******程的规定， 设立**党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于新能源发展，矢志成为全球最
具价值的新能源材料综合供应商。不断提升公司内控管理水平，持续完
善公司经营机制，充分发挥公司优势，提高研发技术水平，使公司业务
和规模健康、迅速发展，力争把公司建设成为具有核心竞争力、先进管
理机制的**化公司，在为**建设作出贡献的基础上，实现股东利益
与社会利益**化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：新材料、电池及新能源
的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务，氨水，液
氨。
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民
币1元。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行
的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。
第十九条 公司发行的A股股份，在**证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和
证券登记存管的惯例，主要在香港**结算有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司设立时发行普通股47,228万股，每股面值人民币1元
。公司由中伟新材料有限公司于2019年11月12日整体变更发起设立，
发起人、认购股份数、出资方式如下：
认购股份数
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万股）
北京君联晟源股权投资合伙
企业（有限合伙）
认购股份数
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万股）
铜仁弘新成达企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
福州经济技术开发区兴睿永
合伙）
海富长江成长股权投资（湖
北）合伙企业（有限合伙）
贵州新动能产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
江苏�C泉绿色产业股权投资
基金（有限合伙）
嘉兴谦杰股权投资合伙企业
（有限合伙）
铜仁恒盛励能企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
贵州省高新技术产业发展基
金创业投资有限责任公司
铜仁源聚智合企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
认购股份数
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万股）
**-比利时直接股权投资
基金
嘉兴谦诚股权投资合伙企业
（有限合伙）
服务贸易创新发展引导基金
（有限合伙）
贵州大龙扶贫开发投资有限
责任公司
贵州省梵净山投资控股集团
有限公司
平潭建发捌号股权投资合伙
企业（有限合伙）
苏州君骏德股权投资合伙企
业（有限合伙）
合计 47,228.0000
第二十一条 在 完 成 首 次 公 开 发 行 H股 后 ， 公 司 已 发 行 的 股 份 数
为 【 】 股 ， 均 为 普 通 股 ； 其 中 A股 普 通 股 【 】 万 股 ， H股 普 通 股 【 】
万股。
第二十二条 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公
司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、**证监会以及其他公司股票上市地证
券交易所及证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（ 一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（ 五 ） 将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规、**证监会和其他公司股票上市地证券交易所及证
券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（
六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章程
第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（
六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用
一般或普通格式或**其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采
用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如
出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签
或机印形式签署。所有转让文据应备置于公**定地址或董事会不时
指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者**院证
券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份
另有规定的，从其规定。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年 转 让
的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的 百分之二十五
；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其
规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有**证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他
具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利 用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董 事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会**节
股东的一般规定
第三十二条 公 司 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本
的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（ 一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参
加股东会，并行使相应的发言权及表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者 质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公
**》《证券法》等法律、行政法规的规定并向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日
起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议的 ，应当及时向人民法院提**
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（ 一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》 或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提**
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况 紧急、不
立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款 规 定 的 股
东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单 独 或 者 合 计
持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 依 照 《公**》**百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者 本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（ 一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ；不得 滥
用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
**证监会和其他公司股票上市地证券监管机构的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 遵 守 下 列 规 定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保
；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外
投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业
务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、 其他公司股票上市地
证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担 连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、**证监会和公司股票上市地证券监管规
则的规 定 中 关 于 股 份 转 让 的 限 制 性 规 定 及 其 就 限 制 股 份 转 让 作 出
的 承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审批公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
**值5%以上的关联交易；
（十四）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
、提供财务资助（含委托**）、提供担保（含对子公司担保）、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）等交易事项：
该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且**金额超过500万元
；
资产的50%以上，且**金额超过5000万元；
以上，且**金额超过500万元。
由股东会决定的其他交易。
上述**项至第5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值
计算。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公 司 下 列 对外担 保 行 为 ， 须 经 股 东 会审 议通 过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且**金额超过5,000万元；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规定、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司对股东、实
际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际履行能力。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，在符合公司股票
上市地证券交易所相关规定监管规则的前提下，属于前款规定第（一）
至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议通过。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会 每
年 召 开 一 次 ， 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 六 个 月 内 举 行。
第四十九条 有下列情形之 一 的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所
列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法
律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》的规定，采用网络方式为股东参加股东会及投票提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本 公 司 召 开 股 东 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应 当 在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律
、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未 作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未 作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的
优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前， 召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需
的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等
）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容
，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上
市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东
会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 会 召 开 二 十 日 前 以 书 面 （ 包 括
公 告 ） 方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以书 面 （
包 括 公告）方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通 知 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、
实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、
**管理人员的情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上
有表决权股份的股东、公司其他董事和**管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，是否因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被**证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）否存在法律法规规定的不得担任董事的情况；
（七）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规
定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法 权 益 的
行 为 ， 将 采 取 措施加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并
行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别
事宜放弃表决权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 、发言和
表决。代理人无需是公司的股东。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章
的企业法人营业执照（或营业执照）复印件、本人身份证、能证
明其具有法定代表人**的有效证明、法人股东的股票账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业
执照（或营业执照）复印件、本人身份证、法人（或其他组织）
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，股东为认可
结算所或其代理人的除外。如该法人股东已委派代表出席**会
议，则视为亲自出席。
第六十七条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 会 的 授 权 委 托 书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。
第六十八条 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授权签署的授权
书或 者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，应当和投票代理委托书一同备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表
或其认为合适的一个或以上人士在**股东会及债权人会议上担任其代理
人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示
持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权
利，包括发言权以及表决权）。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提
供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人 宣 布 现 场 出 席
会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、
**管理人员应当列 席 并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询 和建
议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（ 一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股 东 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表决权
，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司股票上市地证券
监管规则另有规定的，从其规定。在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权**投赞
成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若**股东
须就相关议案放弃表决权、或限制**股东就指定议案只能够表决赞成或
反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的**表
决不得计入表决结果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内
不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总 数 ； 股 东
会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联
交易的具体制度执行。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将 公司**或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董 事 的 提 名 、 选 举 和 罢 免
（一）提名
（1）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会
以及持有有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名由股东代表出任
的董事候选人，其中独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司1%
以上股份的股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其
他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
（2）提名由股东代表出任的董事候选人的提案，应当列明候选人
的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东
会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人
披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人
应同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。
（3）董事会应当向公司股东公告候选董事的简历和基本情况。
（二）选举
股东会就选举非职工代表担任的董事进行表决时，实行累积投票制
。累积投票制是指股东会选举两名及以上非职工代表董事时，股东所持
的每一股份拥有与拟选出的非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（1）公司股东在选举非职工代表董事时所拥有的表决总票数，等
于其所持有的股份乘以应当选非职工代表董事人数之积。
（2）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名非职工代表董事候
选人，也可以分散投向数名非职工代表董事候选人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总票数。
（3）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（4）在投票选举中要遵循由职工代表担任的董事、兼任**管理
人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
（5）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董
事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。
（三）由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后，直接进
入公司董事会。董事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的简历和
基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股 东 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 者 其 他 方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前， 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情
况均负有保密义务。
第九十三条 出席股 东 会 的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或认可结算所或其代理
人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 席 会 议 的 股
东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持 有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次会
议结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因法律法规
或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案
的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。
非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。
**○○条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规
则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**○一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务，但此类免任并不影响该董事依据**合约提出的损害赔
偿申索。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。公司股票上市地相关
证券监管规则对董事连任有另有规定的，从其规定。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ， 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的 董事以
及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**○二条 董事应当遵守法律、行政法规或公司股票上市地证券
监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得侵占公司财产、挪用公司资
金；不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
三方的利益损害公司利益；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得
自营或者为他人经营、委托他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
**○三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到 管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产
经营可能造成重大影响的事件，及时了解公司业务经营管理状况，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 ,保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公
平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥
用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告
并督促公司履行信息披露义务；
（九）严格履行作出的各项承诺
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程规定的其他勤勉义务。
**○四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**○五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定**人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职
务。出现前述情形的，公司应当在两个月内完成补选。除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**○六条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
**○七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
**○八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
**○九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会
**一○条 公司设董事会，董事会由十名董事组成，设董事长一
人，董事经股东会选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
**一一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**一二条 公司董事会应当设立审计委员会、提名、薪酬与考核委
员会，并可以根据需要设立战略与ESG等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会，提
名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任**管理
人员的董事。
**一三条 公 司 董事会应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
**一四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
**一五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押
、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（一）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司下列重大购
买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托**）、提供担保
（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，应当经董事会审议批准：
该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且**金额超过1,000万
元；
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且**金额超过100万元；
计净资产的 10%以上，且**金额超过1,000万元；
上，且**金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，关联交易事项的
权限为：
产值**值0.5%以上的（提供担保、提供财务资助除外）。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
（三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，对外担保事项的
权限为：
本章程第四十七条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文
件规定应由股东会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东会审议批准
。除上述以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议
的2/3以上董事同意。
尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监
管规则项下的关连交易及/或须予公布的交易，公司需按照相关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则予以执行。
**一六条 董事长行使下列职权：
（ 一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**一七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
**一八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会
议召开十四日以前书面通知全体董事。
**一九条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时
董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或
电话在会议召开三日前通知全体董事、非董事总裁；但是，情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
**二○条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**二一条 董 事 会 会 议 应有过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行。 董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**二二条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。若有
董事或其**紧密联系人于**合约、安排或**其他建议中占有重
大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排或建议的董事会决议行
使表决权，亦不得计入该次会议上出席的法定人数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即 可 举 行 ， 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经
无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上
市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外规定或限制
的，从其规定。
**二三条 董事会召开会 议 和表决采用记名投票方式。
**二四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席
会 议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**二五条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**二六条 董事会会议记录包括以下内容：
（ 一 ）会 议召 开的 日 期、 地点 和召 集 人姓 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理 人 ）姓 名；
（ 三 ）会 议议 程；
（ 四 ）董 事发 言要 点 ；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成
、 反 对或 者弃 权的 票 数） 。
第 一 二 七 条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法
法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
**二八条 独立董事（亦称为独立非执行董事）应按照法律、行
政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**二九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子
女 、 主要 社会 关系 ；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公 司 前十 名股 东中 的 自然 人股 东及 其 ** 、父 母、 子 女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东 或 者在 公司 前五 名 股东 任职 的人 员 及其 ** 、父 母 、子 女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其 配 偶、 父母 、子 女 ；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控
股 股 东、 实际 控制 人 任职 的人 员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人 员 、合 伙人 、董 事 、高 级管 理人 员 及主 要负 责人 ；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证
券监管规则、《香港上市规则》和本章程规定的不具备独立性的其
他 人 员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
于评估一名董事是否可担任独立非执行董事时，公司将考虑《香港
上市规则》第3.13（1）至（8）条所列因素。倘董事存在该等情况，则董
事的独立性有可能受到质疑。
独立非执行董事必须向公司确认以下各项，而公司必须在其委任该
独立非执行董事的公告中确认该董事已确认以下各项：
(a) 其与《香港上市规则》第3.13（1）至（8）条所述的各项因素有
关的独立性；
(b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或
与公司的**核心关连人士（定义见《香港上市规则》）的**关连（如
有）；及
(c) 独立非执行董事于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因
素。
日后若情况有**变动以致可能会影响其独立性，每名独立非执行
董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交所。公司每年均须在
年报中确认其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。
**三○条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券
监管规则、《香港上市规则》和本章程规定的其他条件。
**三一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（ 一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据相关监管规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）根据《香港上市规则》的规定审核关连交易及其他重大交易；
（五）法律、行政法规、**证监会规定、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其 他职责。
**三二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、《
香港上市规则》和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体 独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**三三条 下 列 事 项 应当经 公 司 全 体 独 立 董 事 过 半 数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联/关连交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本
章程规定的其他事项。
**三四条 公 司 建 立 全 部 由 独 立 董 事 参 加 的 专 门 会 议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十
二条**款第（一）项至第（三）项、**百三十三条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独 立 董 事 专 门 会 议 由 过 半 数 独 立 董 事 共 同 推 举 一 名 独 立 董 事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会
议。
第四节 董事会专门委员会
**三五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监
事会的职权。
**三六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**三七条 审 计 委 员 会 负 责 审 核 公 司 财 务 信 息 及 其 披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管
规则规定和本章程规定的其他事项。
**三八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审 计 委 员 会 作 出 决 议 ， 应 当 经 审 计 委 员 会 成 员 的 过 半 数 通 过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**三九条 公司董事会设置战略与ESG，审计，提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**四○条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、**管理人
员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行
遴选、审核，并负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）董事、**管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规
则规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪 酬 与 考 核 委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载提名、薪 酬 与 考 核 委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**四一条 战略与ESG委员会负责制定公**期发展战略、ESG绩
效和重大投资决策，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司 ESG
战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组的工作汇报，并提出意
见；对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确保 ESG
报告及其他ESG 相关披露的完整性、准确性；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜；
（八）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规
则规定和本章程规定的其他事项。
第六章 **管理人员
**四二条 公司设总裁1名，由董事会聘任和解聘。公司根据总
裁提名可以设常务/资深副总裁若干名，财务总监 1名，均由董事会聘
任和解聘。
公司总裁、常务/资深副总裁、董事会秘书、财务总监为公司**管
理人员。
**四三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理
人员。
**四四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**四五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
**四六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务/资深副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
**四七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
**四八条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**四九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
**五○条 常务/资深副总裁协助总裁履行有关职责。公司在总裁
工作制度中规定常务/资深副总裁的任免程序、常务/资深副总裁与总裁
的关系，并可以规定常务/资深副总裁的职权。
**五一条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的有关规定。
**五二条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**五三条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**五四条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
**五五条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内向**证
监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每
一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日 起 两 个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构和
公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定进行编制。
**五六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以**个人名义开立账户存储。
**五七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应
当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股息及其他应付的款项，以
待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的要求。
**五八条 公司的利润分配政策为：
一、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票
股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划
和预案：
（一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权
益；
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（五）综合考虑当时**货币政策环境以及宏观经济状况。
公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
（二）资产负债率高于70%；
（三）公司经营性现金流净额为负数。
二、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（一）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出
并实施股票股利分配预案。
（二）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分
配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）利润分配的具体条件：
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%、且超过 5000
万元以上的事项；
（2）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%；
（3）**证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进
行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
三、利润分配的决策程序
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司
财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批
准。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原
因。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
四、利润分配政策调整
（一）公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定
该时段的股东回报规划。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体用途。
（三）因**法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新
的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发
展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详
细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反**证
监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司
董事会提出，提交公司股东会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董
事的过半数表决同意通过。
**五九条 公 司 股东会对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ， 或 者 公 司
董 事 会 根 据 年 度 股 东 会 审 议 通 过 的 下 一 年 中 期 分 红 条 件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**六○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损， 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
**六一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**六二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
**六三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构
发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
****条 公 司 内 部 控 制 评 价 的 具 体 组 织 实 施 工 作 由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**六五条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协
作。
**六六条 审计委员会参与 对 内 部 审 计 负 责 人 的 考 核。
第三节 会计师事务所的聘任
**六七条 公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券
监管规则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**六八条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所，由股东会
通过普通决议决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**六九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
**七○条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决
定。
**七一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**七二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派
发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。
**七三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
**七四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**七五条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传
真、电子邮件、专人送出）方式进行。
**七六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**七七条 因意外遗漏未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出会议通知
或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效
。
第二节 公告
**七八条 公司在股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的
信息披露报刊、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程
须于**境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合**证监会规定
条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香
港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网
站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**七九条 公 司 合 并 可 以 采取吸 收 合 并 或 者 新 设 合 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**八○条 公 司 合 并 支 付 的 价 款 不 超 过 本 公 司 净 资 产百分之十
的，可 以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**八一条 公 司 合 并 ， 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议，并编制
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
人， 并于三十日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**八二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
**八三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上或者**企业信用
信息公示系统公告。
**八四条 公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的
除外。
**八五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少 出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**八六条 公 司 依 照 本 章程第 一 百 六 十 条 第 二 款 的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十五条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意 公 积
金 累 计 额 达 到 公 司 注 册 资 本 百 分 之 五 十 前 ， 不 得 分 配 利 润。
**八七条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**八八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
**八九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本， 应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
**九○条 公司因下列原因解散：
（ 一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过**
企业信用信息公示系统予以公示。
**九一条 公司有本章程**百九十条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
**九二条 公司因本章程**百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，
应当承担赔偿责任。
**九三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（ 一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**九四条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权人，并于
六十日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**九五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**九六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算
。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
**九七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**九八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**九九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十章 修改章程
第二○○条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二○一条 股 东 会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的
，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二○二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二○三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十一章 附则
第二○四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的
股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 **
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**
控股而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核
数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非
执行董事”的含义一致。
第二○五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二○六条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在铜仁市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二○七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“
以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二○八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二○九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二一○条 **对优先股另有规定的，从其规定。
第二一一条 本章程自股东会审议通过后，自公司**公开发行的H
股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
中伟新材料股份有限公司
