董事会议事规则
中伟新材料股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为了进一步规范中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》，结合《中伟新材料股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）及公司的具体情况，制订本规则。
第二条 董事会由十名董事组成，其中四名为独立董事，设董事长一人。董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他
董事代为出席。
第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司**管理人员，对董事
会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事会的日常事务，
保管董事会印章。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第二章 董事会的召集
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事同意时；
（六）总裁提议时；
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（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 董事会的提案与通知
第八条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在
会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，
列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。董事长认为提案内容不明确具
体或有关材料不充分的，可以要求提案人修改或补充。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事
和列席人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会的召开
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
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的情况。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件、微信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件、微信等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存
有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）
方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事专门审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。董事阻碍会议正常进行或者
影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
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审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他**管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，由董事会秘书收集董事的表决票，并在一
名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意并经全体
独立董事 2/3 以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》及其他规范性文件中规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
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表决有额外限制的，从其规定。
第二十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十六条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为**同意会议记录和决议记录的内容。
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第五章 附则
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条 在本规则中，
“以上”包括本数、“过”不含本数。
第三十一条 本规则由董事会解释。
第三十二条 本规则自股东会通过后，自公司**公开发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效后，董事会有权就
本规则制定修订案提交股东会审议通过后生效。
