**银河证券股份有限公司
关于欧菲光集团股份有限公司
**银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或者“保荐机构”）作为欧菲光集团
股份有限公司（以下简称“欧菲光”或者“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号――主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对欧菲光 2024
年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经**证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2020〕3150 号）核准，欧菲光于 2021 年 8 月非公开发行人民币普通股
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的银行已根据深圳证
券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。
（二）募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额
截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目 2,000,000,000
元，其中，以前年度已使用募集资金 2,000,000,000 元，本年度已使用募集资金 0 元。累计
收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为 45,578,960.31 元，其中本年度收
入净额为 97,791.77 元。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,560,165,963.04 元，其中 2024 年使用闲
置募集资金暂时补充流动资金 1,550,000,000 元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金
专户余额为 10,165,963.04 元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的
净额）
。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号――主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金
管理制度》
（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司**届董事会第六次会议审议
通过、公司 2009 年**次临时股东大会表决通过，并经**届董事会第十六次会议、2010
年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013 年**次临时股东
大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016 年第五次临时股东大会、第四届董事
会第五十次（临时）会议、2021 年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会
议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次（临时）会议以及 2023 年第
八次临时股东大会审议修订。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并
对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计
部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事
会、监事会。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号――
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
――主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021 年 9 月 23 日，
公司及银河证券分别与**开发银行深圳市分行、**进出口银行深圳分行、**农业银
行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募
集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方
监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，
《募集资金三方监管协
议》的履行不存在问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
公司在**开发银行深圳市分行、**进出口银行深圳分行、**农业银行深圳公明
支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于
本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
账户名称 银行名称 账号 余额（含利息收入）
欧菲光集团股份有限公司 **开发银行深圳市分行 44301560045631640000 8,863,292.43
欧菲光集团股份有限公司 **进出口银行深圳分行 2020000100000254713 517,890.07
欧菲光集团股份有限公司 交通银行深圳八卦岭支行 443066168013002985063 447,838.10
欧菲光集团股份有限公司 农业银行深圳公明支行 41020800040068875 336,942.44
合计 10,165,963.04
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
况表详见附表 1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023 年 2 月 20 日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 65,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
该资金**使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。截至 2023 年 7 月 28 日，公司已将
上述用于暂时补充流动资金的募集资金**提前归还至募集资金专项账户。
公司于 2023 年 7 月 28 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投
资项目正常进行的前提下，使用不超过 150,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
该资金**使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。
公司于 2024 年 7 月 24 日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第
二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 155,000 万元的
闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净
额等）暂时补充流动资金。该资金**使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动
资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
（五）节余募集资金使用情况
募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情形。
（七）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025 年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要
求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，
将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减 20,000 万元；用于新增募集资金
投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、
工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募
集资金金额为 20,000 万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额
的 5.69%。
公司分别于 2021 年 12 月 20 日和 2022 年 1 月 7 日召开了第五届董事会第二次（临
时）会议和 2022 年**次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全
资 子 公 司 增 资 以 实 施 新 增 募 投 项 目 的 议 案 》。 详 细 内 容 请 参 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资
以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主
板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在
未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、
使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所鉴证结论
欧菲光公司截至 2024 年 12 月 31 日止的《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规
范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、远程沟通等多种方式，对欧菲光募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银
行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员
沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监
管协议。2024 年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 351,458.70 本年度投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额 20,000.00
累计变更用途的募集资金总额 20,000.00 已累计投入募集资金总额 200,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例 5.69%
是 否 已 变 募 集 资 金 调 整 后 投 本年度投入 截 至 期 末 截 至 期 末 投 项 目 达 到 预 定 本 年 度 实 是 否 达 项 目 可 行
更项目（含 承 诺 投 资 资总额（1）金额 累 计 投 入 资进度（%） 可 使 用 状 态 日 现的效益 到 预 计 性 是 否 发
承诺投资项目和超募资金投向
部分变更）总额 金额（2） （3）＝（2） 期 效益 生重大变
/（1） 化
承诺投资项目
不适用 - - - - - - 不适用 不适用 不适用
目
是 - 20,000.00 - - - - 不适用 不适用 否
光学镜片与镜头产线项目
承诺投资项目小计 351,458.70 351,458.70 0 200,000.00 56.91%
未达到计划进度或预计收益的情 受上下**业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
“高像
况和原因（分具体项目） 素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进
度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。
公司分别于 2022 年 8 月 26 日、2022 年 9 月 16 日召开了第五届董事会第七次会议、2022 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的情况
下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，决定对“高像素
光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整。详细内容请
参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》 （公
告编号：2022-051）。
公司分别于 2023 年 12 月 11 日、2023 年 12 月 28 日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议、2023 年第八次
临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不
发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司对“高像素光学镜头
建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证，并审慎决定对“高像素光学镜头建设
项目”进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投
资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-117）。
项目可行性发生重大变化的情况
项目可行性未发生重大变化。
说明
超募资金的金额、用途及使用进
无
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
公司分别于 2021 年 12 月 20 日、2022 年 1 月 7 日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022 年**次临时股
东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，公司拟变更部分
募集资金投资项目实施方式调整
募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减 20,000 万元；用于新增募集资金投资项目“合肥
情况
晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披
露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。
募集资金投资项目先期投入及置
无
换情况
公司于 2023 年 2 月 20 日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，会议审议
用闲置募集资金暂时补充流动资
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的
金情况
前提下，使用不超过 65,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金**使用于与公司主营业务相关的生产经
营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。截至 2023 年 7 月 28
日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金**提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
公司于 2023 年 7 月 28 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通
过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，
使用不超过 150,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金**使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充
流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。截至 2024 年 7 月 23 日，公
司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金**提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
公司于 2024 年 7 月 24 日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议
通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提
下，使用不超过 155,000 万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的
净额等）暂时补充流动资金。该资金**使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。
用闲置募集资金进行现金管理情
无
况
项目实施出现募集资金节余的金
无
额及原因
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 155,000 万元，尚未使用的募集资金存放于
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金专户，用于募投项目使用。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目 截至期末投资 变更后的项
截至期末实 项目达到预
拟投入募集 本年度实际 进度（%） 本年度实现 是否达到 目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目 际累计投入 定可使用状
资金总额 投入金额 （3）=（2）/ 的效益 预计效益 否发生重大
金额（2） 态日期
（1） （1） 变化
高像素光学镜头建设 高像素光学镜头建设
项目 项目
合肥晶超光学科技有
高像素光学镜头建设
限公司光学镜片与镜 20,000.00 - - - - - 不适用 否
项目
头产线项目
合计 151,458.70 - - - - - - -
为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025 年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金
使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟
投入募集资金金额调减 20,000 万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜
头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 拟变更原募投项目募集资金金额为 20,000 万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净
具体项目） 额的 5.69%。
公司分别于 2021 年 12 月 20 日、2022 年 1 月 7 日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议
案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途
暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》 （公告编号：2021-138）
。
受上下**业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，募投项目“高像素光学镜头建设项目”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划
（分具体项目）
相比有所滞后，均尚未开始投资建设。
公司分别于 2022 年 8 月 26 日、2022 年 9 月 16 日召开了第五届董事会第七次会议、2022 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 ，在募投项目投资用途及投资规
模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司
经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项
目”重新论证并进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关
于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》 （公告编号：2022-051）
。
公司分别于 2023 年 12 月 11 日、2023 年 12 月 28 日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议、2023
年第八次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 ，在募投项目投资
用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情
况，公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论
证，并审慎决定对“高像素光学镜头建设项目”进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》 （公告编号：2023-
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
