奥特佳新能源科技股份有限公司
证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-013
奥特佳新能源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第二十九次会议于 2025 年 3 月 31 日以通
讯及现场相结合的方式召开。
本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事 9 人、实
际出席董事 9 人，公司**管理人员列席了会议。参会董事人数和
召开程序符合《公**》及《公司章程》等法律法规的有关规定。
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象
发行 A 股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论
证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司
向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发
行 A 股股票的各项条件。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
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明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公**》
《中
华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟
申请 2025 年度向特定对象发行 A 股股票，具体方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审
核通过并经**证监会做出同意注册的批复后，在有效期内选择适
当时机实施。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的对象为公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙
企业（有限合伙），其以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议
决议公告日。
本次发行的价格为 2.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
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交易日股票交易总量）。
若因相关法律、法规、规范性文件、**证监会或证券交易所
的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购
价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票数量为不超过 232,283,464 股（含本数），不
超过本次发行前公司总股本的 30%，**发行数量将在本次发行经
深交所审核通过并经**证监会注册后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行
相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
发行对象持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
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锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。限售期届满后按**证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将**用于补充流动资金或偿还银行**。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司**的未分配利润，由本次发行完成后的新老
股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公**》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
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法规和规范性文件的规定编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公**》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、**的运用，公司编制
了《奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避
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表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《**院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）和《关
于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件
的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填
补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切
实履行做出了承诺。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，公司编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司前次募集资金
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使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）3300064 号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》
根据本次发行的方案，公司控股股东湖北长江一号产业投资合
伙企业（有限合伙）拟以现金认购本次发行的股份，公司拟与湖北
长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认
购协议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易的议案》
公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）拟
以现金认购本次发行的股份，公司拟与控股股东湖北长江一号产业
投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议。湖北
长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，其认购
公司本次发行 A 股股票构成关联交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避
表决。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为**、有序地完成公司本次发行
工作，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，现需
提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发
行事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制
定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模
及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体
方案；
票有关的一切协议、合同和文件；
事务所、会计师事务所等中介机构；
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
的协议；
券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案
事宜；
时，对本次发行的方案进行调整；
办理与本次发行有关的其他事项；
及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
发行议案之日起 12 个月。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开 2025 年**次临时股东大会的议
案》
根据《中华人民共和国公**》及《公司章程》的规定，公司
董事会提请于 2025 年 4 月 16 日下午 14:00 召开 2025 年**次临
时股东大会，审议公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关
议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
因激励计划授予的激励对象中有 1 名激励对象近日因个人原因
主动离职。公司将回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性
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股票共计 80,000 股。回购价格为 1.26 元/股。回购金额为 1.26 元
/股*80000 股=100,800 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于修订公司 的议案》
为规范和保障奥特佳新能源科技股份有限公司董事会秘书的
执业行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《奥特佳新能源科技股份有限公司章
程》，公司董事会制订了《奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
秘书工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于修订公司 的议案》
为进一步完善奥特佳新能源科技股份有限公司的法人治理，保
护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，保障公司
独立董事依法独立充分行使职权，根据《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司
独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
章及规范性文件的规定和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》，
结合公司实际情况，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有
限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订公司 的议案》
为进一步规范奥特佳新能源科技股份有限公司关联交易管理，
明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、股东和利益
相关者的合法利益，尤其是中小投资者的合法利益，保证公司与关
奥特佳新能源科技股份有限公司
联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据
《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、
《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号――交易与关联交易》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》
的相关规定，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司
关联交易管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订公司 的议案》
为规范奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金的管理和使
用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公**》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募
集资金管理和使用的监管要求、》
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司
规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《奥特佳新能源科技
股份有限公司章程》，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份
有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订公司
的议案》
为规范奥特佳新能源科技股份有限公司内幕信息管理，加强内
幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司监管指引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登
奥特佳新能源科技股份有限公司
记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号―
―信息披露事务管理》及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》
等规定，结合公司实际情况，公司董事会修订了《奥特佳新能源科
技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于修订公司 的议案》
为了加强奥特佳新能源科技股份有限公司与投资者之间的信
息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和
国证券法》、**证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合
本公司实际情况，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限
公司投资者关系管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于修订公司 的议案》
为规范奥特佳新能源科技股份有限公司及其他信息披露义务
人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运
作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号――信息披露事务管理》等法律、法规和部门规章以
及《公司章程》的有关规定，公司董事会修订了《奥特佳新能源科
技股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过《关于拟修订 的议案》
根据公**和章程指引等有关规定，相应修订调整公司章程有
关条款。
奥特佳新能源科技股份有限公司
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：第六届董事会第二十九次会议决议
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
