奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事工作制度
奥特佳新能源科技股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
**章 总则
**条 为进一步完善奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，促进
公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立充分行使职权，根据《中
华人民共和国公**》
（以下简称“
《公**》”
）、《中华人民共和国证
券法》
《上市公司独立董事规则》
《上市公司独立董事管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《规范指引》”）等有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《奥特佳新能源
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
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存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当**关注公司的关
联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产
重组、重大投融资活动、董事和**管理人员的薪酬、利润分配和信
息披露等事项。
第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 任职**
第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的**；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上、履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担
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任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指**、父母、子女；主要社会关系是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、
子女**的父母等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（六）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重
大业务往来（指的是根据相关规定或者公司章程规定需提交股东会审
议的事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及控股股东、实际
控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）已在三家或更多的上市公司担任独立董事的人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
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《规范指引》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在
下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会
行政处罚或者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被
**机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到**的证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评的；
（四）有重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，
未满 12 个月的。
第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的任免
第九条 公司的董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
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任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开
前，公司应公布上述内容。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进
行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会
召开前，将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所对提名人选提出异议的，公司不得提交股东会选
举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相
同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连
任，但在公司连续任职时间不得超过 6 年。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合第五条**项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。对**与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第四章 独立董事的职责
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》所列公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平。
第十七条 独立董事拥有以下特别职权：
（一）在认为有必要的情况下，独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第十八条 下列事项应当先经公司全体独立董事过半数同意后，
再行提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
第十九条 公司应当至少每季度召开一次仅由独立董事参加的
会议（以下称“独立董事专门会议”
）。第十八条事项，应当经独立董
事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会专门委员会的会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请独立董事会专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
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层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向**
证监会、深圳证券交易所及公司所在地**证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，2 名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。述职报告应当包括下
列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对独立董事专门会议及董事会专门委员会审核事项进行审
议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十六条 独立董事应当督促公司证券发行的保荐机构及其
保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉
尽责的，应当及时向董事会报告。
第五章 独立董事的工作条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立
董事履行职责所必需的工作条件。
第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当
两名及两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存
十年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他
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相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员、各
职能部门、各子公司均应予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监
会和证券交易所报告。
第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董
事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事出席公司治理会议、在公司工作期间的差旅费以及按公
司章程行使各项职权所需的合理费用，均由公司据实报销。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“低于”
不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照**有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定执行；本制度如与**日后颁布的法律、法
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规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按**有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行，并尽快修订，报
股东会审议通过后执行。
第三十四条 本制度由公司董事会制定并报公司股东会批准后
生效实施，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
