奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理制度
奥特佳新能源科技股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
**章 总则
**条 为规范奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民
共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号
――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》
（以下简称《上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）
，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生
品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是
指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控
制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资
金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序等内容进行明确规定。
第四条 公司董事和**管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
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公司控股股东、实际控制人不得占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第五条 公司应当审慎选择信誉**、行为良好、资本金充足的
商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）
，募集资金应当
存放于经董事会批准设立的专户集中管理，超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司同时存在多次发行股份融资的，应当分别设置募集资金专户。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议，协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存
放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五
千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务
和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务
顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实
施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾
问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第七条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。
第三章 募集资金的使用
**节 募集资金使用的一般规定
第八条 募集资金应当严格按股东会审议通过的募集资金投资
项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
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募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金投资项目不得
用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托**或者其他变相改变募集
资金用途的投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时向深圳证券交易所报告并公告；
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募
集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
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资金投资计划。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的现金
管理产品的期限不得超过十二个月，且必须保本、流动性高，不得影
响募集资金投资计划正常进行。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，**于
与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。在归还完
成之前，不得审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，公司应当将该
等资金**归还至募集资金专户，并及时公告。
第十六条 单个或者**募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金应当依照本制度第十二条履行相应的程序。
节余资金
（包括利息收入）
达到或者超过该项目募集资金净额 10%
的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
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节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
第二节 超募资金的使用
第十七条 公司应当根据生产经营实际需求，在提交董事会或
者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及其他新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）**补充流动资金。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务
顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露
义务。
第十九条 公司使用超募资金偿还银行**或者**性补充流
动资金的，应当经股东会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行**或者补充流动资金，
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每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十条 下列情形视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目的实施主体（实施主体在公司及其
全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目的实施方式。
第二十一条 如确需变更募集资金投资项目的，公司董事会应
当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必
要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际
控制人的资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在
董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资
项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司**募集资金项目完成前，因项目终止出现
节余资金，将部分募集资金用于**补充流动资金的，应当符合以下
要求：
（一）募集资金到账超过一年；
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（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十六条 公司董事会应当每半年度**核查一次募集资金
投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并与定期报告同时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告提出鉴证结论。鉴证结论
为“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第六章 附则
第二十七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，适用本办法。
第二十八条 本制度未尽事宜，按**有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与**颁布的法律、行
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政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按**有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
