深圳信测标准技术服务股份有限公司
章 程
二�二五年九月
目 录
**章 总 则
**条 为维护深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简
称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有
限公司。公司由原深圳市信测科技有限公司整体变更为股份有限公司，承继原深圳市信测科
技有限公司的**资产、负债和业务。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为914403007230301820。
第三条 公司于2021年1月5日经**证券监督管理委员会同意注册，**向社会公众
发行人民币普通股1,627.50万股，于2021年1月27日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳信测标准技术服务股份有限公司
英文名称：EMTEK (Shenzhen） Co.,Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区马家龙工业区69栋。
邮编：518052
第六条 公司注册资本为人民币24,349.6348万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人
员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：致力于品质生活和绿色经济，通过标准与技术的融合，
向社会提供独立的标准符合性的技术服务，成为**的标准技术服务商。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽
车材料及部品、环境保护、食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、
饰品的产品检测、检验、认证及技术服务（法律、行政法规、**院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。
第二十条 公司变更为股份有限公司时，发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股
比例、出资方式及出资时间如下表所示：
序号 股 东 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
序号 股 东 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
深圳市信策鑫
投资有限公司
合计 4,200 100 - -
第二十一条 公司已发行的股份总数为24,349.6348万股，每股面值人民币1元，**
为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定及**证监会规定的的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股 东
第三十二条 公司依据**证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之
日起30日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》**百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的
名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以**方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生以下对外担保及交易的行为，须经股东会审议通过：
（一）下列对外担保事项，须经董事会审议后提交股东会审议通过：
提供的**担保；
万元人民币；
提供的**担保；
股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究按照公司发
布的《对外担保管理制度》执行。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东会审议前款第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条**款第 1 项至第 4 项情形的，可以豁免提交股东会
审议。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司在内的外部
主体的担保、公司控股子公司的对外担保。
（二）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助等除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
**金额超过 5,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子
公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
除提供担保、委托理财外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，按照规定履行董事会或股东会审议程序。已按照规定履行董事会或股
东会审议程序的，不再纳入相关累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例为
标准履行董事会或股东会审议程序。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的**出
资额为标准履行董事会或股东会审议程序。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准，
按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产的 30%，除应当披露并进行
审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前述规
定履行股东会审议程序。
（三）公司提供财务资助（含委托**）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交股东会审议：
期经审计净资产的 10%；
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，免于根据本章程规定履行
股东会或董事审议程序。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（以下
简称“提议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东会通知公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（以
下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应于年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东，临时股东会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得
变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行
政法规和本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并进行表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做作出解释和说
明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的**担保；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）股权激励计划；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、或股东会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、**管理人员和单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）
与该关联交易事项有关的决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2 以
上通过，但本章程有特别规定的除外。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交易事项参与表决。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事会换届改选或现任董事会增补董事时，董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人；单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东会召开日10日前向董事会书面提名董事候选人，由董事会进行**审核后，提交股
东会选举。
（二）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东会拟选董事人数；
（二）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其
选举的每名董事后标注其使用的投票权数目，若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所
合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董
事人选。当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款
规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选
者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的
三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。如两位以上董事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
候选人需单独进行再次投票选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举该董事的股
东会决议通过之日。
**百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董 事
**百�一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定
情形的，董事应当继续履行职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
**百�五条 董事会对本章程**百�四条第二款第（四）项至第（六）项规定的事
项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百�六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**法
律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，或者独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自书面辞职报告送达公司时生效。
**百�九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其任职结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事
对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为**息。其
他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司
的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定，但至少在任期结束后的 2 年内仍然有效。
**百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
**百一十二条 董事违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提**讼。
**百一十三条 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事承担连带责任。
**百一十四条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投
保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。
**百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，
独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。
**百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等**管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
**百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
**百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对公司相关交易的审批权限如下：
（一）公司的交易（公司提供担保、提供财务资助等除外）达到下列标准的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会审议：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
**金额超过 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、证券交易所、本章程
规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
（二）决定除本章程规定须经股东会审批以外的公司提供担保、提供财务资助等事项：
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规
定。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（公司对外担保、提供财务资助等除外）金额
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
产**值 0.5%以上的关联交易；
一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机
构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交股东会审议。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
项交易金额未超过 300 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低
于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。已按照规定履行董事会或股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
**百二十二条 董事会设董事长 1 名，并根据公司实际情况决定是否设副董事长，
董事长和副董事长均由全体董事的过半数选举产生。
**百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
**百二十四条 公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长（如有）代为履行，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
**百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、电子邮件、
传真或电话或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开三日以前，在特殊或紧急情
况下召集的临时董事会可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达董事。
会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
**百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
**百三十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十一条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票或通讯表决。每一名董事
有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、电子邮件、传真或电
话或其他经董事会认可的方式举行会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，并由
参会董事签字。
**百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
**百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
**百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
**百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十一条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十九条**款第（一）
项至第（三）项、**百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百四十三条 审计委员会由三名不在公司担任**管理人员的董事组成，独立董
事占两名，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
**百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规
定的其他事项。
**百四十五条 公司审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十六条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是**院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
**百四十七条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十九条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
**百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十二条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
**百五十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
**百五十四条 经理应当制定经理工作规则，报董事会批准后实施。
**百五十五条 经理工作规则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十七条 副经理、财务负责人由经理提请董事会聘任或者解聘，副经理、财
务负责人协助经理开展工作。
经理不能履行职权时，副经理可受经理委托代行经理职权。
**百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十九条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百六十条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十一条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
**百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地
**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定进
行编制。
**百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
**个人名义开立账户存储。
**百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积
金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公**》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
**百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
**百六十七条 利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票或现金股票相结合的方式
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分
红，需同时满足以下内容：
后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
需审计）；
或再融资的募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
次利润分配中所占比例**应达到 80%；
次利润分配中所占比例**应达到 40%；
次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此条款第 3 项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（五）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，
在满足上述现金分红后，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司
股东会批准。
（六）公司利润分配的决策机制和程序
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等
事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过且经二分之
一以上独立董事表决同意，方可提交股东会审议。
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
金分红的具体原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途或使用计划等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）**制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营
亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公**定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年
度亏损；
（4）**证监会和证券交易所规定的其他事项。
和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润
分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。
（八）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告等定期报告中详细披
露：利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否**；独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说
明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
**百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
**百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
**百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
**百七十二条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
**百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十七条 会计师事务所的审计费用必须由股东会决定。
**百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 ，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通 知
**百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
**百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或电
话或其他经董事会认可的方式进行。
**百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日（如
投寄海外则自交邮之日起 10 个工作日）为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达
日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
**百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
**百八十五条 公司指定符合**证监会规定条件的报纸和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
**百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十二条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十三条 公司依照本章程**百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者**企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十四条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过**企业信用信息公示系
统予以公示。
**百九十八条 公司有本章程**百九十七条**款第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
**百九十九条 公司因本章程一百九十七条**款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以向人民法院申请指
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，赔偿或者给
付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百�三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百�四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记部门，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百�五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百�七条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百�八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管部门的审批意见修改本
章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企
业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“过”均不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十七条 本章程经股东会批准之日起生效实施。
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