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北京国枫（深圳）律师事务所
关于广东奥普特科技股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2025]C0100 号
致：广东奥普特科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《广东奥普特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
就本次会议的召集与召开程序、召集人**、出席会议人员**、会议表决程序及表决
结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国公**》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文
件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十七次会议决定召开并由贵公司董事
会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2025 年 8 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(https://www.sse.com.cn)公开发布了《广东奥普特科技股份有限公司关于召开 2025 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的届次、
召集人、投票方式、召开时间、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项及会
议登记等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2025 年 9 月 5 日 10:00 在广东省东莞市长安镇长安兴发南
路 66 号之一召开，由贵公司董事长卢盛林主持。本次会议通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 5 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至
至 15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人、出席或列席会议人员的**
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人**。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的网络
投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，
本次会议通过现场和网络投票的股东合计 166 人，代表股份 95,757,498 股，占贵公司有
表决权股份总数的 78.5588%。
除贵公司股东外，出席或列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、**管理
人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席或列席人员的**符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。上述参加网络投票的股东资
格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的**议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放募集资金
专户管理的议案》
同意 95,736,542 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 99.9781%；
反对 11,000 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0114%；
弃权 9,956 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0105%。
（二）表决通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
同意 95,740,342 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 99.9820%；
反对 7,200 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0075%；
弃权 9,956 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0105%。
（三）表决通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
同意 94,543,598 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 98.7323%；
反对 1,203,944 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 1.2572%；
弃权 9,956 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0105%。
（四）逐项表决通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的
议案》
同意 95,657,354 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 99.8954%，卢盛林
先生当选为贵公司第四届董事会非独立董事。
同意 95,485,738 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 99.7161%，卢治临
先生当选为贵公司第四届董事会非独立董事。
（五）逐项表决通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议
案》
同意 95,655,393 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 99.8933%，张燕琴
女士当选为贵公司第四届董事会独立董事。
同意 95,568,104 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 99.8022%，邓定远
先生当选为贵公司第四届董事会独立董事。
同意 95,657,552 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 99.8956%，陈桂林
先生当选为贵公司第四届董事会独立董事。
同意 95,651,794 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 99.8896%，谢春晓
先生当选为贵公司第四届董事会独立董事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定**表决结果后予以公布。其中，贵
公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）项、第（三）项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权
的过半数通过；上述第（二）项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二
以上通过；上述第（四）项至第（五）项议案采取累积投票制，经出席本次会议的股东
所持有效表决权的过半数通过，卢盛林先生、卢治临先生当选为贵公司第四届董事会非
独立董事，张燕琴女士、邓定远先生、陈桂林先生、谢春晓先生当选为贵公司第四届董
事会独立董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的**以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
