德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
股东会议事规则
[经2025年9月3日公司2025年第三次股东大会修订]
二○二五年九月
**章 总则
**条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）
、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和《德龙汇能集
团股份有限公司章程》
（以下简称公司《章程》
）的规定，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公
司《章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三条 股东会应当在《公**》和公司《章程》规定的
范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公**》和公司《章程》
规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地**证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公
告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当按本规则第四条规定的时限内按时
召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
或者在收到提议后 10 日
董事会不同意召开临时股东会，
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出召开股东会通知及发
布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程
的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的**资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
**节 股东会的召开方式
第二十条 公司应当在公司总部所在地召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股
东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构
验证出席股东的身份。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
其他投票方式的表决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
股东会召开日的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的
时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结
束当日下午 3:00。
公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召
开。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二节 出席会议人员及身份确认
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以**理由拒
绝。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东（或其法定代表
人）委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东（或
其法定代表人）依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对出席现场会议的股东**的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，
董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三节 股东会的主持
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四节 股东会审议事项的一般原则
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设
立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
**持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者**证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第三十二条 股东会选举 2 名以上董事进行表决时，实行
累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决需分别进行。
第三十三条 除实行累积投票制的提案外，股东会对所有
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
第五节 股东会的表决
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结
果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六节 股东会决议公告及执行
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第四十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会议结束后立即就任。
第四十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第四十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会
的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
第七节 股东会记录
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指公司在**证
监会指定的证券信息披露报刊《**证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》中选定报刊刊登公司公告和其他需
要披露的信息，并且在深圳证券交易所网站及指定的信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露有关信
息。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的
同一指定媒体上公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”
、
“低于”
、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则是《德龙汇能集团股份有限公司章程》
的附件，由董事会拟定和解释，由股东会批准。
