兰州黄河企业股份有限公司
股东会累积投票制实施细则
（2025 年 9 月）
**章 总则
**条 为进一步完善兰州黄河企业股份有限公司（以下简
称“公司”
）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障社
会公众股东选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人
民共和国公**》
（以下简称“
《公**》
”）《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号―主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《兰州黄河企业股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》
”）的有关规定，特制订本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用，也可以将其拥有的表决权分散投向多位董事候选
人。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。
第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。
第四条 股东会选举董事，可以根据《公司章程》或股东会
的决议实行累积投票制，下列情形应当采用累积投票制：
（一）股东会选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
公司采用累积投票制选举董事，应当在股东会通知中予以特
别说明。
第五条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实
施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届剩余任期，
不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 公司董事候选人的提名应当符合《公**》
《公司章
程》等法律法规和公司内部规章制度的相关要求，其中独立董事
的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包
括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、
兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当
对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审查意见，公司董
事的**候选人由董事会确定。公司提名委员会和董事会收到被
提名人提交的资料后，应按有关法律法规和《公司章程》的规定，
认真审核被提名人的任职**，经审核合格的被提名人成为董事
候选人。公司董事候选人的人数可以多于《公司章程》规定的董
事人数。公司股东会不得选举未经任职**审查的候选人出任董
事。
第十一条 被确定为公司董事候选人的，应在股东会召开前
做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，并承诺公
开披露的董事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董
事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司
之间不存在**影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事选举的投票与当选
第十二条 累积投票制的票数计算方法：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会
应选董事人数之积，即为该股东本次累积投票的选票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的
董事人数重新计算股东的累积投票选票数，公司董事会秘书应当
在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积投票选票数，**
股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果
有异议时，应立即进行核对。
第十三条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的相
关规定，公司独立董事与非独立董事的选举实行分开投票，具体
操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的累积投票选票数等
于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘
积数，该选票只能投向公司的独立董事候选人。每位股东可以将
其拥有的**选票投向某一位独立董事候选人，也可以任意分配
给其有权选举的**或部分独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的累积投票选票数
等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选出的非独立董事人
数的乘积数，该选票只能投向公司的非独立董事候选人。每位股
东可以将其拥有的**选票投向某一位非独立董事候选人，也可
以任意分配给其有权选举的**或部分非独立董事候选人。
第十四条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表
决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投
票方式，股东会工作人员应当置备适合实行累积投票方式的表决
票，不设“同意”项、“反对”项和“弃权”项，董事会秘书应
对累积投票方式、表决票填写方法等具体操作事项作出说明和解
释，以保证股东正确行使投票权利。
第十五条 投票方式：
（一）股东会工作人员发放选举董事的表决票，投票股东必
须在表决票上注明其所持有表决权的公司股份数，并在被选举的
董事后标出对其所投出的选票数。
（二）每位股东对被选举的董事投出的选票总数不得超过
其所拥有的本次或本轮累积投票选票数的**限额。每位股东所
投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
如果某位股东对候选的董事投出选票总数超过该股东所拥
有的该次或该轮累积投票选票数的**限额，则该股东该次或该
轮所投出的所有选票无效。
如果某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，则该
股东该次或该轮所投出的所有选票无效。
如果某位股东对候选的董事投出的选票总数小于或者等于
其合法拥有的该次或该轮累积投票选票数的**限额，则其投出
的选票有效，差额部分视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个
董事候选人的得票情况。
第十六条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有表决权股份（以
未累积的股份数为准）总数的二分之一。
（二）如果获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份
数二分之一以上选票的董事候选人多于应选董事人数时，则按得
票数多少由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候
选人当选。
如果当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到或
超过《公**》规定的法定**人数和《公司章程》规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
如果当选人数少于应选董事人数，且已当选董事人数不足
《公**》规定的法定**人数和《公司章程》规定的董事会成
员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选
举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结
束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
如果两名或两名以上董事候选人的得票数相同而不能确定
当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍不
能确定当选者时，则应在下次股东会上另作选举。若因此导致董
事人数不足《公**》规定的法定**人数和《公司章程》规定
的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东会结束后 2
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附则
第十七条 本实施细则所称“以上”
“内”均含本数；
“不足”
“低于”“多于”“少于”均不含本数。
第十八条 本实施细则未尽事宜或与**有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应当根据
**有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，必要时相应修改本实施细则。
第十九条 本实施细则由公司董事会负责制订、修订与解释。
第二十条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
