广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票
的
法律意见书
二�二五年九月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据
《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025
修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025
修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号――业务办理》（2025 修订）（以下简称“《自律监管指南》”）等
法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市雷赛智能控制股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或
“《2022 年限制性股票激励计划》”）《2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”），就公司回购注销本
次激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
法律意见书
遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
件或口头及书面陈述。
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的**有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在**隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
同意，公司不得用作**其他目的。
文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次激励
计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
法律意见书
一、本次回购注销的批准与授权
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四
届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，
公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
行了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期
间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的**异议。监事会对
激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划**授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2022 年 6
月 14 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划**授予激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会
向激励对象**授予限制性股票，认为激励对象主体**合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
授予登记完成的公告》，向 88 名激励对象**授予限制性股票 750.00 万股，授
予价格为 7.96 元/股，**授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27 日。
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会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价
格、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，**授予部分限
制性股票回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，预留限制性股票授予价格由
股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限
制性股票，认为激励对象主体**合法有效，确定的授予日符合相关规定。
授予登记完成的公告》，向 9 名激励对象预留授予限制性股票 50.00 万股，授予
价格为 7.66 元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 6 月
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分**个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销已获授但尚未解除限售的 308,800 股限制性股票。公司已于 2023
年 11 月 27 日在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性
股票的回购注销手续。
第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予第二个解
除限售期、预留授予**个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》，公司于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会，审议
通过了上述议案，同意回购注销共计 2,644,000 股限制性股票。
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第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标
的议案》，同意公司调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修
订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》相应条款。
十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022 年
股票期权激励计划行权价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由 7.66
元/股调整为 7.54 元/股，股票期权行权价格由 20.07 元/股调整为 19.95 元/股。
第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022
年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划**
授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
的相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》等相关法律法规、公司《2022 年限制性股票激励计划》
及《考核管理办法》等相关规定，鉴于**授予限制性股票中存在 4 名激励对象、
预留授予限制性股票中存在 1 名激励对象已离职而不再符合激励对象**，公司
董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；鉴于**授予
第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达标，公
司层面解除限售比例为 80%，其中，**授予限制性股票中存在 73 名激励对象、
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预留授予限制性股票中存在 8 名激励对象，因 2024 年度个人层面绩效考核均为
“A”，对应解锁比例为 100%。综上，公司董事会拟对上述其已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
综上，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计 86 名，对应已获授但
尚未解除限售的限制性股票数量共计为 832,000 股。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为
综上，前述情形合计应回购注销限制性股票数量为 832,000 股，占公司当前
总股本的 0.26%，涉及激励对象共计 86 人。
（三）本次限制性股票回购价格及调整说明
公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于 2025 年 9 月 2 日召开
了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，对公司 2022 年
限制性股票激励计划**及预留授予部分限制性股票的回购价格由 7.54 元/股调
整为 7.22 元/股。
综上，本次限制性股票回购价格为 7.22 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购资金来源
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公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计 6,427,417.28
元，资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少 832,000 股，公司
股本结构的预计变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股）（ /-） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
二、**售条
件股份
三、股份总数 314,140,847 100 -832,000 313,308,847 100
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后**证券登记结算有限公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
（六）因本次回购注销而减少注册资本尚待履行的程序
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册
资本也将相应减少。依据《公**》和《公司章程》等相关规定，本次回购注销
限制性股票事项尚需提交股东大会审议，公司应于股东大会审议通过后依法履行
相应减资的程序和工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等
事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》和《考核管
理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
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划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等事项符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》和《考核管理办法》的相
关规定；本次回购注销尚需于股东大会审议通过后根据《管理办法》、深圳证券
交易所有关规范性文件进行信息披露并办理股份注销及减资手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
