证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2025-045
转债代码：113681 转债简称：镇洋转债
浙江镇洋发展股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”
）第二届监事会第十六次会议于2025年9月2日在浙江省宁波市镇海
区宁波石化经济技术开发区海天中路655号712会议室以现场方式召开。
会议通知已于2025年8月27日以书面形式送达。本次会议应出席监事
议的召集、召开和表决程序均符合《公**》《公司章程》及相关
法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关
法律法规规定的议案》
。
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”
）、镇
洋发展经协商，拟由浙江沪杭甬向公司全体股东发行 A 股股份换股吸
收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”
）。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成公司在《上市公司重
大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产
重组》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规的规定，结合公司目前实际情况及相关事项逐项进行自查，确认本次
交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换
股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》
。
本次交易系浙江沪杭甬拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换
股吸收合并镇洋发展。本次交易的具体方案如下：
本次交易的合并方为浙江沪杭甬，被合并方为镇洋发展。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
浙江沪杭甬为本次交易之目的发行人民币普通股（A股）
，每股面值
为人民币1元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展
所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或
无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现
金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将**按照
换股比例转换为浙江沪杭甬因本次交易发行的A股股票。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股。若浙江沪杭甬自定价
基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调
整。除此之外，发行价格不再进行调整。
镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/
股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。若镇洋发展自定价基
准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
除此之外，换股价格不再进行调整。
镇洋发展存续可转换公司债券转股导致镇洋发展股本增加不属于前
述除权除息事项，本次换股价格不因镇洋发展可转换公司债券转股而进
行调整。
浙江沪杭甬A股发行价格、镇洋发展A股换股价格是以兼顾合并双方
股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增
长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭
甬A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）
。本次交易的换股
比例为1：1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每1股镇洋发展A股股
票可以换得1.0800股浙江沪杭甬本次发行的A股股票。自定价基准日至
换股实施日（包括首尾两日）
，除非合并双方中的**一方发生现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生
按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调
整的情形外，换股比例在**其他情形下均不作调整。
镇洋发展存续可转换公司债券转股导致镇洋发展股本增加不属于前
述除权除息事项，本次换股比例不因镇洋发展可转换公司债券转股而进
行调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
截至本次会议召开日，镇洋发展总股本为441,895,215股，在不考
虑镇洋发展存续可转换公司债券转股的情形下，按照上述换股比例计算，
则浙江沪杭甬为本次交易发行的A股股份数量合计为477,246,833股。若
合并双方**一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则
上述换股发行的股份数量将作相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易完成后，浙江沪杭甬为本次交易发行的A股股票以及浙江
沪杭甬原内资股转换的A股股票将申请于上海证券交易所主板上市流通。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的A股股票应当为整数，
如其所持有的镇洋发展A股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的
数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次
送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余
股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股
数一致。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或
被设置**权利限制，则该等股票将在换股时**转换为浙江沪杭甬发
行的A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限
制将在换股后的浙江沪杭甬相应A股之上维持不变。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江沪杭甬控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交
通集团”
）就其直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份
（不含 H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称
“所持浙江沪杭甬股份”
）承诺如下：
“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市
交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭
甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市
后六个月内，如浙江沪杭甬 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙
江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范
性文件或**证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他
要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。
件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江
沪杭甬 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申
请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：
（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺
继续遵守上述承诺；
（二）上海证券交易所认定的其他情形。
”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公**》及浙江沪杭甬
现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关
于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《浙
江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸
收合并协议》
（以下简称“
《换股吸收合并协议》
”）的相关议案均投出有
效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买
其持有的浙江沪杭甬股份。
本次交易的收购请求权提供方为交通集团及/或其指定的主体（不
包括浙江沪杭甬及其下属公司）
，具体收购请求权提供方将在审议本次
交易的股东大会召开前确定并公告。在根据异议股东要求以公平价格收
购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬
和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购
请求权。
行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股
浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照
收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求
权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪
杭甬异议股东行使收购请求权的**浙江沪杭甬股份，并相应支付现金
对价。
浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在浙
江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并
协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的
浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作
为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求
权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关
申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东**权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东
会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被**强制扣划
等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在
审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为
的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、
其他第三方权利或**冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有
人以书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收
购请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方
协商一致后确定，并将依据法律法规以及香港联交所的规定及时进行信
息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、
收购请求权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司
的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则
相关方将参照市场惯例协商确定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公**》及镇洋发展现有
公司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
本次交易的现金选择权提供方为交通集团及/或其指定的主体（不
包括浙江沪杭甬及其下属公司）
。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订
《换股吸收合并协议》的相关议案均投出有效反对票的**镇洋发展股
东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。
现金选择权提供方将在审议本次交易的股东会召开前确定并公告。
在根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东
无权再主张向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成
票的其他股东主张现金选择权。
镇洋发展异议股东现金选择权价格及调价机制将依法合规确定，以
合理保护中小投资者利益。
镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在镇洋
发展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时
均投出有效反对票；②自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日
起，作为有效登记在镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金
选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东**权就其投出有效反对票的股份申报行使现
金选择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之
后发生的股票卖出行为（包括但不限于被**强制扣划等）的，享有现
金选择权的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东
会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量
不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选择权：①存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其
他第三方权利或**冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人
以书面形式向镇洋发展承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为本次交易发行的A股股票。
已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，
须在现金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担
保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购
回式证券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及
时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司
的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则
相关方将参照市场惯例协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人**，存续公司
及/或其指定的下属公司将承继及承接镇洋发展的**资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。
对于镇洋发展在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券
（
“镇洋转债”
，债券代码：113681）
，镇洋发展将按照相关法律法规和
募集说明书以及债券持有人会议规则的约定，根据需要召开债券持有人
会议，并按照债券持有人会议的决议履行相关义务。
浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通
知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未
予偿还的债务将在本次交易完成后由存续公司承继。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
在本次交易的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，
且不会进行**异常交易或引致**异常债务；
（2）尽**努力维护构
成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户
及员工的关系；
（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项
有关税费。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次交易于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认
文件。
（2）资产交割
自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、
负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发
展同意自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发
展**要式财产（指就**财产而言，法律为该等财产权利或与该等财
产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司
及/或其指定的下属公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因
而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公
司对上述资产享有权利和承担义务。
本次交易完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分
公司归属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司
的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，
合并双方所有未予偿还的债务将自本次交易交割日起由存续公司承继。
（4）合同承继
在本次交易交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合
同/协议的，主体变更为存续公司。
（5）资料交接
镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以
及镇洋发展的**印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向
存续公司移交对其后续经营具有重要影响的**及**文件。
（6）股票过户
存续公司应当在换股实施日将作为本次交易的对价向镇洋发展股东
发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登
记于其名下之日起，成为存续公司的股东。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘
用协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，
镇洋发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存
续公司（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。在浙江沪杭甬召开
股东大会及类别股东会、镇洋发展召开股东会审议本次交易的相关议案
前，双方将分别召开职工代表大会审议本次交易涉及的员工安置方案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并
双方截至交割日的**未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比
例共同享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易之日起12
个月。如果公司已于该有效期内取得**证监会关于本次交易的同意注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
。
本次交易中，鉴于浙江沪杭甬、镇洋发展的控股股东、实际控制人
均为交通集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于 收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》
。
根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号――上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《浙江沪杭甬高速公路
股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》
及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展
股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的 份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议>的议
案》
。
为明确合并双方在合并过程中的权利义务、顺利完成本次交易，公
司拟就本次交易事项与浙江沪杭甬签署附生效条件的《换股吸收合并协
议》
。该协议对本次交易的方式、本次交易的安排、浙江沪杭甬异议股
东的利益保护机制、镇洋发展异议股东的利益保护机制、本次交易涉及
的债权债务处置、过渡期安排、本次交易涉及的相关资产过户或交付的
安排、员工安置、**未分配利润安排、协议的成立和生效、协议的变
更和终止、违约责任、适用法律及争议解决等主要内容进行了明确约定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
。
经审议，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9
号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规
定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易符合 司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的说明》
。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合 办法>第十一条规定的议案》
。
经审议，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条的相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易符合 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》
。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成 理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
。
本次交易前，浙江沪杭甬、镇洋发展的控股股东、实际控制人均为
交通集团。本次交易完成后，公司作为被吸收合并方将注销法人**，
存续公司浙江沪杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团，因此本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》
。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在 引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
规定情形的议案》
。
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责
任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存
在 易监管>第十二条规定情形的说明》
。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的**性、合规性
及提交的法律文件的有效性的议案》
。
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民
共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理
办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易实施完
成尚需镇洋发展股东会、浙江沪杭甬股东大会及类别股东会通过，并需
取得国有资产监督管理部门、**证监会、**市场监督管理总局反垄
断局（如需）
、香港联交所、上海证券交易所等有权监管部门以及相关
法律法规要求的其他批准或核准。
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行
的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法
有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的**性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
的议案》
。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
“上市公司
在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对本办法第
十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。
”
经审议，公司监事会认为公司在本次交易前十二个月内不存在需纳
入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内
上市公司购买、出售资产情况的说明》
。
本议案尚须提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动
情况的议案》
。
根据**证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号―
―重大资产重组》的规定，公司经自查确认公司 A 股股价在本次交易首
次停牌前 20 个交易日内不存在异常波动。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交
易**公告日前20个交易日内波动情况的说明》
。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
议案》
。
经审议，公司监事会认为公司在本次交易中已根据相关法律、法规
及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措
施及保密制度的说明》
。
特此公告。
浙江镇洋发展股份有限公司监事会
