证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2025-044
转债代码：113681 转债简称：镇洋转债
浙江镇洋发展股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”
）第二
届董事会第二十七次会议于 2025 年 9 月 2 日在浙江省宁波市镇海区宁波石
化经济技术开发区海天中路 655 号 712 会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知已于 2025 年 8 月 27 日以书面形式送达。本次会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议由董事长沈曙光先生主持，监事、**管理
人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公**》
《公司章程》
及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律
法规规定的议案》
。
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”
）、镇洋
发展经协商，拟由浙江沪杭甬向公司全体股东发行 A 股股份换股吸收合并
镇洋发展（以下简称“本次交易”
）。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条的相关规定，本次交易构成公司在《上市公司重大资产重组
管理办法》项下的重大资产重组。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合
公司目前实际情况及相关事项逐项进行自查，确认本次交易符合上市公司
重大资产重组相关法律法规的规定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸
收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》
。
本次交易系浙江沪杭甬拟通过向镇洋发展全体股东发行 A 股股份换股
吸收合并镇洋发展。本次交易的具体方案如下：
本次交易的合并方为浙江沪杭甬，被合并方为镇洋发展。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该
议案回避表决。
浙江沪杭甬为本次交易之目的发行人民币普通股（A 股）
，每股面值为
人民币 1 元。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所
有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择
权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将**按照换股比例
转换为浙江沪杭甬因本次交易发行的 A 股股票。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。若浙江沪杭甬自定价基
准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
除此之外，发行价格不再进行调整。
镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股
为基准，给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。若镇洋发展自定价基准日
起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，
换股价格不再进行调整。
镇洋发展存续可转换公司债券转股导致镇洋发展股本增加不属于前述
除权除息事项，本次换股价格不因镇洋发展可转换公司债券转股而进行调
整。
浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展 A 股换股价格是以兼顾合并双方
股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长
前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭甬A
股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）
。本次交易的换股比例为
括首尾两日）
，除非合并双方中的**一方发生现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或
监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在
**其他情形下均不作调整。
镇洋发展存续可转换公司债券转股导致镇洋发展股本增加不属于前述
除权除息事项，本次换股比例不因镇洋发展可转换公司债券转股而进行调
整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
截至本次会议召开日，镇洋发展总股本为 441,895,215 股，在不考虑
镇洋发展存续可转换公司债券转股的情形下，按照上述换股比例计算，则
浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股份数量合计为 477,246,833 股。若合
并双方**一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
本次交易完成后，浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票以及浙江沪
杭甬原内资股转换的 A 股股票将申请于上海证券交易所主板上市流通。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如
其所持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额
不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，
直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被
设置**权利限制，则该等股票将在换股时**转换为浙江沪杭甬发行的 A
股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换
股后的浙江沪杭甬相应 A 股之上维持不变。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
浙江沪杭甬控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通
集团”
）就其直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含
H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江
沪杭甬股份”
）承诺如下：
“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙
江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江
沪杭甬 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限
自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或**证券监督管理委
员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持
浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反
上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的
企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A 股股票上市之日起一年后，出现
下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守
上述第 1 条承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人
所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；
（二）上海证券交易所认定的其
他情形。
”
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公**》及浙江沪杭甬现
有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于
本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《浙江沪
杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并
协议》
（以下简称“换股吸收合并协议”
）的相关议案均投出有效反对票的
浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江
沪杭甬股份。
本次交易的收购请求权提供方为交通集团及/或其指定的主体（不包括
浙江沪杭甬及其下属公司）
，具体收购请求权提供方将在审议本次交易的股
东大会召开前确定并公告。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东
所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交
易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙
江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购
请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供
方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议
股东行使收购请求权的**浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。
浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在浙江
沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案
的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》
的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的浙江沪杭
甬审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记
在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收
购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不
存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东**权就其投出有效反对票的股份申报行使收购
请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股
权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被**强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交
易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购
请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购
请求权：①存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其
他第三方权利或**冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以
书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购
请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商
一致后确定，并将依据法律法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收
购请求权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规
定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方
将参照市场惯例协商确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公**》及镇洋发展现有公
司章程的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
本次交易的现金选择权提供方为交通集团及/或其指定的主体（不包括
浙江沪杭甬及其下属公司）
。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于
本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸
收合并协议》的相关议案均投出有效反对票的**镇洋发展股东有权要求
现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。
现金选择权提供方将在审议本次交易的股东会召开前确定并公告。在
根据异议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权
再主张向镇洋发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其
他股东主张现金选择权。
镇洋发展异议股东现金选择权价格及调价机制将依法合规确定，以合
理保护中小投资者利益。
镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在镇洋发
展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出
有效反对票；②自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为
有效登记在镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股
票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；
④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东**权就其投出有效反对票的股份申报行使现金
选择权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发
生的股票卖出行为（包括但不限于被**强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权
登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该
等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：①存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第
三方权利或**冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面
形式向镇洋发展承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行
使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按
照换股比例转换成浙江沪杭甬为本次交易发行的A股股票。
已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，
须在现金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保
账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式
证券交易的镇洋发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理
完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现
金选择权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规
定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方
将参照市场惯例协商确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人**，存续公司及/
或其指定的下属公司将承继及承接镇洋发展的**资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。
对于镇洋发展在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（
“镇
洋转债”
，债券代码：113681）
，镇洋发展将按照相关法律法规和募集说明
书以及债券持有人会议规则的约定，根据需要召开债券持有人会议，并按
照债券持有人会议的决议履行相关义务。
浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知
和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第
三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债
务将在本次交易完成后由存续公司承继。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
在本次交易的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：
（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进
行**异常交易或引致**异常债务；
（2）尽**努力维护构成主营业务
的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；
（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次交易于交割日进行交割。合并双
方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、
负债和义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同
意自交割日起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展**
要式财产（指就**财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的
权利设定或转移规定了特别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定
的下属公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式
上的移交手续，不影响存续公司及/或其指定的下属公司对上述资产享有权
利和承担义务。
本次交易完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并变
更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归
属于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，
合并双方所有未予偿还的债务将自本次交易交割日起由存续公司承继。
（4）合同承继
在本次交易交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合同/
协议的，主体变更为存续公司。
（5）资料交接
镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及
镇洋发展的**印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续
公司移交对其后续经营具有重要影响的**及**文件。
（6）股票过户
浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次交易的对价向镇洋发展股东
发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记
于其名下之日起，成为存续公司的股东。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用
协议或劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋
发展（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司
（包括其子公司、分公司）承担及继续履行。在浙江沪杭甬召开股东大会
及类别股东会、镇洋发展召开股东会审议本次交易的相关议案前，双方将
分别召开职工代表大会审议本次交易涉及的员工安置方案。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双
方截至交割日的**未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共
同享有。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
本次交易的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得**证监会关于本次交易的同意注册文
件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过，已经第二届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议
全体成员审议通过。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易中，鉴于浙江沪杭甬、镇洋发展的控股股东、实际控制人均
为交通集团，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联
董事在审议本次交易相关议案时应回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过，已经第二届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议
全体成员审议通过。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于 并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
及本次交易的具体情况，公司编制了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过，已经第二届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议
全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收
合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的 吸收合并协议>的议案》
。
为明确合并双方在合并过程中的权利义务、顺利完成本次交易，公司
拟就本次交易事项与浙江沪杭甬签署附生效条件的《换股吸收合并协议》
。
该协议对本次交易的方式、本次交易的安排、浙江沪杭甬异议股东的利益
保护机制、镇洋发展异议股东的利益保护机制、本次交易涉及的债权债务
处置、过渡期安排、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排、员工安
置、**未分配利润安排、协议的成立和生效、协议的变更和终止、违约
责任、适用法律及争议解决等主要内容进行了明确约定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
。
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号―
―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次
交易符合 组的监管要求>第四条规定的说明》
。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合
第十一条规定的议案》
。
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的相关规定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次
交易符合 第十一条规定的说明》
。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成 法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
。
本次交易前，浙江沪杭甬、镇洋发展的控股股东、实际控制人均为交
通集团。本次交易完成后，公司作为被吸收合并方将注销法人**，存续
公司浙江沪杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团，因此本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次
交易不构成 第十三条规定的重组上市情
形的说明》
。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在 形的议案》
。
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**
上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次
交易相关主体不存在 组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》
。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的**性、合规性及提
交的法律文件的有效性的议案》
。
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共
和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易实施完成尚需镇洋
发展股东会、浙江沪杭甬股东大会及类别股东会通过，并需取得国有资产
监督管理部门、**证监会、**市场监督管理总局反垄断局（如需）
、香
港联交所、上海证券交易所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他
批准或核准。
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的
法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次
交易履行法定程序的**性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议
案》
。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对本办法第十三条**款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
”
公司董事会就本次交易前十二个月内购买或出售资产的情况进行了统
计，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市
公司购买、出售资产情况的说明》
。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议全
体成员审议通过。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况
的议案》
。
根据**证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――
重大资产重组》的规定，公司经自查确认公司 A 股股价在本次交易**停
牌前 20 个交易日内不存在异常波动。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该
议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首
次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的说明》
。
（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
。
为合法、**地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东
会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的**事宜，包括但不限于：
全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
与文件；
署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报
备文件进行相应的补充和调整；
交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新
的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本
次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
《公司章程》允许的前提下，决定并办理
与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得**证监会关于本次交易的同意注册文件，
则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏健、王炳炯对
该议案回避表决。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议
案》
。
鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，待相关审计、估值
等工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露
相关信息，并适时发布召开股东会的通知，并将上述议案以及与本次交易
相关的其他议案提交股东会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关
事项的公告》（公告编号：2025-047）。
特此公告。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
