北京德恒律师事务所
关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司
所持宁夏国运新能源股份有限公司
国有股权无偿划转的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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宁夏国运新能源股份有限公司国有股权无偿划转的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
宁夏国运新能源股份有限公司，在深圳证券交易
上市公司/国运新能源 指
所上市交易，股票代码为 000595
宁国运/划出方 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
宁夏电投/划入方 指 宁夏电力投资集团有限公司
宁国运通过国有股权无偿划转的方式将宁国运
持有的国运新能源 206,896,551 股股份（占国运
本次无偿划转 指
新能源总股本的 18.17%）无偿划转至宁夏电投
持有
本次无偿划转涉及的国运新能源股份，即宁国运
标的股份/标的资产 指 持有的国运新能源 206,896,551 股股份（占国运
新能源总股本的 18.17%）
宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委
自治区国资委 指
员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
宁国运与宁夏电投就本次无偿划转签署的《宁夏
《股权无偿划转协议》 指 国运新能源股份有限公司 18.17%股权无偿划转
协议》
本所 指 北京德恒律师事务所
本所律师 指 本所经办律师
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司
所持宁夏国运新能源股份有限公司
国有股权无偿划转的法律意见
德恒01F20251072-01号
致：宁夏电力投资集团有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏电投的委托，担任宁国
运拟将其所持国运新能源18.17%股份无偿划转至宁夏电投事项的专项法律顾问，
并获授权就本次无偿划转事宜出具本法律意见。
本所律师根据本法律意见依据出具日前已经存在的事实和《公**》《证券
法》《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》及其他有关法律法规和规范性文
件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表
法律意见，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
偿划转有关的事实，根据本次无偿划转相关各方（包括但不限于划出方、划入方、
上市公司等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规规定发表专业法律意见。
和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效
的，且已将**事实向本所律师披露，无**隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本
所律师提供了为出具本法律意见所需要的**事实材料。
依赖于本次无偿划转相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
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的证明文件、证言或文件的复印件出具相关意见。
可，不得用于其他**目的。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次无偿划转划出方的主体**
（一）本次无偿划转的划出方为宁国运。根据宁国运现行有效的《营业执照》
并经本所律师在**企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁
国运的基本情况如下：
企业名称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A 座 12 层 01 号
法定代表人 王勇
注册资本 3,000,000 万元
成立日期 2009 年 9 月 9 日
统一社会信用代码 91640000694320542R
投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业
和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资
产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服
经营范围
务业项目的运作；经批准的**法律法规禁止以外的其他资产投资与运
营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2009 年 9 月 9 日至长期
登记机关 银川市市场监督管理局
根据现行有效的《宁夏国有资本运营集团有限责任公司章程》并经本所律师
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在**企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁国运的股东及
其股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元）
合计 3,000,000.00 100.00
（二）宁国运是宁夏回族自治区人民政府出资设立的国有独资公司，宁夏回
族自治区人民政府授权自治区国资委履行出资人职责。截至本法律意见出具日，
宁国运的产权控制关系如下：
（三）根据本所律师在**企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律
意见出具日，宁国运的登记状态为“存续”。
综上，本所律师认为：
宁国运系依法在**境内设立并有效存续的国有全资企业，不存在根据法律
法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备作为本次国有股权划转划
出方的主体**。
二、本次无偿划转划入方的主体**
（一）本次无偿划转的划入方为宁夏电投。根据宁夏电投现行有效的《营业
执照》并经本所律师在**企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具
日，宁夏电投的基本情况如下：
企业名称 宁夏电力投资集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 银川市新华西街 313 号
法定代表人 王勇
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注册资本 223,702.207053 万元
成立日期 1996 年 11 月 25 日
统一社会信用代码 91640000227693200Q
电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不得
吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨询；房
经营范围
屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1996 年 11 月 25 日至长期
登记机关 宁夏回族自治区市场监督管理厅
（二）根据现行有效的《宁夏电力投资集团有限公司章程》并经本所律师在
**企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁夏电投的股东及
其股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元）
宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限
合伙）
合计 223,702.207053 100.00
根据《宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁夏国运
发展私募基金合伙企业（有限合伙）的出资人分别为宁夏国运基金管理有限责任
公司（普通合伙人，出资比例为 0.1%）、宁国运（有限合伙人，出资比例为 99.9%）。
其中宁国运持有宁夏国运基金管理有限责任公司 100%股权。因此，宁国运通过
直接及间接方式合计持有宁夏电投 100%股权，为宁夏电投控股股东。
（三）经核查，截至本法律意见出具日，宁夏电投的产权控制关系如下：
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（四）依据宁夏电投章程及宁夏电投确认并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，宁夏电投依法存续，不存在可能导致其企业法人主体**终止的情形。
（五）根据宁夏电投的确认，截至本法律意见出具日，宁夏电投不存在《收
购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
综上，本所律师认为：
宁夏电投是依法在**境内设立并有效存续的一家国有全资企业，不存在依
法终止其企业法人主体**的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
具备作为本次无偿划转划入方的主体**。
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三、被划转企业及划转的国有股权
本次被划转的企业为上市公司国运新能源；本次无偿划转的国有股权为宁国
运所持国运新能源 206,896,551 股股份，占国运新能源总股本的 18.17%。
（一）被划转企业
根据上市公司现行有效的《营业执照》并经本所律师在**企业信用信息公
示系统的查询结果，截至本协议签署日，上市公司的基本情况如下：
企业名称 宁夏国运新能源股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票代码 000595
上市交易所 深圳证券交易所
企业住所 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 388 号
法定代表人 张怀畅
注册资本 113,865.6366 万元
成立日期 1996 年 4 月 13 日
统一社会信用代码 916400002277006421
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：风力发
经营范围 电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 1996 年 4 月 13 日至长期
登记机关 宁夏回族自治区市场监督管理厅
截至2025年6月30日，上市公司的前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
宝塔石化集团有限公司 398,415,924 34.99%
宁夏国有资本运营集团有限责任公司 334,000,000 29.33%
胡祖平 17,318,800 1.52%
宝塔实业股份有限公司破产企业财产
处置专用账户
罗志钢 4,404,100 0.39%
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
胡博 3,218,000 0.28%
温春意 2,863,300 0.25%
** 2,578,600 0.23%
张涛 2,523,928 0.22%
冼添祥 2,350,000 0.21%
根据国运新能源的公司章程、其公开披露的信息并经本所律师核查，国运新
能源不存在依法律法规、规范性文件及其公司章程规定需予以终止的情形。
（二）本次无偿划转的国有股权
的股份为宁国运所持国运新能源 206,896,551 股股份（占国运新能源总股本的
宁国运合法持有国运新能源 334,000,000 股股份，持股比例为 29.33%，该等股权
不存在质押、托管、**冻结等权利受限情形，均为**售条件的普通股。
综上，本所律师认为：
交易所上市交易；
股权均为国有法人股，且不存在质押、托管或**冻结等权利受限情形。
四、本次无偿划转的授权和批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“**出资企业负责
管理以下事项：……（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的
无偿划转、非公开协议转让事项；……”第三十八条规定：“国有股东所持上市
公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由**出资企业审核批准，其
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他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”基于上述规定，由于本次无偿划转
系国有股东宁国运所持上市公司股份在本企业集团内部的无偿划转行为，本次无
偿划转需履行**出资企业宁国运的审核批准。
经核查，截至本法律意见出具日，本次无偿划转已履行的审批程序如下：
作出决议，同意宁国运将其持有的国运新能源 206,896,551 股股份（占国运新能
源总股本的 18.17%）无偿划转至宁夏电投。
并作出决议，同意接受宁国运将其持有的国运新能源 206,896,551 股股份（占国
运新能源总股本的 18.17%）无偿划转至宁夏电投。
团有限责任公司关于宁夏国运新能源股份有限公司 18.17%国有股权无偿划转的
批复》，同意宁国运将其持有的国运新能源 206,896,551 股股份（占国运新能源总
股本的 18.17%）无偿划转至宁夏电投。
综上，本所律师认为：
本次无偿划转已获得划出方和划入方内部合法有效的批准，并形成书面决议
文件；宁国运作为**出资企业已出具同意本次无偿划转的批复文件；本次无偿
划转已取得现阶段必要的授权和批准。本次无偿划转尚须经深圳证券交易所**
性审核确认后，方能在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让
过户登记手续。
五、本次无偿划转协议
对划出方及划入方的基本情况、被划转上市公司及标的资产基本情况、划转方式
及划转基准日、划转交割与过户、职工安置、债权债务处理、过渡期损益、声明
与保证、税费、违约责任、法律适用及争议解决、协议的生效、变更及终止、附
则进行了明确约定。《股权无偿划转协议》自双方法定代表人签字并加盖公章，
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且分别按照其章程及制度规定履行关于本次无偿划转的内部决策程序后即生效。
综上，本所律师认为：
宁国运与宁夏电投签署的《股权无偿划转协议》的形式和内容符合相关法律
法规和规范性文件的规定，该协议自约定的生效条件成就后生效。
六、本次无偿划转涉及的债权债务处理及职工安置
根据本次无偿划转的方案，本次股份划转完成后，国运新能源的债权、债务
仍然由国运新能源享有和承担，宁国运的债权、债务仍然由宁国运享有和承担。
根据本次无偿划转的方案，本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置，
本次无偿划转完成后，国运新能源将继续履行其与在职职工的劳动合同。
综上，本所律师认为：
转完成后，宁国运、国运新能源的债权、债务仍由其各自享有和承担。
七、本次无偿划转后的股份性质变动问题
根据本次无偿划转方案，本次无偿划转前后，宁国运、宁夏电投及其一致行
动人宁夏电投热力有限公司持有的上市公司股份情况如下：
本次无偿划转前 本次无偿划转后
序号 公司名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
宁国运及下属企业小计 334,024,758 29.33% 334,024,758 29.33%
鉴于宁国运为自治区国资委作为实际控制人的国有独资公司，宁夏电投为宁
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国运的全资子公司，宁夏电投的实际控制人为自治区国资委，故宁国运将其持有
的国运新能源国有股份无偿划转至宁夏电投完成后，该等划转股份的性质不变，
仍为国有股份。本次无偿划转划转完成后，宁夏电投将成为上市公司的直接控股
股东，宁国运为上市公司的间接控股股东，自治区国资委仍为上市公司的实际控
制人，上市公司的实际控制权未发生变更。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
权利受到限制的情形。
所**性审核确认后，方能在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份转让过户登记手续。
协议自约定的生效条件成就后生效。
转不涉及国运新能源的职工安置。
公司的直接控股股东为宁夏电投，间接控股股东为宁国运，实际控制人仍为自治
区国资委，上市公司的实际控制权未发生变更。
本法律意见正本一式肆份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁夏国有资本运营集团有限责任公
司所持宁夏国运新能源股份有限公司国有股权无偿划转的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王丽
经办律师：_______________
胡灿莲
经办律师：_______________
揭 静
