北京市中伦律师事务所
关于
《东风汽车股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二�二五年八月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • **木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
五、 本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购的情形 . 17
北京市中伦律师事务所
关于《东风汽车股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为东风汽车集团（武汉）投
资有限公司（以下简称“东风投资”或“收购人”）收购东风汽车股份有限公司
（以下简称“东风股份”或“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次
收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、**证券监督管理委员会（以下简称“**
证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告
书》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的
《东风汽车股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当**。本法律意见书中涉及会计、验资
及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出**明示或默示的保证，对该等内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当**。
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
不得用作**其他目的或用途。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义
或全称：
收购人、东风投资 指 东风汽车集团（武汉）投资有限公司
东风股份、上市公司 指 东风汽车股份有限公司
东风公司 指 东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东
东风集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司
东风有限 指 东风汽车有限公司
东风投资吸收合并东风集团股份并使其从香港联合交
本次交易、本次合并、本次 易所有限公司退市，承继和承接其**资产、负债、
指
吸收合并 权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，并注销
其独立法人主体**的交易
收购人通过吸收合并东风集团股份而承继取得东风集
本次收购 指 团股份直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，占东
风股份总股本的55%
《收购报告书》 指 《东风汽车股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则**6
《格式准则**6号》 指
号――上市公司收购报告书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
其拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
法律法规 指
省）现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
本所 指 北京市中伦律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
**证监会 指 **证券监督管理委员会
**院国资委 指 **院国有资产监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《北京市中伦律师事务所关于 本法律意见书 指
收购报告书>的法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入
造成。
法律意见书
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体**
根据收购人提供的资料并经本所律师登录**企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，东风投资的基本情况如下：
公司名称 东风汽车集团（武汉）投资有限公司
成立日期 1992年12月31日
营业期限 1992年12月31日至无固定期限
注册资本 6,105万元
法定代表人 郭涛
统一社会信用代码 9142030017876936X4
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服
务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围 推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询
服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东
风投资系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或公司章程
规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在**裁判文书
网、**执行信息公开网、**证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用
**”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
法律意见书
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东风投资系依法成立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程规定需要终止或解散
的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体**。
（三）收购人股权结构及控制关系
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师登录**企业信用信
息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，**院国资委持有东风公司
示：
（四）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为东风公司。根据东风公司
的营业执照，并经本所律师登录**企业信用信息公示系统查询，截至本法律意
见书出具之日，东风公司的基本情况如下：
公司名称 东风汽车集团有限公司
成立日期 1991年6月25日
营业期限 1991年6月25日至无固定期限
注册资本 1,560,000万元
法律意见书
法定代表人 杨青
统一社会信用代码 914200001000115161
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其
电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉
末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企
经营范围 业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资
管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和
售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
股权结构 **院国资委持股100%
截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人为**院国资委。
（五）收购人及其控股股东控制的核心企业情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人控制的企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
许可项目：检验检测服务，认证服务，成品油零售，
危险化学品经营，燃气汽车加气经营，电子认证服
务，机动车检验检测服务，住宿服务，特种设备安
装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口，进出口商品检验鉴定，技
术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，业务培训（不含教育
襄阳达安汽 培训、职业技能培训等需取得许可的培训），标准
化服务，认证咨询，计量技术服务，政策法规课题
研究，润滑油销售，机动车充电销售，电动汽车充
有限公司 电基础设施运营，集中式快速充电站，会议及展览
服务，非居住房地产租赁，机械设备租赁，办公设
备租赁服务，树木种植经营，智能车载设备制，电
子测量仪器制造，安防设备销售，电子测量仪器销
售，信息安全设备销售，新能源汽车生产测试设备
销售，智能车载设备销售，导航、测绘、气象及海
洋专用仪器销售，信息系统集成服务，数据处理和
存储支持服务，信息技术咨询服务，软件开发 ，网
络与信息安全软件开发，工程管理服务，园区管理
服务，物业管理 ，机械零件、零部件加工，装卸搬
法律意见书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
运，专用设备修理,通用设备修理，电气设备修理，
仪器仪表修理，工业机器人安装、维修，机动车修
理和维护，计算机及办公设备维修，日用电器修理，
电子、机械设备维护（不含特种设备），软件销售，
试验机销售，试验机制造，实验分析仪器销售，实
验分析仪器制造。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：检验检测服务；认证服务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通 过 襄 阳 一般项目：工程和技术研究和试验发展；机动车检
达 安 汽 车 验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
武汉达安科 检 测 中 心 术交流、技术转让、技术推广；计量服务；标准化
技有限公司 有 限 公 司 服务；工程管理服务；数据处理服务；润滑油销售；
持 股 1 0 专用化学产品销售（不含危险化学品）；机动车充
业管理；办公用品销售；建筑材料销售；机动车改
装服务；机动车修理和维护；汽车旧车销售；机械
零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
汽车及零部件测试，汽车生产技术支持。（依法须
通 过 襄 阳 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
张家港保税 达 安 汽 车 动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
区达安进口 检测**
汽车检验有 有限公司
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；标准
限公司 持股 55.04 化服务；认证咨询；政策法规课题研究；机械设备
自主开展经营活动）
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，除收购人外，收购人控股股东东风公司控制的核心企业及其经营
范围情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、
铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的
东风集团股份 开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目
（00489.HK） 有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后
服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律意见书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
资产经营管理；投资；投资管理与咨询；土地
开发及整理；**经济、技术合作；管理咨询、
技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；
东风资产管理
有限公司
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部
件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
汽车零部件再制造；模具制造；模具销售；工
程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销
售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电
池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及
梯次利用（不含危险废物经营）；新材料技术
研发；新材料技术推广服务；资源再生利用技
东风鸿泰控股
集团有限公司
源技术研发；石油制品销售（不含危险化学
品）；储能技术服务；节能管理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；仓储
设备租赁服务。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：越野车及越野车底盘、特种车辆及
底盘、改装车的研发、生产、销售；与本公司
经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服
东风越野车有 务和售后服务。（涉及许可经营项目，应取得
限公司 相关部门许可后方可经营）；汽车零部件及配
件制造,智能无人飞行器制造,智能无人飞行
器销售,货物进出口。
（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：广播电视节目制作经营，营业性演
出，互联网信息服务，互联网新闻信息服务，
餐饮服务，食品销售，旅游业务，出版物零售，
出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，
东风融媒文化
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
限公司
准）一般项目：个人互联网直播服务，广告设
计、代理，广告发布，广告制作，摄像及视频
制作服务，市场营销策划，品牌管理，图文设
计制作，会议及展览服务，项目策划与公关服
法律意见书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
务，企业形象策划，平面设计，包装服务，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，数字创意产品展览展示服
务，数字内容制作服务（不含出版发行） ，电
影摄制服务，工业工程设计服务，专业设计服
务，工业设计服务，影视美术道具置景服务，
咨询策划服务，办公服务，文艺创作,礼仪服
务,企业会员积分管理服务，租赁服务（不含许
可类租赁服务），知识产权服务（专利代理服
务除外），规划设计管理,数字文化创意内容应
用服务，摄影扩印服务，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），组织文化艺术交流活
动，初级农产品收购，针纺织品及原料销售，
电子产品销售，文具用品零售，体育用品及器
材零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外），互联网销售（除销售需要许可的
商品），软件开发，网络与信息安全软件开发，
体育竞赛组织，组织体育表演活动，体育赛事
策划，企业管理咨询，市场调查（不含涉外调
查），个人商务服务，健身休闲活动，计算机
系统服务，玩具销售，汽车装饰用品销售，智
能车载设备销售，日用百货销售，日用陶瓷制
品销售，日用化学产品销售，玩具、动漫及游
艺用品销售，音响设备销售，电动自行车销
售，服装服饰零售，服装服饰批发，文具用品
批发，体育用品及器材批发，办公用品销售，
纸制品销售，户外用品销售，工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外），皮革制品
销售，移动终端设备销售，照相器材及望远镜
零售，照相机及器材销售，家用电器销售，保
健食品（预包装）销售，劳动保护用品销售，
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训），人工智能硬件销售，可穿
戴智能设备销售，智能家庭消费设备销售，智
能无人飞行器销售，化妆品零售，日用玻璃制
品销售，食用农产品零售，计算机软硬件及辅
助设备零售，新能源汽车电附件销售。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
东风物流集团
股份有限公司
运输；水路普通货物运输；大陆与台湾间海上
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学
品、危险货物）；出口监管仓库经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：从事内地与港
澳间集装箱船、普通货船运输；无船承运业
务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；船舶
租赁；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器
及材料销售；包装材料及制品销售；包装服
务；运输货物打包服务；**货物运输代理；
**集装箱货物运输代理；**船舶代理；国
际货物运输代理；海上**货物运输代理；航
空**货物运输代理；陆路**货物运输代
理；货物进出口；技术进出口；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；汽车零部件再制造；新能源汽车整车销
售；汽车销售；机动车修理和维护（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注：核心企业的标准为收购人控股股东东风公司的**控股子公司
（六）收购人最近五年受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师在**裁判文书网、
**执行信息公开网、**证监会证券期货市场失信记录查询平台、
“信用**”
网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（七）收购人的董事、**管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收
购人董事、**管理人员的基本情况如下：
其他**或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
郭涛 男 董事 ** 武汉 无
法律意见书
其他**或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
杨彦鼎 男 总经理 ** 武汉 无
姜云虎 男 财务负责人 ** 武汉 无
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在**裁判文
书网、**执行信息公开网、**证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信
用**”网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、**管理人员
最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
收购人控股股东在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下：
公司名 股票 注册资本 持股比例 法定代表
序号 成立日期 经营范围
称 代码 （万元） （%） 人
汽车工业投资；汽车、汽车零
部件、金属机械、铸锻件、起
动电机、粉末冶金、工具和模
具的开发、设计、制造和销售；
东风集 0048 2001 年 5
团股份 9.HK 月 18 日
术咨询、技术服务、信息服务
和售后服务；进出口业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：制造、销售：汽车
零部件、机动车辆零部件、普
赛力斯
集团股 2007 年 5 150,860.7
份有限 月 11 日 359
H 仪器仪表；销售：日用百货、
公司
家用电器、五金、金属材料（不
含稀贵金属）；房屋租赁、机
法律意见书
公司名 股票 注册资本 持股比例 法定代表
序号 成立日期 经营范围
称 代码 （万元） （%） 人
械设备租赁；经济技术咨询服
务；货物进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（九）收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以
上股份的情形。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人控股股东直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股份的情形如下：
注册资 持股比
序 公司 成立 法定代
本（万 例 经营范围
号 名称 日期 表人
元） （%）
融资租赁服务；**机动车车管业务;
东风 企业管理咨询服务；受金融企业委托
日产 2013 提供非金融业务服务；资产管理（不
融资 年 10 Wakui 含许可审批项目）；汽车零配件零售；
租赁 月 25 Shohei 汽车租赁；二手车销售；汽车销售；
有限 日 汽车零配件设计服务；物流代理服
公司 务；计算机零配件批发；投资咨询服
务
二、本次收购的目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购系因收购人拟吸收合并东风
集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000 股股份，占
东风股份总股本的55%。本次收购将使得东风股份控股股东变更为东风投资，但
不会导致东风股份实际控制人发生变更。
（二）未来十二个月股份增持或处置计划
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
法律意见书
除本次收购外，收购人不存在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计
划。
若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法
律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下：
（1）2025 年 8 月 21 日，东风公司召开董事会，审议通过了本次吸收合并；
（2）2025 年 8 月 22 日，东风集团股份召开董事会，审议通过本次吸收合
并；
（3）2025 年 8 月 22 日，东风投资**股东东风公司作出股东决定，审议
通过了本次吸收合并；
（4）2025 年 8 月 22 日，东风投资与东风集团股份签署《东风汽车集团（武
汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》。
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下：
（1）东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委任代表出席临时股东大
会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章
程及**法律进行本次吸收合并；
（2）东风集团股份召开 H 股类别股东会议并以投票方式通过特别决议案，
批准本次吸收合并，前提是：①须获得亲自或委任代表投票的独立 H 股股东所
持 H 股附带的表决权至少 75%通过；且②反对决议案的票数不超过独立 H 股股
东所持所有 H 股附带的表决权的 10%；
（3）东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委派代表出席临时股东大
会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章
法律意见书
程向全体股东分派其所持岚图汽车科技股份有限公司（以下简称“岚图汽车”）
股权；
（4）东风集团股份向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍
上市取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；
（5）岚图汽车的介绍上市取得**证监会的备案同意；
（6）岚图汽车的介绍上市取得香港联交所的原则性批准及正式批准；
（7）岚图汽车的介绍上市取得所需的境内外适用的审批、备案或登记（如
适用）
；
（8）本次吸收合并取得所需的****发展和改革委员会或其地方主管部
门（如适用）、**商务部或其地方主管部门（如适用）、**外汇管理局或其地
方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系因收购人吸收合并东风
集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份 1,100,000,000 股股份，
占东风股份总股本的 55%。
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司的股份或对应的表决权。
本次收购完成后，东风股份的控股股东将变更为东风投资，东风投资将直接
持有东风股份 1,100,000,000 股股份，占东风股份总股本的 55%。
（二）《吸收合并协议》的主要内容
甲方（吸并方）：东风投资
乙方（被吸并方）：东风集团股份
签署日期：2025 年 8 月 22 日
法律意见书
（1）合并方式
根据本协议约定的条款和条件，双方同意由甲方吸收合并乙方。本次合并完
成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本相应增加；乙方作为本次
合并的被合并方，乙方的**资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利
与义务将由甲方承继和承接。乙方**将注销登记。
（2）协议生效先决条件
①本协议及其项下有关吸收合并乙方之交易依据**法律及/或乙方公司章
程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二以上有表决权乙
方股东的批准；
②为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方 H 股类别股东大会会议
上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
a. 取得乙方亲身或委任代表出席且投票的独立 H 股股东所持票数至少 75%
的批准；
b. 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立 H 股股东所持**票数的
③乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权之交易依据乙方公司章程获得
（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二以上有表决权乙方股东
的批准。
（3）本次合并前提条件
①甲方就本次合并取得所需的****发展和改革委员会或其地方主管部
门（如适用）、**商务部或其地方主管部门（如适用）、**外汇管理局或其地
方主管部门（如适用）和相应国资监管机构或其授权单位（如适用）等相关政府
审批、备案或登记（如适用）；
②乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市按照岚
图汽车的章程及股东协议（如适用）取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；
法律意见书
③岚图汽车的介绍上市取得**证监会的备案同意、香港联交所的原则性批
准以及其他就岚图汽车的介绍上市于境内外适用的审批、备案或登记（如适用）。
（4）本次合并实施条件
①甲方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造
成重大不利影响的重大违反；
②乙方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造
成重大不利影响的重大违反；
③于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或
命令，或法院的判决、裁决、裁定；
④乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股份所需满足的**条件（即载列于
东 风 公 司 、 甲 方 及 乙 方 根 据 收 购 守 则 规 则 3.5 就 本 协 议 刊 发 的 公 告 内 的
“Separation Conditions”）均已满足；
⑤香港联交所授出岚图汽车的介绍上市的正式上市批准且该同意未被撤回
且仍然有效。
四、本次收购的资金来源及支付方式
本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接
持有的东风股份 1,100,000,000 股股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，
不涉及收购资金来源相关事项。
五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购的情形
本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持
有的东风股份 1,100,000,000 股股份。
本次交易前，东风集团股份直接持有东风股份 1,100,000,000 股股份，占东风
股份总股本的 55%，为东风股份控股股东，东风投资未直接持有东风股份的股份。
本次交易完成后，东风投资将直接持有东风股份 1,100,000,000 股股份，占东风股
份总股本的 55%，东风股份控股股东将变更为东风投资。
法律意见书
东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司的全资子公司，即
东风集团股份与东风投资的控股股东均为东风公司，其实际控制人均为**院国
资委，本次收购完成后，东风股份实际控制人未发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于
“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以要约
方式收购东风股份股份。
综上，基于上述情形，本所律师认为，东风投资符合《收购管理办法》第六
十二条第（一）项规定的免于以要约方式收购东风股份股份的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在未来12个月内就改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。
若未来 12 个月内明确提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市
公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。
若未来 12 个月内拟筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的规
定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、**管理人员的调整计划
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或**管
理人员进行调整的计划或建议。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、**管理人员的计划
或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司现有公司章程条款
进行修改的明确具体的计划。
若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关
法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确具体的计划。
若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、
法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司分红政策进行重大
调整的明确具体的计划。
若未来拟对上市公司分红政策进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的
规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司业务和组织结构有
重大影响的明确具体的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行信息披露义务。
法律意见书
七、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》、收购人提供的资料、收购人出具的说明并经本所律师
核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，收购人承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方
面的独立，具体如下：
“一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称
‘本公司控制的其他主体’
）的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经
营。本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司
与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主
体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本
公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他
行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市
法律意见书
公司董事会、监事会、**管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
保证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的
情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持
并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。
本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。若本
公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿
责任。
本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本法律意见书出具之日，收购人东风投资未持有上市公司股份，实际经
营业务为以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
上市公司控股股东东风集团股份及其下属公司东风商用车有限公司、东风特
种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、其控股股东东风公司下属东风越野
车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的
生产与销售业务，与上市公司主营业务存在**程度的重合，东风集团股份及东
风公司已于 2022 年 5 月就避免同业竞争出具承诺函。
本次收购完成后，收购人东风投资将承继和承接上市公司原控股股东的**
资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，不涉及与上市公司新
增同业竞争的情形。
收购人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》
，具体如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司（包括本公司控制的其他全资、控股
企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。
法律意见书
（2）本次收购完成后，本公司将继续承继及履行东风汽车集团股份有限公司
已出具的关于解决同业竞争的承诺。
（3）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。
（4）本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺**条款而遭受或产生
的**损失或开支。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人东风投资为上市公司间接控股股东东风公司间接控制的
子公司，为上市公司的关联方；东风集团股份为上市公司的控股股东，东风集团
股份及其关联方为上市公司的关联方。
上市公司已将与收购人及其关联方、东风集团股份及其关联方之间的交易纳
入关联交易范围并履行了相应的审议程序。本次收购完成后，收购人东风投资将
承继和承接上市公司原控股股东的**资产、负债、权益、业务、人员、合同及
一切权利与义务，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，
并不因本次收购而有所增加。
为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具了
《关于避免和规范关联交易的承诺函》
，具体如下：
“（1）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守
相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东
权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回
避表决等公允决策程序。
（2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企
业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、
法规、规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，
由本公司承担赔偿责任。
法律意见书
（4）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”
八、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告及临时公告、收购人出具的
说明并经本所律师核查，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联
交易之外，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其董事、**
管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
（二）与上市公司董事、监事、**管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和**管理人员进行补偿或者存在其
他**类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据收购人及相关人员出具的自查报告，并且在前述人员出具的自查报告真
实、准确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其
董事、**管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及
收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上
市公司的影响分析”
“与上市公司之间的重大交易”
“前六个月内买卖上市交易股
份的情况”
“收购人的财务资料”
“其他重大事项”
“备查文件”等章节，且已作出
各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则**6号》
法律意见书
的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存
续，不存在有关法律法规及公司章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资
格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；收购人为本次收购编制的《收购
报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》的规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
