天创时尚股份有限公司
对外投资管理制度
**章 总则
**条 为规范天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
提高投资效益，强化投资决策责任，规避投资所带来的风险，实现公司资产保值
增值及股东利益**化的目标，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公
**》”
）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《天创时
尚股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他法律法规，结合公司的实
际情况制定《天创时尚股份有限公司对外投资管理制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将**数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式
的投资活动，包括但不限于：长期股权投资类：包括对外新设公司、参股、并购、
重组、股权置换、增资或减资等；短期投资类：包括公司购入股票、债券、基金、
期货及其他金融衍生品、委托理财及**法律法规允许的其他形式的投资活动。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 投资项目的资金来源：
（一） 公司自身资金积累；
（二） 借款或其他融资方式筹集的资金。
第五条 本制度适用于公司及公司合并范围内的子公司（含全资子公司、控
股子公司）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
公司对外投资的审批应严格按照《公**》《上市规则》及其他有关法律、
法规和《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规定的权限履行审
批程序。
第七条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其决策范围内，对公司的对外投资作出决策。
（一）股东会的审批权限：
公司对外投资达到以下标准之一时，在董事会审议通过后，需经公司股东会
批准后方可实施：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且**金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且**金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且**金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
公司发生购买或者出售资产交易的资产总额或成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易仅达到本条第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的**值低于 0.05 元的，可以免于按照本制度的规定提交股
东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会的审批权限：
公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000
万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（三）董事长的审批权限：
公司对外投资达到以下标准之一时，董事会根据公司章程的规定，授权董事
长对以下事项行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的比例小于 10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例小于 10%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的比例小于 10%；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小于
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例小于 10%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例小于 10%；
董事长可在权限范围内授权管理层。上述指标涉及的数据如为负值，取**
值计算。
相关法律、行政法规、规章规定以及**证监会、上海证券交易所要求必须
经过董事会或股东会审议的对外投资事项，不得由董事长行使决策权，需提交董
事会或股东会决策。
第八条 公司发生对外投资达到应由股东会审议批准的，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过一年。
第九条 公司发生对外投资达到应由董事会审议批准的，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照相关规定披露涉及资产的
审计报告或者评估报告。
第十条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度
第八条的规定披露审计报告，**证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
公司的对外投资涉及关联交易的，除遵守本制度规定外，还应根据《天创时
尚股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，按照关联交易的审批程序执行。
第十一条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资
协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第十二条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关
系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，
应当将该投资事项提交董事会决定。
第十三条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度规
定的审议标准的，应当由公司董事长、董事会、股东会审议通过后，再由该全资
子公司、控股子公司依其内部决策程序**批准后实施。公司审计部至少每半年
对对外投资重大事项进行一次检查，形成相应的检查报告，并向公司董事会审计
委员会汇报。
第三章 证券投资和委托理财的特别规定
**节 证券投资
第十四条 本条款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资等证券类投资行为。但下列情形除外：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资。
第十五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资。
第十六条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。公司应当分析证券投资的可
行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操
作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生
较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十七条 公司进行证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要
由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产。
第十八条 公司审计部负责对证券投资所涉及的资金使用与开展情况进行
审计和监督，定期或不定期对证券投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等进行**检查或抽查，对证券投资的品种、时限、额度及授
权审批程序是否符合规定出具相应意见，并向董事会审计委员会汇报。
第十九条 公司及子公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投
资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期
限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例适用本制度第七条规定，相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第二节 委托理财
第二十条 本条款所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、
期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构
对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第二十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、
无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
第二十二条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对
外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
第二十三条 进行委托理财的公司发生以下情形之一的，应当及时披露相
关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第四章 对外投资的组织机构
第二十四条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研
究，并由公司董事长负责组织实施或授权总经理负责组织具体实施，为决策提供
建议。
第二十五条 公司有关归口管理部门为投资项目的承办部门，如涉及重大
项目投资，由承办部门具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研
究报告（如需）的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目
后管理及评价工作。
第二十六条 公司财务**负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的
审批和付款手续。
第二十七条 公**务部及法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重
要相关信函等文件的法律审核。
第二十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项
目可行性调研小组来完成。
第五章 对外投资的决策管理
**节 短期投资
第二十九条 公司短期对外投资决策程序：
（一）经董事会授权的公司相关职能部门负责对相关投资建议预选投资机会
和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务**负责提供公司资金状况报告；
（三）有关归口管理部门根据公司资金状况及投资目的提出短期投资计划，
包括短期投资产品建议等，按照短期投资规模大小根据审批权限报董事长、董事
会、股东会进行批准后实施；
（四）有关归口管理部门负责短期投资的投后管理工作，包括定期追踪短期
投资产品的收益状况、评估是否存在影响公司资金安全的风险因素，并及时采取
相应措施，控制投资风险，并向总经理及董事长汇报。
第三十条 公司财务**负责定期与相关部门核对证券投资资金、委托理财
资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第三十一条 公**期投资的程序：
（一） 公司有关归口管理部门协同公司管理层确定投资规划并对投资项目
进行考察；
（二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立
项报告）；
（三）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告；
（四）按本制度规定的审批权限及对应的程序办理报批手续；
（五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证与审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关审批手续。
第三十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公**律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正
式签署。
第三十四条 公司有关归口管理部门根据公司所确定及批准实施的投资
项目，负责监督投资项目的运作及其经营管理，包括但不限于对投资项目实施进
行指导、监督与控制，参与投资项目终（中）止清算与交接工作，并进行投资评
价与总结。
第三十五条 重大投资项目实行季报制，对投资项目的进度、投资预算的
执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及
时向总经理及董事长报告并抄报财务**及所涉审批流；经公司董事会决议或股
东会决议实施的重大投资项目，总经理应当每季度以书面形式向董事会报告以上
内容。
第三十六条 公司审计部、财务**应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题向公司董事会审计委员会提出专项报
告，按投资项目审批权限提请董事会或股东会讨论处理。
第三十七条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目
竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第六章 对外投资的转让与收回
第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第四十条 投资转让应严格按照相关法律和《公司章程》有关规定办理。处
置对外投资的行为必须符合**有关法律、法规的相关规定。
第四十一条 公司有关归口管理部门及财务**负责做好投资收回和转
让的资产评估工作，包括但不限于资产评估，对公司当期财务报表的影响等评估
工作，根据投资产品或投资项目的金额重大性原则，必要时候也可聘请独立专业
的第三方机构进行评估，防止公司资产的流失。。
第七章 对外投资的人事管理
第四十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应参与和监督新建公司
的运营决策。对于通过对外投资组建的下属子公司或参股公司，公司根据签署的
投资协议（如有）及所**司章程的规定，派出经法定程序选举产生的董事、监
事、**管理人员或相应的经营管理人员，参与所投资公司的决策和运营。
第四十三条 对外投资派出人员的人选通常由公司总经理决定，必要时总
经理可提交董事会决定。派出人员应按照《公**》和被投资公司的《公司章程》
的规定切实履行职责，在新建被投资项目公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。
第四十四条 对外投资派出人员应定期向公司汇报被投资公司的情况，在
参与被投资公司的经营管理中获悉的重大事项及信息，应及时向公司报告。
第八章 对外投资的财务管理及审计
第四十五条 公司财务**应对公司的对外投资活动进行**完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，其会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规
定。
第四十六条 公司根据经营分析和管理需要，由有关归口管理部门及财务
**定期或不定期取得被投资单位的财务报告，以便于对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行**检查。总经理负责
组织对公司的投资项目进行项目分析或年度审计并将其结果报告董事会。公司应
根据谨慎性原则，于每年年末合理预计各项投资可能产生的损失并按企业会计准
则和会计制度的规定计提减值准备。
第九章 附则
第四十八条 除另有注明外，本制度所称“以上”含本数；“小于”、“低
于”、“超过”均不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，依照**相关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十条 本制度与**相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定不一致的，以**相关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第五十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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