纳睿雷达: 广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

股票代码：688522    股票简称：纳睿雷达     上市地点：上海证券交易所
       广东纳睿雷达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                报告书（草案）
                  （修订稿）
   交易对方类型               交易对方名称
              周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、
   发行股份及支付
              李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）等 12 名
   现金购买资产
                          交易对方
   发行股份募集配
                   不超过 35 名符合条件的特定投资者
     套资金
                  独立财务顾问
                 二�二五年八月
             上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的
法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、**管理人
员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表**证监会、上海证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明**证监会和
证券交易所对报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的**信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书及其摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
             交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应
的法律责任。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          证券服务机构及人员声明
  本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东精诚粤衡律
师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构联合中
和土地房地产资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广东纳睿雷达科
技股份有限公司在《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容
和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引
用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
                                                         目 录
      五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
 八、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员因涉嫌犯罪正被**机关
 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
 十、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年受到行政处罚（与
 十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
 一、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
 二、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
 三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之
 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 256
 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
 九、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
                            《科创板上市公司持
 续监管办法（试行）》第二十条、
               《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
 十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大
 十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重
 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产
 一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
 六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
 九、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股
 十一、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市
 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所
 上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与
 十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信
第十四节        独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见 ....... 347
                       释 义
      在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                       普通词汇
                    《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案、预案         指
                    买资产并募集配套资金预案》
本草案、草案、本报告书、报       《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
                指
告书                  买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                    上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津希格
本次交易、本次重组       指   玛微电子技术有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合
                    条件的特定对象发行股份募集配套资金
纳睿雷达、上市公司、公司    指   广东纳睿雷达科技股份有限公司
标的公司、天津希格玛、被评
                指   天津希格玛微电子技术有限公司
估单位
交易标的、标的资产、拟购买
                指   天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权
资产
                    周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、
                    李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳
                    市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新
交易对方            指   技术企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术
                    咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中
                    心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金**
                    （有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
天津好希望           指   天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
聚仁诚长            指   深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
俊鹏数能            指   深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
聚贤诚长            指   深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
财汇聚仁            指   深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
毕方贰号            指   金华金开德弘联信毕方贰号投资**（有限合伙）
中芯海河            指   中芯海河赛达（天津）产业投资基金**（有限合伙）
军科二期            指   嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
加中通             指   珠海加中通科技有限公司
格金广发            指   珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）
景祥鼎富            指   广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙）
港湾科宏            指   珠海港湾科宏创业投资有限公司
珠海金控            指   珠海金控高新产业投资**（有限合伙）
万联广生            指   万联广生投资有限公司
云起盛世            指   湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金领越            指   珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
高泰云天            指   湖北高泰云天股权投资基金有限公司
湖北天泽            指   湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司
纳睿达成            指   珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙）
前沿产投            指   粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）
毅达创投            指   广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）
互联二号            指   厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
农金高投            指   农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
毅达汇邑            指   广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）
长江成长            指   海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）
至远叁号            指   深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）
雨花盛世            指   湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
穗开新兴            指   广州穗开新兴壹号股权投资**（有限合伙）
高投云旗            指   湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
天泽中鼎            指   广州天泽中鼎股权投资**（有限合伙）
瑞发二期            指   广州天泽瑞发二期股权投资管理**（有限合伙）
信德二期            指   广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
智汇一号            指   广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）
天禾大健康           指   武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中比基金            指   **-比利时直接股权投资基金
创盈二号            指   珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支付现金购买        上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有限公
              指
资产协议》               司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买        上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有限公
              指
资产协议之补充协议》          司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买        上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份有限
资产之业绩承诺及补偿协议》 指     公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿
《业绩承诺及补偿协议》         协议》
                    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《审计报告》
     、审计报告      指
                    〔2025〕7-662 号的审计报告
《备考审阅报告》、备考审阅       天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
                指
报告                  〔2025〕7-660 号的备考审阅报告
《评估报告》、评估报告、资       联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的编号为联合
                指
产评估报告               中和评报字（2025）第 6046 号的评估报告
                    广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限
法律意见书           指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
                    意见书
                    广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
独立财务顾问报告        指
                    资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
**证监会、证监会       指   **证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所
****           指   **发展改革委
《公**》           指   《中华人民共和国公**》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号格式准则》      指
                    ――上市公司重大资产重组》
《上交所自律监管指引第 6       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大
                指
号》                  资产重组》
                    《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相
《监管指引第 7 号》     指
                    关股票异常交易监管》
《1 号监管指引》       指   《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
A股              指   在**境内发行的以人民币认购和交易的普通股
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日           指   2024 年 12 月 31 日
报告期、最近两年        指   2023 年度及 2024 年度
最近三年            指   2022 年度、2023 年度及 2024 年度
中信证券、独立财务顾问     指   中信证券股份有限公司
精诚律师、律师         指   广东精诚粤衡律师事务所
天健会计师、审计机构、审阅
                指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
联合中和评估、资产评估机构   指   联合中和土地房地产资产评估有限公司
                         专业词汇
                    相控阵雷达的一种射频前端，具有众多的天线单元，每个天
                    线单元都配有独立的 T/R 组件，每一个 T/R 组件都能自己发
有源相控阵           指
                    射和接收电磁波，部分 T/R 组件失去效能不会影响雷达整体
                    工作，具有更高的可靠性
                    雷达领域对电磁波的通俗分类，X、Ku、K、Ka 和 W 频段，
X 波段            指
                    其中 X 代表**为 8-12GHz 范围的电磁波
                    双偏振体制是在常规雷达水平极化通道的基础上增加了垂
                    直极化的通道，通过水平和垂直两个通道回波信号的微小差
                    异来识别探测目标物特征。这样不仅可以获取强度、速度的
双极化/双偏振         指   信息，还可以得到两个通道的强度差（即差分反射率因子）          、
                    相位差（即差分相位）、相位差的变化率（即差传播相移率）、
                    退极化偏振比和相关系数等，大大增加了信息量，可以提升
                    天气雷达在降水估测、相态识别等方面的效果
                    Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制
                    作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容
集成电路、芯片         指   和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导
                    体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所
                    需电路功能的微型结构
                   光电传感器芯片是一种基于光电效应，能够将光信号转换为
光电传感器芯片        指
                   电信号，并对电信号进行**处理和输出的集成电路芯片
                   Micro Control Unit 的缩写，即微控制单元，又被称为单片微
MCU 芯片         指   型计算机、单片机，是集 CPU、RAM、ROM、定时计数器
                   和多种 I/O 接口于一体的芯片
数字芯片           指   基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成电路
                   处理连续性模拟信号的集成电路芯片。电学上的模拟信号是
模拟芯片           指   指用电参数，如电流和电压，来模拟其他自然物理量而形成
                   的连续性的电信号
                   一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部既能
                   包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本
数模混合芯片         指
                   模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内存等
                   数字电路基本模块
                   Application Specific Integrated Circuit，专用集成电路，是指
专用集成电路/ASIC    指   应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成
                   电路
                   经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过切
                   割封装测试变为成品。每片 8 英寸晶圆可切割为数百颗至数
晶圆             指
                   万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为 4 英寸、5 英寸、
                   无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进
Fabless        指   行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和
                   测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
                   将芯片装配为**产品的过程，即把芯片制造厂商生产出来
封装             指   的芯片放在一块起承载作用的基板上，引出管脚，固定并包
                   装成一个整体
                   Analog-to-Digital Converter/Digital-to-Analog Converter，即数
ADC/DAC        指   /模转换器，是将连续变化的模拟信号转换为离散的数字信
                   号或实现逆向过程的器件
    备注：
  据和根据该类财务数据计算的财务指标；
  时四舍五入造成；
                      重大事项提示
 一、本次交易方案概览
 （一）交易概况
交易形式   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术
       合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳
       市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、
       李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰
交易方案
       号投资**（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金**（有限合伙）、
简介
       嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共 12 名交易对方购买天津希格玛微电
       子技术有限公司 100.00%的股权，并募集配套资金。
       本次重组的支付方式根据上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产
       协议》，纳睿雷达以股份和现金支付交易对价的比例均为 50%
交易价格
（不含募
集配套资
金金额）
       名称             天津希格玛微电子技术有限公司
                      主要致力于光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和电源
       主营业务           管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路
                      （ASIC）的研发、设计和销售
                      根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的
交易标的   所属行业
                      公司归属于“C65 软件和信息技术服务业”。
                      符合板块定位                      √是 □否 □不适用
       其他             属于上市公司的同行业或上下游              √是 □否
                      与上市公司主营业务具有协同效应             √是 □否
       构成关联交易                          □是 √否
       构成《重组办法》第十二
交易性质                                   □是 √否
       条规定的重大资产重组
       构成重组上市                          □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺          √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺          √是 □否
                      本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体
                      情况如下：
                      截 至 评 估 基 准 日 ， 天 津 希 格 玛 100% 股 权 评 估 值 为
其他需特别说明的事项            易作价确定为 37,000.00 万元。其中周奇峰、李颖、天津
                      好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即
                      标的管理团队股东）合计交易对价为 28,186.00 万元，对
                      应天津希格玛 100%股东权益价值为 32,739.55 万元；中
                      芯海河交易对价为 1,202.00 万元，对应天津希格玛 100%
                               股东权益价值为 55,728.13 万元；军科二期交易对价为
                               天津希格玛 100%股东权益价值为 66,998.34 万元。所有
                               交易对方合计交易对价为 37,000.00 万元。本次交易的差
                               异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，
                               由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间
                               的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司
                               不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）标的资产评估情况
                                   评估值                     本次拟交易      交易价格
交易标的        基准日         评估方法                    增值率
                                  （万元）                     的权益比例      （万元）
天津希格玛      2024-12-31   收益法       37,060.00      421.40%       100%   37,000.00
（三）交易对价支付方式及差异化作价安排
     本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                                        支付方式
                  交易标的名称                                 向该交易对方
序号     交易对方                                    可转债
                   及权益比例 现金对价 股份对价                   其他 支付总对价
                                                对价
                  天津希格玛
                  天津希格玛
     天津好希望微电
              天津希格玛
     （有限合伙）
              天津希格玛
     深圳市聚仁诚长
              天津希格玛
     限合伙）
     深圳市俊鹏数能
              天津希格玛
     限合伙）
     深圳市聚贤诚长
              天津希格玛
     合伙）
              天津希格玛
     深圳市财汇聚仁
              天津希格玛
     业（有限合伙）
                               支付方式
                 交易标的名称                                       向该交易对方
序号    交易对方
                  及权益比例 现金对价 股份对价 可转债                      其他 支付总对价
                                    对价
   金华金开德弘联
                 天津希格玛
   **（有限合伙）
   中芯海河赛达（天
                 天津希格玛
   **（有限合伙）
   嘉兴军科二期股
                 天津希格玛
   （有限合伙）
                 天津希格玛
      合计                   18,500.00 18,500.00         -        -      37,000.00
     本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                                                                      单位：万元
              具体人员                       合计持股比例       取得对价合计          对应估值
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚
长、聚贤诚长、财汇聚仁
中芯海河                                        2.1569%        1,202.00   55,728.13
军科二期                                        0.7023%         416.00    59,233.95
俊鹏数能、毕方贰号                                   6.8283%        4,368.00   63,969.07
李新岗                                         4.2210%        2,828.00   66,998.34
                合计                        100.0000%     37,000.00     37,000.00
     截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估值为 37,060.00 万元，经交易各
方协商标的公司**股权的交易作价确定为 37,000.00 万元。其中周奇峰、李颖、
天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队股东）
合计交易对价为 28,186.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 32,739.55
万元；中芯海河交易对价为 1,202.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值
为 55,728.13 万元；军科二期交易对价为 416.00 万元，对应天津希格玛 100%股
东权益价值为 59,233.95 万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为 4,368.00 万
元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 63,969.07 万元；李新岗交易对价为
对方合计交易对价为 37,000.00 万元。
     本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易
各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价
总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不
会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行股份购买资产
股票种类    境内人民币普通股（A 股）               每股面值   1.00 元
        上市公司审议本次交易事项的第二届董事
定价基准日                          发行价格 42.93 元/股
        会第八次会议决议公告日
        本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
        向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
        本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上
        述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照
发行数量    向下取整的原则**至股。发行股份数量**以经上市公司股东大会审议通
        过，经上海证券交易所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为准。
        在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
        本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
        股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
        周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为
        本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结
        束之日起 36 个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发
        行结束之日起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安
        排如下：
        **期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次
        交易中所取得的股份的比例为 33%；
        第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次
        交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
        第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本次
锁定期安排
        交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
        标的股份的解锁，以履行完**绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解
        锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份
        数量。
        在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上
        市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
        述锁定安排。
        若上述安排与证券监管机构的**监管规定不相符，将根据相关监管规定进
        行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照**证监会和上交所的相关规
        定执行。
二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排
募集配套资
        不超过 18,500.00 万元
 金金额
 发行对象   不超过 35 名特定投资者
        本次募集配套资金**用于支付现金对价。
募集配套资
        在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
 金用途
        募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（二）发行股份募集配套资金
                         每股
 股票种类   人民币普通股（A 股）                     1.00 元
                         面值
                          不低于本次募集配套资金的定价基准日
                          前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的
        本次募集配套资金的发 发行 本次交易经上交所审核通过并经**证
定价基准日
        行期首日          价格 监会注册后，按照相关法律、法规的规
                          定和监管部门的要求，由董事会根据股
                          东大会的授权与本次发行的主承销商根
                          据市场询价情况协商确定。
        本次募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元。募集配套资金发行股份数量
 发行数量   不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。**发行数量以上海证券交易
        所审核通过、**证监会注册同意的发行数量为准。
        向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月
        内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的
        上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，
锁定期安排   亦应遵守上述约定。
        若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的**监管意见不相符，募集配套
        资金认购方将根据监管机构的**监管意见进行相应调整。在上述锁定期
        限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  上市公司是**掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极
化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新
为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所
生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产
品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、
低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC 方面
积累了成熟的知识产权矩阵。
  本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会
发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公
司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产
品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提
升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持
续经营能力与市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
               本次交易前              发行股份购买                 本次交易后
  股东名称     持股数量                   资产发行的股           持股数量
                        持股比例      份数量（股）                        持股比例
            （股）                                     （股）
珠海加中通科技
有限公司
刘素红        23,880,920    11.03%               -    23,880,920     10.81%
刘素心         7,308,000     3.37%               -     7,308,000      3.31%
刘世良         7,308,000     3.37%               -     7,308,000      3.31%
中信银行股份有
限公司-永赢低
碳环保智选混合     3,705,627     1.71%               -     3,705,627      1.68%
型发起式证券投
资基金
**农业银行股
份有限公司-长
城久嘉创新成长     2,500,000     1.15%               -     2,500,000      1.13%
灵活配置混合型
证券投资基金
郝蕾          2,371,000     1.09%               -     2,371,000      1.07%
**工商银行股
份有限公司-广
发多因子灵活配     2,170,394     1.00%               -     2,170,394      0.98%
置混合型证券投
资基金
蒋凤银         1,696,000     0.78%               -     1,696,000      0.77%
周奇峰                 -         -       1,872,314     1,872,314      0.85%
李颖                  -         -       1,397,731     1,397,731      0.63%
天津好希望               -         -        565,578       565,578       0.26%
李志谦                 -         -        473,716       473,716       0.21%
其他股东       75,591,499    34.91%               -    75,591,499     34.23%
     合计   216,533,520   100.00%       4,309,339   220,842,859    100.00%
  注 1：以上为截至 2025 年 3 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数
量按照向下取整**至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军和
刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具
的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                    单位：万元
 项目                   交易后                                   交易后
         交易前                         变动        交易前                       变动
                     （备考）                                  （备考）
资产合计    249,566.17   289,948.46      16.18%   235,356.65   292,729.55   24.38%
负债合计     26,148.42    49,531.99      89.43%    16,209.10    57,292.38   253.46%
归属于母公
司所有者权   223,417.75   240,416.47       7.61%   219,147.54   235,437.17    7.43%
益合计
营业收入     34,527.56    46,797.50      35.54%    21,249.30    31,436.52   47.94%
归属于母公
司所有者的     7,661.29     8,150.14       6.38%     6,330.20     6,000.87    -5.20%
净利润
资产负债率      10.48%       17.08%        6.61%       6.89%       19.57%    12.68%
  根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升；
购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致，2024 年
归属于母公司所有者的净利润增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚；资
产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本报告书出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
交易的原则性意见；
会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；
发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广东纳睿雷达科技股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
    本次交易以取得上述**批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及**取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原
则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
    针对本次交易，上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包
晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心发表原则性意见如下：
    “本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提
下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、**管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及
其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心已出具《上市公司控股股东、实际控制人
及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：
  “1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本企业无**减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在**虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本
人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
完毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、**管理人员已出具《上市公司董事、监事、**管
理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
  “1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无**减
持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行
减持，本人将严格按照有关法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易
所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在**虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上交所自律监
管指引第 6 号》
        《监管指引第 7 号》及《26 号格式准则》等相关法律、法规的要
求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交
易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请的符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议，
董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（四）网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据**证监
会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
  周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次
交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，业绩承
诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三次解锁，
解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
  **期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
  第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
  第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
  标的股份的解锁，以履行完**绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解
锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
  在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上
市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁
定安排。
  若上述安排与证券监管机构的**监管规定不相符，将根据相关监管规定进
行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照**证监会和上交所的相关规定执
行。
（七）业绩承诺补偿安排
诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
  本协议中，甲方指纳睿雷达，乙方一至七分别指周奇峰、李颖、天津好希望、
李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁。甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，
乙方一至乙方七合称为“乙方”、“补偿义务人”，乙方五、乙方六、乙方七合称
为“标的公司大股东持股平台”，乙方一、乙方二与标的公司大股东持股平台合
称为“标的公司大股东方”。
年、第二年度为 2026 年、第三年度为 2027 年。
子公司分公司，下同）解除或终止劳动关系/劳务关系。
年度、2027 年度承诺的净利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元、3,100 万元，
三年累计不低于 7,800 万元。
利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
计算净利润时应全额加回。
接向标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持
资金实际到账之日起按照**银行间同业拆借**公布的**市场报价利率
（LPR）计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
  上述非经常性损益根据**证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号――非经常性损益》确定。
符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所/资产评估机构对标的
公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润进行专项审核并进
行减值测试，并出具《专项审核报告》和《减值测试报告》。
                          《专项审核报告》和
《减值测试报告》的出具时间应不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内。
  若甲方、乙方一、乙方二在选聘会计师事务所/资产评估机构时无法达成一
致意见，并且在 2027 年 12 月 31 日之前仍未能协商确定拟聘请的会计师事务所/
资产评估机构，甲方、乙方一、乙方二应在**行业排名前五且具有较高公信力
的会计师事务所/资产评估机构中，通过抽签或甲方、乙方一、乙方二认可的其
他随机方式确定**的选聘对象。
法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
会批准，标的公司及其子公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
  （1）业绩承诺补偿
计师事务所出具的 2025―2027 年度专项审核报告，如标的公司业绩承诺期累计
实现净利润占累计承诺净利润数（即人民币 7,800 万元，下同）90%～110%的，
双方均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润不
足累计承诺净利润数 90%的，则触发业绩补偿，乙方应按下列方式对甲方进行补
偿，且乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他
利益，乙方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿：
  业绩承诺应补偿金额＝[（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累
计承诺净利润总和]×交易对方已获得的交易对价金额（37,000.00 万元）。
  业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格
  上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
  计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
  若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
  乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本
次发行价格。
  如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有
权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。
回购并注销。
甲方应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1 送股
或转增比例）。
承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺
期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×应补偿股份数量。
  （2）资产减值测试及补偿
                                     （除
非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评
估报告》保持一致）出具后，如标的公司期末减值额大于乙方已补偿股份总数×
本次交易之股份发行价格＋乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应对甲
方另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿；
乙方需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易
的股份发行价格。
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
  （3）业绩补偿程序
的《专项审核报告》《减值测试报告》后 5 个工作日内按照本协议第 2.1 条之约
定与乙方一、乙方二共同判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义
务，并共同计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。
     《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内，乙方将其等额于应补
项审核报告》
偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部
分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
第 2.2 条项下约定的减值补偿义务，甲方应在《专项审核报告》
                              《减值测试报告》
披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1
元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
应在股东大会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购
董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。因股份回购所产生
税费由甲方承担。
核报告》披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账
户。如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有
权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。
议，《专项审核报告》和《减值测试报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出
具）且相关补偿义务履行完毕（如有）前，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对
其在本次交易过程中取得的甲方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强
制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致
其所持有的股份不足以**履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上
述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下
方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股
份购买资产的股份发行价格。
数量占补偿义务人合计持有标的公司股权数量比例分别计算并各自承担应补偿
股份数量及现金金额（包括业绩承诺补偿金额及资产减值测试补偿金额）。
金对价，而未取得股份对价，因此在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿，
并且在计算股份及现金补偿金额时，乙方一、乙方二有权根据届时情况选择与标
的公司大股东持股平台视同一个补偿义务主体，并以此来计算股份补偿金额及现
金补偿金额。具体而言，在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿时，各方
先根据本协议第 2.1 条及第 2.2 条规定计算出乙方一、乙方二与标的公司大股东
持股平台合计应补偿金额（以下简称“标的公司大股东合计应补偿金额”），在此
基础上，乙方一、乙方二优先以乙方一、乙方二合计持有的上市公司股份补偿标
的公司大股东合计应补偿金额，前述股份不足以补偿**的标的公司大股东合计
应补偿金额时，剩余部分再用现金进行补偿。乙方三、乙方四应单独根据本协议
第 2.1 条及第 2.2 条规定计算股份补偿金额及现金补偿金额。
减值测试补偿的总金额（含股份和现金补偿）以及相关违约金、滞纳金及损害赔
偿金等赔偿金额的上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的**交易对价。补
偿义务人用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为补偿义务人
因本次交易而获得的股份对价总数（包括转增、送股所取得的股份）。
  （1）业绩奖励安排
  根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》：如业绩承诺
期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额 110%的，上市公
司同意由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，主要管
理人员和核心员工奖励名单（下称“被奖励对象”）及奖励比例由标的公司总经理
综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定并
提出，**由上市公司董事会批准确认。
  业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计承诺
净利润数）×50%。
  业绩承诺期内的业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的 20%。
  （2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
  本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交
易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，
符合风险收益对等原则。同时，考虑到交易对方中除业绩补偿方外存在于标的
公司任职的中高层管理人员，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方
及标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积
极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收
益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。
  根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安
排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易中业绩奖励
的设置是交易各方在《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等规定的基础上进
行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。
  本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对
业绩承诺方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有
合理性。
  （3）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
  超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额
业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管
理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则 9
号――职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提
供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”因此，对于超额业
绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，
确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。
  根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在
计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司
合并报表净利润产生**影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为
前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩
奖励金额总额不超过本次交易作价的 20%。因此，在奖励标的公司员工的同时，
上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，有助于调
动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因
此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：
 项目
        交易前       交易后（备考数）       交易前          交易后（备考数）
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
  注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响
减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致；
净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，上市公司制定了防范本次交易摊
薄即期回报的相关填补措施。
  为了保护广大投资者的利益，**本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市
公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
  （1）进一步加强公司经营管理，完善公司内部控制建设，提高经营效率
  公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会和管理层的
运行机制，公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
相关部门和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况进一
步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，
健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，**运营成本，更好地维护
上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  标的公司所属行业与上市公司属于上下游，标的公司与上市公司现有主营业
务具有协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等
方面实施整合计划，充分发挥协同效应，**本次交易所带来的并购整合风险，
促进标的公司与上市公司的优势互补。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据**证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持
续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  （4）相关方对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
  “1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，也不采用其他方式损
害公司利益。
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足**证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人
/本企业承诺届时将按照**证券监督管理委员会、上海证券交易所的**规定
出具补充承诺。
人/本企业将依法承担赔偿责任。”
  上市公司董事、**管理人员做出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
活动。
应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足**证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承
诺届时将按照**证券监督管理委员会、上海证券交易所的**规定出具补充承
诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、独立财务顾问的保荐**
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经**证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务**及保荐承销**。
八、其他需要提醒投资者**关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
               重大风险提示
  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在**的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、**证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
   上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）业绩承诺无法实现的风险
   本次交易，上市公司与业绩承诺方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚
仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁及标的公司天津希格玛签署了《广东纳睿雷达科技
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩
承诺方对标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的净利润作出承诺。若标
的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行
业绩补偿。
   由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现
业绩承诺无法执行的风险。
（四）收购整合的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司
在产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本
次交易完成后双方难以实现**整合目标的风险。
（五）拟购买资产的评估风险
   本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并
选用收益法评估结果作为**的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024 年
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符
的风险，提请投资者注意相关评估风险。
（六）商誉减值的风险
   根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 25,253.29 万元商
誉，占 2024 年末上市公司备考财务报表总资产的比例为 8.71%，占 2024 年末上
市公司备考财务报表归母净资产的比例为 10.50%。根据《备考审阅报告》的备
考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日
被收购资产和负债的公允价值可能将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允
价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第 20 号――企业合
并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值
以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量
结果可能存在重大差异。
  本次交易完成后上市公司将确认**金额的商誉，需在未来每年年度终了进
行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，
从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的
公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以
便尽可能地**商誉减值风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
  根据上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司 2023 年的每股收益有所
下降，主要系标的公司 2023 年减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形
资产评估增值部分摊销所致；2024 年的每股收益有所增加，主要系标的公司业
绩增长、净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，防范本次交易导致上市
公司即期回报摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的相关措
施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投
资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
  本次交易业绩补偿安排中，根据补偿义务人与上市公司签订的《业绩承诺及
补偿协议》，本次业绩补偿安排设置了补偿上限，各补偿义务人用于支付业绩补
偿和资产减值测试补偿的总金额上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的全
部交易对价。因此，如不考虑交易完成后股利分配情况，本次业绩承诺补偿金额
上限未能覆盖**业绩补偿和减值补偿义务，请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）核心研发人员流失的风险
  标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，**的研发人员团
队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团
队在光电传感器芯片领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到市场及客
户的一致认可。随着市场竞争的加剧，光电传感器芯片领域的竞争将更加激烈，
若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机
制，将面临核心研发人员流失的风险。
（二）市场竞争加剧风险
  全球芯片行业竞争激烈，近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，
我国集成电路设计企业数量不断增加，具有**规模的行业内企业数量不断提高。
若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出
新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈
利能力造成不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
  目前，标的公司采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的设计、研发和销售环
节，而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。由于资金、技术等壁
垒，半导体行业内符合公司技术和工艺要求的晶圆代工厂数量较少，报告期内标
的公司前五大供应商采购占比超过 80%。若未来公司主要供应商出现产能受限、
自身生产经营或与公司合作情况发生不利变化等情况，公司在短时间内替换供应
商存在较大困难，可能导致公司不能足量、及时出货，从而对公司生产经营造成
不利影响。
（四）经营业绩及毛利率下滑的风险
  与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升
空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、
行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任
何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存
在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（五）半导体行业周期性波动的风险
  受到全球宏观经济的波动、**外政策和行业景气度等因素影响，半导体行
业存在**的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、智能
家居等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
             **节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公
司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024
年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上
市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
  公司积极响应**政策，本次交易是上市公司进行补链强链、做优做强、提
质增效的具体实践。此次通过并购产业链的优质资产将提升上市公司新产品的技
术创新能力，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
  根据**院发布的《气象高质量发展纲要（2022―2035 年）》，其明确提出
要发展高精度、智能化气象探测装备，推进国产化和迭代更新。根据**气象局、
科学技术部、**科学院发布的《**气象科技发展规划 （2021 - 2035 年）》，
其明确提出，要研究双偏振相控阵天气雷达及相关扫描技术、观测模式和定标技
术，研发地面、高空和大气成分高精度国产化传感器，研制基于国产芯片，具备
**功耗、声光电物理信号一体化测量处理能力的气象专用系统级模组等。
  本次交易系公司响应**政策，着眼于建设公司产品底层芯片技术自主可控
和巩固雷达产品的技术竞争力。
  气象领域方面，**气象局印发《相控阵天气雷达研发与试验工作方案
（2024-2030 年）》，提出到“十四五”末，建成“部门主导、多方参与、协同竞
争”的研发机制，实现关键核心技术自主可控。
  水利领域方面，**加大对防灾减灾、水利基础设施等领域的投资，根据水
利部数据，2024 年**水利建设完成投资 1.35 万亿元，创历史新高，也是连续
第三年超过 1 万亿元，部分投资被**安排在流域防洪工程体系建设等领域，为
相控阵雷达在相关领域的应用提供了广阔市场，有助于雷达及配套设备的市场化
推广应用。
  民用航空领域方面，工业和信息化部、**民用航空局等四部门联合印发《通
用航空装备创新应用实施方案（2024-2030 年）》，提出推动智能**新型运行服
务体系建设，支持空天地设施互联、信息互通的低空智联网技术和标准探索，推
动新型基础配套设施体系建设，随着通用航空商业应用扩大，相控阵雷达作为空
中交通管理、飞行器安全监测等方面的重要装备，具有潜在的市场需求。
  低空经济作为一种依托低空空域的新型经济形态，正在迅速崛起，成为推动
经济增长的新引擎。**气象局发布的《低空经济气象科技创新工作方案（2024
―2030 年）》明确提出，需构建“分钟级、百米级”精度的低空气象监测预警体
系。广东省发布《广东省建设现代化产业体系 2025 年行动计划》，提出培育壮大
低空经济产业。广东省在低空经济产业链的迅速扩展为企业创造了巨大机遇，有
利于公司在新型有源相控阵雷达领域取得突破，推出具有竞争力的产品和服务。
  以无人机及电动垂直起降飞行器（eVTOL）为**的新航空将成为我国低空
经济发展的主要形态，随着无人机技术的发展，以无人机为代表的“低慢小”目
标防控是未来低空防御的**发展方向和技术难点，高性能相控阵雷达成为未来
重要演进趋势。
  目前，相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的关键节
点。下一代相控阵雷达中芯片和多传感器融合的重要性将大幅提升。美国多家机
构和企业争先布局，全力抢占技术高地。
  （1）数字化方向
  与有源相控阵雷达相比，数字相控阵雷达在抗干扰能力、探测精度、功能多
样性等方面均具有突出优势，其低功耗、高稳定、高精度的特点也使其成为目前
相控阵雷达发展的重要方向之一。在美国**强风暴实验室（NSLL）资助下，
俄克拉荷马大学（OU）的先进雷达研究**（ARRC）近年来开始研发 HORUS
车载 S 波段全数字极化相控阵雷达，全数字相控阵雷达系统的总体架构中每个双
极化元件的每个水平和垂直通道都有一个独立的数字接收器和数字发射器，具体
示意图如下：
         每个天线单元的独立数字接收器和数字发射器
 资料来源：《微波杂志》文章《Horus：一种全数字相控阵雷达测试平台》
  有源相控阵与数字相控阵主要的区别在于波束形成位置的不同，有源相控阵
雷达多个收发通道共用一个 ADC/DAC 芯片，而数字阵列相控阵雷达是为每个相
控阵通道单元或模块配备等量的 ADC/DAC 芯片，因此，在有源阵列相控阵雷达
向数字阵列相控阵雷达演进过程中，雷达相关芯片技术自主可控的重要性越来越
显现。
               相控阵雷达技术演进历程
   资料来源：《数字阵列雷达》，兴业证券经济与金融研究院整理
  （2）多功能融合
  微波雷达和激光雷达在天候适应性、工作频段、时空分辨率和数据更新率等
方面存在差异，其分别是降水和晴空条件下有利的探测传感器，充分挖掘不同传
感器的探测潜能，实现不同传感器探测数据的有效融合是行业内关注的**问题。
如美国 S-POL 双偏振雷达与多传感器协同观测（TAHOPE 计划），引入了由美国
**大气科学**（NCAR）研发的 S-POL 双偏振雷达，结合激光雷达、微波辐
射仪等设备进行联合观测，激光雷达用于测量风场和大气湍流，而 S-POL 双偏
振雷达提供降水粒子相态信息，两者数据结合分析梅雨锋面、台风等天气系统的
三维结构。多功能融合雷达同时具备微波雷达、激光雷达等部分性能，将获取的
信息进行融合处理，实现高分辨率高精度、全天候工作能力。
  从有源相控阵到数字阵列相控阵，雷达相关芯片技术自主可控的重要性越来
越显现；从微波雷达到多功能融合雷达，对传感器协同和雷达集成度、体积、重
量和成本控制提出更高要求。本次交易系基于相控阵雷达正处于向下一代数字产
品、多功能融合产品突破的背景下，着眼于建设公司产品底层芯片技术自主可控
和巩固雷达产品的技术竞争力。
（二）本次交易的目的
  在民用雷达市场中，在控制生产成本的前提下，需要企业同时兼顾产品技术
性能指标满足客户需求。纳睿雷达从雷达系统研制和开发以来，一直坚持“在满
足雷达性能要求的前提下，使得产品成本**化”的设计理念，纳睿雷达通过不
断研制和试验，掌握了全极化有源相控阵雷达系统的相关技术，该技术保证了前
述理念得以实现。纳睿雷达现有产品的低成本产业化优势，使现有产品拥有更高
的性价比，保障纳睿雷达在行业中的竞争优势地位。本次交易旨在匹配纳睿雷达
下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达发展方向。
  雷达是高端探测设备，要做好下一代高性能雷达，就要有好的芯片技术。从
**市场来看，占据主导地位的相控阵雷达厂商大多隶属于大型科技集团。依托
深厚的技术积淀，这些企业及关联方在半导体芯片领域形成了显著的技术储备优
势。例如，国睿科技股份有限公司的控股股东**电子科技集团公司（简称“中
国电科”）第十四研究所，其旗下的南京美辰微电子有限公司专注于高端射频模
拟芯片与光通信芯片的研发，且**电科第十四研究所与龙芯公司开展合作，联
合开发国产 DSP 芯片。四创电子股份有限公司的大股东中电博微电子科技有限
公司作为**电科的核心二级成员单位，统筹管理**电科八所、十六所、三十
八所和四十三所等科研力量，四创电子股份有限公司旗下的特种产业园集聚了印
制版、高频微波基板等电子器件业务，为雷达制造提供了电子元器件配套支撑。
  从全球来看，早在上世纪末，美国雷神公司就已具备**的集成电路及其他
元件生产能力，并在射频砷化镓技术领域取得突破性进展，成为该技术发展的重
要推动者。美国雷神公司旗下先进技术团队与海军动力业务部门联合设计的
SPY-6 雷达，利用新型 GaN 半导体以**的尺寸和重量实现**的性能。目前，
美国雷神公司正尝试研发供下一代雷达和无线电使用的氮化镓元件。
  此外，在整个传感器领域，自身具备芯片能力亦是主流趋势。激光雷达企业
禾赛科技提出“芯片化激光雷达”构想，通过半导体工艺将激光发射器和接收器
集成到单个芯片上，并已成功自研发布至第四代芯片，成本下行的同时提高抗振
性和车规可靠性；激光雷达企业速腾聚创自研 SoC 芯片 M-Core，将激光发射
控制、接收信号处理、MEMS 控制、后端电路和 DDR 芯片集成至单颗芯片，
在提升运算处理能力、点云细节和精度的同时，推动产品成本**；华为 ADS3.0
算力平台基于华为自研 MDC 810 芯片，算力达 400TOPS，支持多传感器数据融
合与实时决策。
  综合**外**相控阵雷达生产厂商及传感器厂商的发展路径可以发现，对
于依托集团资源的**相控阵雷达企业、具备自主研发实力的**相控阵雷达巨
头和传感器领域其他龙头企业，半导体芯片设计能力已然成为衡量企业核心竞争
力的关键指标。因此，上市公司 IPO 上市之初，就在企业未来发展战略中明确“在
价值链端，公司将利用现有核心技术面向毫米波雷达、雷达数据服务、雷达专用
芯片设计等关联度深、能够提升公司的核心竞争优势的相关领域进行研发投入”
的纵向一体化发展战略目标。
  上市公司采用收购芯片标的公司而非直接采购芯片产品，主要系考虑芯片技
术自主可控及巩固公司低成本优势。目前市场上部分雷达芯片存在性能冗余，或
不能满足系统化集成下**性能方案的需求。通过收购芯片标的公司，上市公司
可实现相关芯片技术自主可控，且可在技术上与标的公司**开放、深度协同，
从而能进一步巩固公司的低成本化优势。
  另外，上市公司采用收购芯片标的公司而非自行搭建团队开展芯片设计，主
要系芯片从设计到流片再到量产链条较长，公司自研芯片需要时间较长、费用开
支较大，尤其是公司开拓晶圆制造厂、封测厂的供应链渠道资源难度较高，标的
公司目前具备稳定的盈利能力，并在 ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域
具备成熟技术和供应链渠道，与上市公司内部自行培育自研芯片团队相比，能显
著**芯片开发不确定性。
  通过本次收购，长期来看，上市公司可构建自主可控芯片设计、流片及封测
的全链条能力，为下一代相控阵雷达储备关键技术、人才，提升下一代雷达研发
效率、**产品综合成本，进一步提升公司在雷达领域的产品竞争力。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施
将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来
源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司
和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处
行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”
                         （代码：6520）。标的
产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设
计”。
  因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行
业领域。
  在民用雷达市场中，在控制生产成本的前提下，需要企业同时兼顾产品技术
性能指标满足客户需求。纳睿雷达从雷达系统研制和开发以来，一直坚持“在满
足雷达性能要求的前提下，使得产品成本**化”的设计理念，纳睿雷达通过不
断研制和试验，掌握了全极化有源相控阵雷达系统的相关技术，该技术保证了前
述理念得以实现。纳睿雷达现有产品的低成本产业化优势，使现有产品拥有更高
的性价比，保障纳睿雷达在行业中的竞争优势地位。本次交易旨在匹配纳睿雷达
下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达发展方向。
  具体而言，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在下一代数字产品、多
功能融合产品等高性能雷达上发挥《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第十六条所规定的“（二）**成本”、
                    “（三）获取主营业务所需的关键技
术”、“（五）产品或者服务能够进入新的市场”等方面协同效应。
  （1）提升下一代雷达研发效率，**综合成本
  在下一代高性能雷达研发中，芯片设计自主可控的重要性逐步显现。通过收
购标的公司，上市公司构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系，可进一步提
升新产品的研发效率并优化产品的综合成本。
  芯片研发涉及架构设计、流片测试等复杂环节，公司自主研发芯片需要周期
较长。标的公司在 ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供
应链渠道，能显著**芯片开发不确定性。通过此次收购，上市公司可使用标的
公司的知识产权矩阵与研发经验，将下一代雷达设计从 “部件级集成” 提升至
“芯片级协同”，有利于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的
技术竞争力。同时，标的公司已与华虹宏力、台积电等晶圆厂商建立稳定合作关
系，上市公司可直接复用其流片、封测资源，无需自建供应链体系，**潜在制
造成本与资源投入门槛。
  具体标的公司产品延展后在上市公司雷达系统的应用如下：
芯片
             雷达模块照片                      芯片应用
名称
                                  纳睿雷达的多功能控制模块是集雷达
                                  波束控制，雷达中频信号收集，雷达中
模数
                                  频信号处理于一体的多功能模块，通过
转换
                                  替换成标的公司的芯片，该模块可以提
芯片
                                  **度的同时**功耗，展宽部件的温
                                  度工作范围
                                  纳睿雷达的数字雷达多通道中频收发
数模                                机是纳睿雷达下一代数字雷达的核心
转换                                部件之一。通过标的公司的 DAC 芯片，
芯片                                该模块在提高输出同步精度的同时降
                                  低功耗
                                  纳睿雷达的 TR 组件用于相控阵雷达的
MCU
                                  射频前端。通过标的公司的 MCU 芯片，
芯片
                                  能**该模块的成本
                                  纳睿雷达的射频电源组件用于给相控
电源
                                  阵雷达的射频前端供电。通过标的公司
控制
                                  的电源控制芯片，能**该模块的纹波
芯片
                                  和成本
                                  集成 ADC 电路、低噪声放大器、功率
多功
                                  放大器、射频前端开关、6 位数控衰减
能芯    将原有雷达多个分立功能模块芯片化
                                  器、6 位数控移相器、功分器、波束控
片
                                  制等模块，突破体积、重量限制
      （2）获取主营业务所需的关键技术、研发人员
      相控阵雷达与光电传感器在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性。
      在信号链方面，二者从信号产生到采集的完整流程具有共通性，均采用阵列
 式结构产生信号，涉及信号发射过程，利用信号传播交互获取信息，有专门接收
 部件捕捉信号，且都需对接收信号进行转换和调理以提高信号质量；在处理链方
 面，从原始信号到信息提取的流程以及算法均有共通性，都需对数字信号预处理，
依赖数学变换和模式匹配算法提取特征信息，采用多通道并行处理架构、追求处
理实时性并重视抗干扰设计。基于上述底层技术共通性，通过本次交易，双方可
整合信号链中传感器阵列、模拟电路调理及 ADC 转换技术，复用处理链中的多
通道并行架构、实时处理算法及抗干扰设计经验，提升整体系统在信号采集、处
理及特征提取环节的效率与兼容性，拓展技术应用场景。
  标的公司在 ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵，
上市公司收购标的公司后，能够将相关芯片技术逐步应用于相控阵雷达芯片设计
中，打造纳睿雷达专用芯片开发能力，将相控阵雷达设计从“部件级”提升到“芯
片级”。同时，这也有利于标的公司丰富芯片产品矩阵，实现规模效应和提升抗
风险能力。
  此外，标的公司的核心团队是**较早从事芯片 Fabless 模式的创业者，同
时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，本次
收购将充实上市公司研发队伍，提升上市公司技术创新能力。
  （3）产品或服务能够进入新的市场
  在市场推广和应用方面，ASIC 芯片与雷达的协同效应也非常重要。通过整
合两者的优势，可以开发出更具竞争力的产品，满足不同客户的需求。标的公司
的芯片技术有助于上市公司实现雷达系统的高度集成化和小型化，提升相控阵系
统产品在信号处理、功耗管理、智能化等方面的性能。性能提升后的产品可以更
快地推向市场，满足市场对高性能雷达产品的需求，进而凭借高性能优势进入对
雷达性能有更高要求的新市场领域。
（四）本次交易的必要性
  上市公司是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达系统
解决方案的高新技术企业，目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）
有源相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，主要应用于气象探测、水
利测雨等领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全等领域进行
市场化推广。上市公司 IPO 上市之初，就在企业未来发展战略中明确“在价值链
端，公司将利用现有核心技术面向毫米波雷达、雷达数据服务、雷达专用芯片设
计等关联度深、能够提升公司的核心竞争优势的相关领域进行研发投入”的纵向
一体化发展战略目标。
  本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，上
市公司将拥有 ASIC 芯片开发和设计团队，使得公司补链强链，落实公司价值链
端纵向一体化战略。
  因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
  本次交易上市公司吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争
力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、**管理
人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在
不当市值管理行为。
交易披露前后不存在股份减持情形或者**例减持计划
  本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员不存在股份减持情形或
股份减持计划。
  本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
评估。本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不
会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市
公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达
产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，
提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司
持续经营能力与市场竞争力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于
母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上
市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处
行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”
                         （代码：6520）。标的
产业。
  因此，本次交易不违反**相关产业政策。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微
电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限
合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业
（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金
开德弘联信毕方贰号投资**（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基
金**（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共 12 名交易
对方购买天津希格玛微电子技术有限公司 100.00%的股权。
  联合中和评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市
场法对天津希格玛进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的**评估
结果。
                 （联合中和评报字（2025）第 6046 号），
  根据联合中和评估《资产评估报告》
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，天津希格玛 100%股权
的评估值为 37,060.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，
确定天津希格玛 100.00%股权的**交易价格为 37,000.00 万元。
     根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初
始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。本次交易对
价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                                       支付方式
                 交易标的名称                              向该交易对方
序号    交易对方
                  及权益比例 现金对价 股份对价 可转债 其他 支付总对价
                                              对价
                 天津希格玛
                 天津希格玛
   天津好希望微电
                 天津希格玛
   （有限合伙）
                 天津希格玛
   深圳市聚仁诚长
                 天津希格玛
   限合伙）
   深圳市俊鹏数能
                 天津希格玛
   限合伙）
   深圳市聚贤诚长
                 天津希格玛
   合伙）
                 天津希格玛
   深圳市财汇聚仁
                 天津希格玛
   业（有限合伙）
   金华金开德弘联
                 天津希格玛
   **（有限合伙）
   中芯海河赛达（天
                 天津希格玛
   **（有限合伙）
   嘉兴军科二期股
                 天津希格玛
   （有限合伙）
                 天津希格玛
      合计                    18,500.00 18,500.00               -      37,000.00
     本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                                                                    单位：万元
               具体人员                       合计持股比例      取得对价合计        对应估值
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚
长、聚贤诚长、财汇聚仁
          具体人员                  合计持股比例       取得对价合计        对应估值
中芯海河                               2.1569%      1,202.00   55,728.13
军科二期                               0.7023%       416.00    59,233.95
俊鹏数能、毕方贰号                          6.8283%      4,368.00   63,969.07
李新岗                                4.2210%      2,828.00   66,998.34
            合计                   100.0000%     37,000.00   37,000.00
  截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估值为 37,060.00 万元，经交易各
方协商标的公司**股权的交易作价确定为 37,000.00 万元。其中周奇峰、李颖、
天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队股东）
合计交易对价为 28,186.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 32,739.55
万元；中芯海河交易对价为 1,202.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值
为 55,728.13 万元；军科二期交易对价为 416.00 万元，对应天津希格玛 100%股
东权益价值为 59,233.95 万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为 4,368.00 万
元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 63,969.07 万元；李新岗交易对价为
对方合计交易对价为 37,000.00 万元。
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 18,500.00 万元，且发行股份数量不
超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经上交
所审核、**证监会注册后，根据询价结果**确定。本次募集配套资金拟用于
支付本次交易的现金对价。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，**募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
  本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  本次交易发行股份的对象为周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）、李志谦共 4 名交易对方。
  本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本
次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的股票交易均价情况如下：
      交易均价类型      交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                56.98               45.58
定价基准日前 60 个交易日                59.13               47.31
定价基准日前 120 个交易日               53.65               42.92
  公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公司
发行股份的发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将根据**证监会及上交所颁布的规则作相应
调整。
  本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝公
司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前
述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量
应**至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
  本次交易中天津希格玛 100%股权的交易对价为 37,000.00 万元，其中 50%
以股份进行对价，即 18,500.00 万元，按照本次发行股票价格 42.93 元/股，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 4,309,339 股，向各交易对方具体发行股份
数量如下：
序号           交易对方            股份对价（万元） 发行股份数量（股）
      天津好希望微电子技术合伙企业（有限
      合伙）
            合计                  18,500.00   4,309,339
     发行对象**取得公司发行股份数量需以**证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，上述发行股份数量将根据**证监会及上交所颁布的规则作相应
调整。
     周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为
本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束
之日起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
     **期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
     第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
     第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
     标的股份的解锁，以履行完**绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解
锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
     在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上
市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁
定安排。
     具体股份锁定情况将在严格遵守《公**》
                       《证券法》
                           《重组管理办法》等法
律法规的相关规定，以及**证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由
上市公司与交易对方协商一致确定，并在报告书中详细披露。
   本次交易发行的股票将在上交所科创板上市交易。
   本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由新股东上市公司享有，上市
公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。标的
公司在过渡期内产生的收益由本次交易完成后的新股东上市公司享有，运营所产
生的亏损由转让方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公
司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形成的股份支付费用不做补偿。
   公司本次发行前的**未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各
自持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
   本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股份。发行对象为不超过
   本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%。**发行价格将在本次配套融资获得**证监会注册
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
  本次发行股份募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份数量
按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票
发行价格。**发行数量以经**证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发
行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
  本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、**证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的**监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
  若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自有、自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募
集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有、自筹资
金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的**监管意见不相符，公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的**的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
     本次募集配套资金发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
三、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
     根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二
条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
                                                                             单位：万元
财务                            交易作价金额                                         占上市公
      标的公司                                               选取指标   上市公司
指标                发行股份        现金收购             小计                            司比重
资产
总额
资产
净额
营业
收入
     根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成**证监会规定的上市公司
重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
     本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《重组管理办
法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
     最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  上市公司是**掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极
化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新
为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所
生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产
品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、
低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC 方面
积累了成熟的知识产权矩阵。
  本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会
发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公
司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产
品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提
升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持
续经营能力与市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
              本次交易前              发行股份购买         本次交易后
 股东名称     持股数量                   资产发行的股   持股数量
                       持股比例      份数量（股）                持股比例
           （股）                             （股）
珠海加中通科技
有限公司
刘素红       23,880,920    11.03%        -   23,880,920    10.81%
刘素心        7,308,000    3.37%         -    7,308,000     3.31%
刘世良        7,308,000    3.37%         -    7,308,000     3.31%
中信银行股份有
限公司-永赢低
                       本次交易前                发行股份购买                  本次交易后
  股东名称          持股数量                        资产发行的股            持股数量
                             持股比例           份数量（股）                         持股比例
                 （股）                                           （股）
碳环保智选混合
型发起式证券投
资基金
**农业银行股
份有限公司-长
城久嘉创新成长          2,500,000          1.15%                -     2,500,000      1.13%
灵活配置混合型
证券投资基金
郝蕾               2,371,000          1.09%                -     2,371,000      1.07%
**工商银行股
份有限公司-广
发多因子灵活配          2,170,394          1.00%                -     2,170,394      0.98%
置混合型证券投
资基金
蒋凤银              1,696,000          0.78%                -     1,696,000      0.77%
周奇峰                      -              -        1,872,314     1,872,314      0.85%
李颖                       -              -        1,397,731     1,397,731      0.63%
天津好希望                    -              -          565,578      565,578       0.26%
李志谦                      -              -          473,716      473,716       0.21%
其他股东            75,591,499     34.91%                    -    75,591,499     34.23%
     合计        216,533,520    100.00%            4,309,339   220,842,859    100.00%
  注 1：以上为截至 2025 年 3 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数
量按照向下取整**至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
     本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军和
刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具
的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                           单位：万元
 项目                    交易后                                    交易后
           交易前                        变动         交易前                        变动
                       （备考）                                   （备考）
资产合计      249,566.17   289,948.46    16.18%     235,356.65    292,729.55     24.38%
负债合计       26,148.42    49,531.99    89.43%      16,209.10     57,292.38    253.46%
归属于母公
司所有者权
 项目                 交易后                               交易后
        交易前                      变动       交易前                      变动
                    （备考）                              （备考）
益合计
营业收入    34,527.56   46,797.50   35.54%    21,249.30   31,436.52     47.94%
归属于母公
司所有者的    7,661.29    8,150.14   6.38%      6,330.20    6,000.87      -5.20%
净利润
资产负债率     10.48%      17.08%    6.61%        6.89%      19.57%      12.68%
  根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升；
购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致，2024 年
归属于母公司所有者的净利润增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚；资
产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本报告书出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
交易的原则性意见；
会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；
发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广东纳睿雷达科技股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
   本次交易以取得上述**批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及**取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
六、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事及高
级管理人员作出的重要承诺
 承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
                  文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑
                  事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受
                  到**证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措
                  施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易
                  所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                  讼或仲裁。
        关于无违法违规
上市公司              额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法
        情形的承诺函
                  权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
                  的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                  正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立
                  案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                  本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或
                  因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承
                  担**相应法律责任。
                  引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                  管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
                  第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**
                  上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
        关于不存在不得   相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
        参与**上市公   月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券
上市公司
        司重大资产重组   监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
        情形的承诺函    事责任的情形。
                  相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
                  形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本
                  次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
 承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
                 承担相应的法律责任。
                 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所
                 必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
                 陈述和说明，不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
                 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
                 符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
       关于所提供信息
                 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
       真实性、准确性
上市公司             所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保
       和完整性的声明
                 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
       与承诺函
                 披露的合同、协议、安排或其他事项。
                 **证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
                 及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
                 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                 容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
                 本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
                 十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
                 会认可。
                 会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
                 计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
                 近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
       关于符合向特定   意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本
上市公司   对象发行股票条   次发行涉及重大资产重组的除外。
       件的承诺函     3、现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监
                 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
                 犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
                 国证监会立案调查。
                 利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
                 益的重大违法行为。
                 管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及
                 规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制
       关于采取的保密   度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定
上市公司   措施及保密制度   了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，
       的说明       尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
                 引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
                 相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议
 承诺方       承诺事项                 承诺主要内容
                    筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制
                    作交易进程备忘录。
                    的中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各拟聘请中
                    介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，
                    各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
                    人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
                    度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
                    泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
                    综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的
                    规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的
                    保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保
                    密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密
                    义务。
  承诺方       承诺事项                承诺主要内容
                    订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职
                    **和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法
                    律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
                    职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中
                    华人民共和国公**》**百七十八条、**百七十九
                    条、**百八十条、**百八十一条规定的行为。
                    性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
                    或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
                    性文件受到**证监会及其派出机构、证券交易所采取
                    行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
           关于无违法违
上市公司董事、监            受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
           规情形的承诺
事、**管理人员            关的重大民事诉讼或仲裁。
           函
                    大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者
                    合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
                    行为。
                    见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
                    犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**
                    证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等
                    情形。
                    本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
                    上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失的，将
                    依法承担**相应法律责任。
           关于不存在不   1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指
上市公司董事、监
           得参与**上   引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交
事、**管理人员
           市公司重大资   易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
  承诺方       承诺事项               承诺主要内容
           产重组情形的   管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得
           承诺函      参与**上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
                    与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
                    情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
                    内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或
                    者被**机关依法追究刑事责任的情形。
                    相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
                    情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本
                    次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                    依法承担相应的法律责任。
                    准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏。
                    顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
                    阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料
                    或口头的陈述和说明，不存在**隐瞒、虚假和重大遗
                    漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
                    件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
                    章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
                    序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
                    的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义
                    务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
                    他事项。
           关于所提供信
                    章、**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
           息真实性、准
上市公司董事、监            规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
           确性和完整性
事、**管理人员            息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
           的声明与承诺
           函
                    内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
                    陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
                    任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
                    导性陈述或者重大遗漏，并被**机关立案侦查或者被
                    **证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
                    在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                    交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
                    董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
                    机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                    权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
                    构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                    未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
                    信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
                    构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                    节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           关于采取的保   1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
上市公司董事、监
           密措施及保密   履行了保密义务。
事、**管理人员
           制度的说明    2、本人保证**露本次交易内幕信息，在内幕信息依
  承诺方       承诺事项               承诺主要内容
                    法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买
                    卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
                    关要求进行内幕信息知情人登记。
                    本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
                    上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失的，将
                    依法承担相应法律责任。
                    间，本人无**减持公司股份的计划。如本次交易完成
                    前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人
                    将严格按照有关法律法规及**证券监督管理委员会
                    和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计
                    划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
           关于重组期间   要求。
上市公司董事、监
           减持计划的承   2、若本人的减持承诺与证券监管机构的**监管意见
事、**管理人员
           诺函       不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
                    调整。
                    保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在**
                    虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反
                    本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承
                    担相应赔偿责任。
  承诺方       承诺事项               承诺主要内容
                    人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                    责无关的投资、消费活动。
                    改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况
                    相挂钩。
                    围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与
           关于公司本次
                    公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高   交易摊薄即期
级管理人员      回报采取填补
                    监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措
           措施的承诺
                    施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
                    能满足**证券监督管理委员会、上海证券交易所该等
                    规定时，本人承诺届时将按照**证券监督管理委员
                    会、上海证券交易所的**规定出具补充承诺。
                    及本人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本
                    人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
                    愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                    （1）本承诺人不再作为公司的董事/**管理人员；
   承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                    （2）公司股票终止在上海证券交易所上市；
                    （3）本次交易终止。
  承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
                    律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易
                    相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在
                    **隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
                    复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
                    文件、材料上的签署、印章是真实的，已履行该等签署
                    和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
                    信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
                    申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、
                    规章、**证监会和上海证券交易所的有关规定，及时
                    提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
         关于所提供信息    然符合真实、准确、完整、有效的要求。
加中通、包晓军、
         真实性、准确性和   3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不
刘素玲、刘素红、
         完整性的声明与    存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
刘素心、刘世良
         承诺函        4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
                    证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公
                    司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                    日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交公司董事
                    会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结
                    算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                    授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
                    构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
                    董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本
                    企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
                    登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                    违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关
                    投资者赔偿安排。
                    规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
                    外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
                    规范性文件受到**证监会及其派出机构、证券交易所
                    采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
加中通、包晓军、            存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠
         关于无违法违规
刘素玲、刘素红、            纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
         情形的承诺函
刘素心、刘世良             2、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
                    还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资
                    者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
                    信行为。
                    可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                   涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                   国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查
                   等情形。
                   本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反
                   上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资
                   者造成损失的，将依法承担**相应法律责任。
                   市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关
                   股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市
                   公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条
                   规定的不得参与**上市公司重大资产重组情形，即不
                   存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
         关于不存在不得   案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
加中通、包晓军、
         参与**上市公   相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处
刘素玲、刘素红、
         司重大资产重组   罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形。
刘素心、刘世良
         情形的承诺函    2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在违规泄
                   露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
                   内幕交易的情形，本人/本企业及本人/本企业控制的机构
                   保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                   严格保密。
                   诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。
                   采用其他方式损害公司利益。
         关于公司本次交   监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措
加中通、包晓军、
         易摊薄即期回报   施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
刘素玲、刘素红、
         采取填补措施的   能满足**证券监督管理委员会、上海证券交易所该等
刘素心、刘世良
         承诺        规定时，本人/本企业承诺届时将按照**证券监督管理
                   委员会、上海证券交易所的**规定出具补充承诺。
                   东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
                   法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法》和**证券
                   监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结
                   构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公
                   司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企
                   业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公
                   司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
加中通、包晓军、           2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的
         关于保障上市公
刘素玲、刘素红、           其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独
         司独立性的承诺
刘素心、刘世良            立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上
                   与上市公司保持五分开原则，并严格遵守**证券监督
                   管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
                   用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提
                   供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护
                   上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
                   责任。
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                   控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其
                   控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的
                   **业务活动。
                   的其他企业不会直接或间接地以**方式参与或进行与
                   上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间
                   接竞争的**业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控
                   制的其他企业将来可能获得**与上市公司及其控制的
加中通、包晓军、           企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本
         关于避免同业竞
刘素玲、刘素红、           人/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞
         争的承诺函
刘素心、刘世良            争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等
                   业务注入上市公司。
                   签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力
                   的责任。
                   诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本
                   人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公
                   司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前
                   述相关款项。
                   采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业
                   之间发生的关联交易。
                   联交易，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企
                   业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，
                   按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进
加中通、包晓军、
         关于减少和规范   行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文
刘素玲、刘素红、
         关联交易的承诺   件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
刘素心、刘世良
                   证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等
                   **方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利
                   润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及
                   其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
                   责任。
                   直接或间接控制的除上市公司（含其下属企业，下同）
                   以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫
                   款项或其他**方式占用上市公司资金的情形。
加中通、包晓军、           2、本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市
         关于避免资金占
刘素玲、刘素红、           公司以外的企业不以**方式占用上市公司的资金，在
         用的承诺函
刘素心、刘世良            **情况下不要求上市公司为本人/本企业和本人/本企
                   业直接或间接控制的除上市公司以外的企业提供担保，
                   不从事损害上市公司合法权益的行为。
                   人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
  承诺方            承诺事项                承诺主要内容
                          施，履行了保密义务。
                          息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信
加中通、包晓军、 关于采取的保密
                          息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
刘素玲、刘素红、 措施及保密制度
刘素心、刘世良  的说明
                          理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
                          本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反
                          上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资
                          者造成损失的，将依法承担**相应法律责任。
                          毕期间，本人/本企业无**减持上市公司股份的计划。
                          如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场
                          变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规
                          及**证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执
                          行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规
加中通、包晓军、                  关于股份减持的规定及要求。
         关于重组期间减
刘素玲、刘素红、                  2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的**监管
         持计划的承诺函
刘素心、刘世良                   意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监
                          管意见进行调整。
                          本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，
                          不存在**虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
                          因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成
                          损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
                          本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方
                          案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及
加中通、包晓军、                  监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
         关于本次交易的
刘素玲、刘素红、                  抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全
         原则性同意意见
刘素心、刘世良                   体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/
                          本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
                          次交易顺利进行。
（二）交易对方作出的重要承诺
    承诺方           承诺事项               承诺主要内容
                          估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本
                          次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，
周奇峰、李颖、天津                 不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
好希望、李志谦、聚        关于所提供信   材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
仁诚长、聚贤诚长、        息真实性、准   提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
俊鹏数能、李新岗、        确性和完整性   该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
财 汇 聚 仁 、毕 方 贰   的声明与承诺   2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相
号、中芯海河、军科        函        关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、
二期                        完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                          遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、
                          误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                          损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。根
    承诺方           承诺事项               承诺主要内容
                          据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、
                          规章、**证监会和上海证券交易所的有关规定，及时
                          提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
                          然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                          不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                          项。
                          述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监
                          会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
                          司拥有权益的股份（如持有，下同）  ，并于收到立案稽
                          查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券
                          账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向
                          证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
                          易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
                          交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信
                          息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
                          券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
                          息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
                          关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本
                          企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与
                          证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
                          反证券法律、行政法规、规范性文件受到**证监会及
                          其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分
                          或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
                          的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
                          裁。
周奇峰、李颖、天津                 2、本人/本企业/本企业主要管理人员最近五年不存在
好希望、李志谦、聚                 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重
仁诚长、聚贤诚长、 关于无违法违          损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
俊鹏数能、李新岗、 规情形的承诺          他重大失信行为。
财 汇 聚 仁 、毕 方 贰 函          3、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本企业主要管
号、中芯海河、军科                 理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
二期                        政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦
                          查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，不
                          存在被其他有权部门调查等情形。
                          交易事项的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
                          交易的情形。
                          本人/本企业确认：上述声明属实，由于违反上述承诺
                          或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造
                          成损失的，将依法承担**相应法律责任。
周奇峰、李颖、天津        关于不存在不   1、本人及本人控制的机构/本企业、本企业主要管理人
好希望、李志谦、聚        得参与**上   员、能够控制本企业的合伙人（如有）、本企业的实际
仁诚长、聚贤诚长、        市公司重大资   控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）均不存
俊鹏数能、李新岗、        产重组情形的   在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重
财 汇 聚 仁 、毕 方 贰   承诺函      组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易
   承诺方       承诺事项                承诺主要内容
号、中芯海河、军科              所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第
二期                     三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情
                       形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
                       调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                       大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员
                       会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的
                       情形。
                       员、能够控制本企业的合伙人（如有）、本企业的实际
                       控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）均不存
                       在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内
                       幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
                       次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                       法律责任。
                       措施，履行了保密义务。
周奇峰、李颖、天津
好希望、李志谦、聚
                       信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕
仁诚长、聚贤诚长、 关于采取的保
                       信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及衍生品。
俊鹏数能、李新岗、 密措施及保密
财 汇 聚 仁 、毕 方 贰 制度的说明
                       管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
号、中芯海河、军科
                       本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违
二期
                       反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或
                       投资者造成损失的，将依法承担**相应法律责任。
                       或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业
                       务构成或可能构成同业竞争的**业务活动。
                       制的企业不会直接或间接地以**方式参与或进行与
                       上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或
                       间接竞争的**业务活动。凡本人/本企业及本人/本企
周奇峰、李颖、天津              业控制的企业将来可能获得**与上市公司及其控制
好希望、李志谦、聚              的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业
仁诚长、聚贤诚长、 关于避免同业       及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业
俊鹏数能、李新岗、 竞争的承诺函       竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该
财 汇 聚 仁 、毕 方 贰         等业务注入上市公司。
号、军科二期                 3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一
                       经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约
                       束力的责任。
                       承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；
                       本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上
                       市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并
                       冲抵前述相关款项。
周奇峰、李颖、天津              1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取必要
          关于减少和规
好希望、李志谦、聚              措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发
          范关联交易的
仁诚长、聚贤诚长、              生的关联交易。
          承诺
俊鹏数能、李新岗、              2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
    承诺方          承诺事项             承诺主要内容
财 汇 聚 仁 、毕 方 贰          关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将遵
号、军科二期                  循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公
                        允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交
                        易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的
                        规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
                        借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等**方式
                        挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产
                        及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企
                        业或上市公司其他股东的合法权益。
                        律责任。
                        的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公
                        司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财
周奇峰、李颖、天津
                        务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守**证券
好希望、李志谦、聚
               关于保障上市   监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违
仁诚长、聚贤诚长、
               公司独立性的   规利用上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的
俊鹏数能、李新岗、
               承诺       其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
财 汇 聚 仁 、毕 方 贰
                        保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
号、军科二期
                        的合法权益。
                        律责任。
                        资产的**权益，包括但不限于占有、使用、收益及处
                        分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未
                        设置**抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，
                        亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在
                        本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本
                        企业保证不在标的资产上设置质押等**第三方权利。
                        资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本
                        的情形，本人/本企业取得标的公司股权涉及的历次股
周奇峰、李颖、天津               权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，
好希望、李志谦、聚               不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
               关于所持标的
仁诚长、聚贤诚长、               3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在
               资产权利声明
俊鹏数能、李新岗、               尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权
               及承诺函
财 汇 聚 仁 、毕 方 贰          属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存
号、军科二期                  在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，
                        本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市
                        公司名下。
                        排，包括但不限于标的公司或本人/本企业签署的所有
                        协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安
                        排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制性条款；标
                        的公司《公司章程》、增资协议、内部管理制度文件及
                        其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
                        合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转
                        让所持标的资产的限制性条款。
  承诺方    承诺事项              承诺主要内容
                 人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履
                 行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使
                 标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书
                 面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产
                 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
                 债务等行为。
                 的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的
                 **责任均由本人/本企业自行承担。
                 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企
                 业将依法承担赔偿责任。
                 的**权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
                 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任
                 何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不
                 存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次
                 交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不
                 在标的资产上设置质押等**第三方权利。
                 款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情
                 形，本企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符
                 合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资
                 瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
                 了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转
                 移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本
                 企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
                 证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
        关于所持标的
中芯海河    资产权利声明
                 排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或
        及承诺函
                 合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍
                 本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章
                 程》、增资协议、内部管理制度文件及其签署的合同或
                 协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其
                 他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制
                 性条款。
                 企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东
                 义务并承担股东责任。在标的公司涉及从事或开展与正
                 常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
                 加重大债务的股东会会议表决前将事前征求上市公司
                 书面同意意见。
                 属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的**
                 责任均由本企业自行承担。
                 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依
      承诺方      承诺事项                承诺主要内容
                        法承担赔偿责任。
                        简称“标的股份”），自本次股份发行结束之日起 36
                        个月内不得转让，本人/本企业认购的标的股份自该等
                        标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三次解锁，解
                        锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
                        **期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个
                        交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为
                        第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个
                        交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计
                        为 66%；
                        第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个
                        交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计
                        为 100%。
                        上述股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易所取得
                        的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部
                        分，均应遵守上述股份限售安排。
              关于本次交易
周奇峰、李颖、天津               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案
              取得股份锁定
好希望、李志谦                 侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以
              的承诺函
                        前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股
                        份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                        的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
                        司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算
                        机构申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提交锁
                        定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
                        所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和
                        账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
                        和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
                        户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                        定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                        /本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者
                        赔偿安排。
                        时有效的法律、法规以及**证券监督管理委员会、上
                        海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与
                        证券监管机构的**监管意见不相符，将根据相关监管
                        意见相应调整。
 （三）标的公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方         承诺事项                   承诺主要内容
       关于不存在不得参与      1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引
标的公司   **上市公司重大资      第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
       产重组情形的承诺函      第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
承诺方      承诺事项                    承诺主要内容
                    ――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司
                    重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
                    交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
                    与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会
                    作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形。
                    相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
                    并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
                    格保密。
                    审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的
                    与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，
                    不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
                    或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
                    件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
                    章所需的法定程序、获得合法授权。
       关于所提供信息真实
标的公司   性、准确性和完整性的
                    次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、
       声明与承诺函
                    准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                    大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业
                    将依照法律、法规、规章、**证监会和上海证券交易所的
                    有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
                    息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                    司将依法承担赔偿责任。
                    件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）  ，或者刑事处
                    罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到**
                    证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
                    处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
                    的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
       关于无违法违规情形    务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和
标的公司
       的承诺函         社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
                    重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
                    **机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查
                    的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                    本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因
                    上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将
                    依法承担**相应法律责任。
   承诺方      承诺事项                 承诺主要内容
标的公司的董     关于所提供信息   1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
事、监事、**    真实性、准确性   及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
管理人员       和完整性的声明   关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任
  承诺方      承诺事项                承诺主要内容
          与承诺函      何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
                    印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
                    件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
                    和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
                    息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
                    申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
                    **证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
                    关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
                    真实、准确、完整、有效的要求。
                    本人将依法承担赔偿责任。
                    文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）  ，或者
                    刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文
                    件受到**证监会及其派出机构、证券交易所采取行政
                    监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
                    证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
                    重大民事诉讼或仲裁。
标的公司的董              2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
          关于无违法违规
事、监事、**             债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法
          情形的承诺函
管理人员                权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
                    的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
                    罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监
                    会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                    本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
                    上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失
                    的，将依法承担**相应法律责任。
                    重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上
                    海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资
                    产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资
                    产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
          关于不存在不得
标的公司的董              易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
          参与**上市公
事、监事、**             因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理
          司重大资产重组
管理人员                委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任
          情形的承诺函
                    的情形。
                    利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
                    措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
  根据纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、
财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、
公司在业绩承诺期内 2025 年度、2026 年度、2027 年度承诺的净利润分别不低于
   承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润
数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
   标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份
支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回；根据本协议约定预提的超额业绩
奖励产生的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额加回；标的公司承诺净
利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司直接向标的公司提供的各项
现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照
**银行间同业拆借**公布的**市场报价利率（LPR）计算的利息。前述资
金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
   本次交易的业绩承诺以联合中和评估出具的《资产评估报告》中对天津希格
玛未来收益的预测为基础确定。天津希格玛未来业绩预测时已充分考虑天津希格
玛所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合天津希格玛的业务发展情
况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第六节 标的资产评估情
况”之“四、收益法评估情况”。
   集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障**安全
的战略性、基础性和先导性产业。**高度重视集成电路产业的高质量发展，发
挥新型**制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《**集成电路产
业发展推进纲要》
       《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，
**高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、
软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路
企业提升产业创新能力和发展质量。
  综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
  本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
以及中小股东利益，具体如下：
  交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行
转让，交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于业绩承诺方所
获得股份设置较长的股份锁定期，对交易对方持有的对价股份的分期解锁相关安
排作出具体约定，详见本报告书“**节 本次交易概况”之“二、本次交易具
体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、股份锁定期
安排”之相关内容。
  为保持标的公司管理团队的稳定性，在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中明确约定了保持履行员工的劳动合同的相关条款，详见本报告书“第七节 本
次交易合同的主要内容”之“一、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（九）人员和债务安排”。上市公
司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》约定
了核心管理团队周奇峰、李颖、李志谦在业绩承诺期内，不得与标的公司解除或
终止劳动关系/劳务关系，详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之
“三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业
绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（二）业绩承诺期间及业绩补偿安排”。
  综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得股份设置
较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地
保护上市公司及中小股东利益。
               第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称        广东纳睿雷达科技股份有限公司
英文名称        Naruida Technology Co., Ltd.
股票上市地       上海证券交易所
证券代码        688522.SH
证券简称        纳睿雷达
注册地址        珠海市唐家湾镇港乐路 2 号
办公地址        珠海市唐家湾镇港乐路 2 号
注册资本        30,299.5606 万元
法定代表人       包晓军
成立日期        2014 年 5 月 22 日
统一社会信用代码    91440400304080484P
邮政编码        519085
联系电话        0756-3663681
            一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；
            气象信息服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；
            计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品
            销售；集成电路设计；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术
            服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
            系统运行维护服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；人工智能理
经营范围        论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车销
            售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；
            卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
            施工；建设工程设计；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
            或许可证件为准）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
   公司前身系珠海纳睿达科技有限公司（以下简称“纳睿达”），由加中通与自
然人刘世良共同出资设立的有限责任公司。加中通认缴出资 2,333.00 万元，刘世
良认缴出资 1,000.00 万元。
“440400000495448”的《企业法人营业执照》。
     纳睿达设立时，股东出资情况如下：
序号          股东名称                 认缴出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                        3,333.00       100.000
                                           （华
诚验字 2014-048 号），经审验，截至 2014 年 5 月 30 日，纳睿达已收到股东刘世
良的**缴纳的注册资本（实收资本）人民币 600.00 万元。2014 年 6 月 27 日，
公司已收到《备案登记通知书》，完成本次新增实收资本事项备案登记。
                                           （华
诚验字 2015-014 号），经审验，截至 2015 年 3 月 12 日，纳睿达已收到股东刘世
良的货币出资 400.00 万元人民币，纳睿达实收资本增至 1,000.00 万元人民币。
备案登记。
                                           （华
诚验字 2016-055 号），
               经审验，截至 2016 年 8 月 12 日，
                                     纳睿达新增实缴出资 2,333
万元，由加中通以知识产权出资，本次出资完成后，纳睿达实缴注册资本为 3,333
万元。本次出资的知识产权为加中通持有的 7 项专利技术，深圳市世华资产评估
有限公司对上述 7 项专利权进行了评估并出具了评估报告（世华评报字【2016】
第 1159 号），经评估，上述 7 项专利权的评估价值为 2,500.00 万元人民币。2016
年 9 月 14 日公司已领取《备案登记通知书》，完成本次新增实收资本事项备案登
记。
《验资报告》（珠海正德验字【2019】0022 号），经审验，纳睿达已收到股东加
中通缴纳的第三期出资 2,333.00 万元，公司新增实收资本 2,333.00 万元，本次出
资后，纳睿达实收资本为 3,333.00 万元。
（二）股份公司设立情况
    公司采取发起设立的方式，整体变更为股份有限公司，其设立的程序如下：
                 《审计报告》，截至 2020 年 10 月 31 日止，公司经
“天健粤审〔2020〕1988 号”
审计后的净资产值为人民币 286,475,287.27 元。
《资产评估报告》，截至 2020 年 10 月 31 日止，公司的净资产评估值为 37,928.04
万元。
司原股东作为股份有限公司的发起人，以 2020 年 10 月 31 日为基准日经审计的
净资产作为出资投入股份有限公司，各发起人按其截至 2020 年 10 月 31 日止对
公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。
金控、港湾科宏、景祥鼎富、万联广生、天泽中鼎、瑞发二期、穗开新兴、高泰
云天、湖北天泽、华金领越、前沿产投、信德二期、格金广发、农金高投、高投
云旗、智汇一号、创盈二号、至远叁号、天禾大健康、雨花盛世、云起盛世、陈
勇、刘素心、毅达创投、毅达汇邑、互联二号、长江成长、中比基金签署了《发
起人协议》，同意以纳睿达截至 2020 年 10 月 31 日经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）广东分所审计的净资产值作为各发起人折股的依据，折为注册资本人民
币 11,600 万元，其余作为股份公司资本公积。
[2020]7-154 号”《验资报告》，公司已收到全体出资者拥有的截至 2020 年 10 月
按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 116,000,000 元，资本公积
更设立为股份公司的相关议案，同意：公司以 2020 年 10 月 31 日为基准日经审
计的净资产人民币 286,475,287.27 元折成总股本 11,600 万股，每股股份面值为人
民币 1 元，折股后股份公司的股本总额为人民币 11,600 万元，公司注册资本为
人民币 11,600 万元，折股后余额人民币 170,475,287.27 元计入股份公司“资本公
积”。
有限公司，并取得了统一社会信用代码为“91440400304080484P”的《营业执照》。
      股份公司设立时，公司股权结构如下：
序号           发起人姓名              认购股份数（万股）        持股比例（%）
序号            发起人姓名              认购股份数（万股）        持股比例（%）
              合计                     11,600.000       100.000
（三）**公开发行股票并在科创板上市
      **证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 15 日做出的《关于同意广东纳睿
雷达科技股份有限公司**公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3126
号），纳睿雷达获准向社会公开发行人民币普通股 3,866.68 万股，每股发行价格
为人民币 46.68 元，本次发行募集资金总额为 180,496.62 万元，扣除不含税发行
费用人民币 15,081.06 万元后，实际募集资金净额为人民币 165,415.56 万元，其
中超募资金 68,615.56 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 24 日出具了《验资报
告》（天健验（2023）7-40 号）。
      经上交所批准，公司股票于 2023 年 3 月 1 日在上交所科创板上市，股票简
称“纳睿雷达”，股票代码“688522”。
（四）上市以来股本变动情况
司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，公司以实施权益分
派股权登记日的总股本 154,666,800 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股，共计转增 61,866,720 股，转增后公司总股本增加至 216,533,520 股，
本次转增股本中**售股份于 2024 年 5 月 29 日上市流通。2024 年 6 月 12 日，
公司进行了工商登记变更，注册资本由 15,466.68 万元增加至 21,653.352 万元。
派股权登记日的总股本为 216,533,520 股，以扣除回购专用证券账户中股份
转增 4 股，共计转增 86,462,086 股，转增后上市公司总股本增加至 302,995,606
股，本次转增股本中**售股份已于 2025 年 6 月 6 日上市流通。2025 年 7 月 17
日，公司进行了工商登记变更，注册资本由 21,653.352 万元增加至 30,299.5606
万元。
三、最近三十六个月控制权变动情况
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为珠海加中通科技有限公司，上市
公司实际控制人为包晓军、刘素玲，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权
变更的情形。
四、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近三年主要财务指标
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的天健审〔2023〕
计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
          项目
                          /2024 年度          /2023 年度      /2022 年度
资产总额（万元）                    249,566.17       235,356.65     67,840.70
负债总额（万元）                        26,148.42     16,209.10     13,172.98
所有者权益合计（万元）                 223,417.75       219,147.54     54,667.71
归属于母公司股东的所有者权益（万元）          223,417.75       219,147.54     54,667.71
营业收入（万元）                        34,527.56     21,249.30     21,000.86
利润总额（万元）                         7,832.95      6,554.42     11,721.63
净利润（万元）                          7,661.29      6,330.20     10,595.35
归属于母公司所有者的净利润（万元）                7,661.29      6,330.20     10,595.35
基本每股收益（元/股）                          0.35          0.30          0.91
加权平均净资产收益率（%）                        3.46          3.32        21.52
六、最近三年主营业务发展情况
    公司是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决
方案的高新技术企业。公司目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）
有源相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，目前主要应用于气象探测、
水利测雨等领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全等领域进
行市场化推广。
    最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、公司控股股东及实际控制人
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东为珠海加中通科技有限公司，上市
公司实际控制人为包晓军、刘素玲。包晓军、刘素玲合计持有加中通 98.36%的
股份，通过加中通控制公司 41.56%的股份；另外，刘世良、刘素红、刘素心系
刘素玲的父亲、姐姐、妹妹，上述自然人属于一致行动人，合计持有上市公司
    截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
八、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查情况的说
明
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的
情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证
券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的说明
  截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三
年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存
在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查
的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                 第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）天津好希望
企业名称           天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91120116MA070YQ60A
主要经营场所         天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-424
企业性质           有限合伙企业
执行事务合伙人        周奇峰
出资额            450.00 万元
成立日期           2020 年 5 月 8 日
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
               技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
               营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的
               领域）
     （1）2020 年 5 月，设立
认缴出资总额为 450.00 万元。
     设立时，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称            出资额（万元）          出资比例       合伙人性质
          合计                      450.00     100.00%     -
     （2）2021 年 12 月，**次合伙人变更
HONG、李杰、黄福军、田立军、杨磊、徐颖、廖海超、邱艳芬、陈敏政、金立
亭、洪伟庭、邱传发、何永胜、李勇、成安宝、刘小君、夏候钧、陈萌、李�魑�
新合伙人。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
         合计               450.00     100.00%     -
     （3）2022 年 11 月，第二次合伙人变更
人陈萌转让其所持有的合伙企业**出资额后退出合伙企业。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
         合计               450.00     100.00%     -
     （4）2023 年 8 月，第三次合伙人变更
人金立亭转让其所持有的合伙企业**出资额后退出合伙企业。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
         合计               450.00     100.00%     -
     （5）2023 年 8 月，第四次合伙人变更
人夏候钧转让其所持有的合伙企业**出资额后退出合伙企业。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
         合计               450.00     100.00%     -
     （6）2024 年 8 月，第五次合伙人变更
人李勇转让其所持有的合伙企业**出资额后退出合伙企业。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
         合计               450.00     100.00%     -
     （7）2025 年 1 月，第六次合伙人变更
人徐颖转让其所持有的合伙企业**出资额后退出合伙企业。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
        合计               450.00     100.00%     -
     截至本报告书签署日，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
序号          股东名称       出资额（万元）                 出资比例        合伙人性质
           合计                   450.00          100.00%        -
     截至本报告书签署日，天津好希望的产权结构图如下：
     截至本报告书签署日，周奇峰持有天津好希望 0.10%的出资份额并担任执行
事务合伙人，天津好希望实际控制人为周奇峰。
     截至本报告书签署日，天津好希望的执行事务合伙人为周奇峰，周奇峰的基
本情况详见本小节之“（九）周奇峰”。
     天津好希望为天津希格玛员工持股平台，未开展实际业务。
     （1）最近两年主要财务指标
     天津好希望最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
     资产总额                             450.45                         450.46
 负债总额                            0.55                           0.55
  净资产                          449.90                         449.91
  项目             2024 年度                          2023 年度
 营业收入                               -                              -
 利润总额                           -0.01                          -0.01
  净利润                           -0.01                          -0.01
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
 （2）最近一年简要财务报表
                                                            单位：万元
        项目                         2024 年 12 月 31 日
       流动资产                                                     0.45
    非流动资产                                                     450.00
        总资产                                                   450.45
       流动负债                                                     0.55
    非流动负债                                                          -
        总负债                                                     0.55
        净资产                                                   449.90
 注：上述财务数据未经审计。
                                                            单位：万元
        项目                              2024 年度
       营业收入                                                        -
       营业利润                                                    -0.01
       利润总额                                                    -0.01
        净利润                                                    -0.01
 注：上述财务数据未经审计。
                                                            单位：万元
        项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                  -0.01
投资活动产生的现金流量净额                                                      -
筹资活动产生的现金流量净额                                                      -
现金及现金等价物净增加额                                                       -
     注：上述财务数据未经审计。
      截至本报告书签署日，天津好希望未持有除天津希格玛以外的企业股权。
      截至本报告书签署日，天津好希望不涉及私募基金备案情况。
      截至 2025 年 5 月末，天津好希望穿透至**持有人情况如下：
                                              **持有人类型/停止穿
层级       各层合伙人/出资人/股东名称            出资比例
                                                  透原因
  注：“**持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
      本次交易中，天津好希望作为标的公司员工持股平台以及本次交易补偿义务
人，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具
体如下：
  “1、合伙企业已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，在合伙企业
承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接
或间接持有的合伙企业**财产份额。
触发合伙协议约定的退伙情形，导致普通合伙人或普通合伙人指定根据合伙协议、
天津希格玛股权激励计划约定的方式和价格回购本人所持合伙企业财产份额的，
不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续
遵守锁定期的要求。
不同意见或要求的，本人将按照**证券监督管理委员会及/或上海证券交易所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（二）聚仁诚长
企业名称        深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91440300MA5H12UM3T
            深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场一
主要经营场所
            期 B 座 407
企业性质        有限合伙企业
执行事务合伙人     周奇峰
出资额         1,000.00 万元
成立日期        2021 年 10 月 9 日
            一般经营项目是：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围        息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
            展经营活动）。许可经营项目是：无。
  （1）2021 年 10 月，设立
缴出资总额为 1,000.00 万元。
  设立时，聚仁诚长的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称    出资额（万元）          出资比例       合伙人性质
        合计             1,000.00    100.00%     -
     自设立以来，聚仁诚长的产权结构未发生变化。
     截至本报告书签署日，聚仁诚长的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称    出资额（万元）          出资比例       合伙人性质
        合计             1,000.00    100.00%     -
     截至本报告书签署日，聚仁诚长的产权结构图如下：
     截至本报告书签署日，周奇峰持有聚仁诚长 1.00%的出资份额并担任执行事
务合伙人，聚仁诚长实际控制人为周奇峰。
     截至本报告书签署日，聚仁诚长的执行事务合伙人为周奇峰，周奇峰的基本
情况详见本小节之“（九）周奇峰”。
     聚仁诚长为标的公司实际控制人周奇峰和李颖夫妇的持股平台，未开展实际
业务。
（1）最近两年主要财务指标
聚仁诚长最近两年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
 项目           2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
资产总额                             67.90                          67.90
负债总额                             67.92                          67.92
 净资产                             -0.02                          -0.02
 项目              2024 年度                           2023 年度
营业收入                                 -                              -
利润总额                                 -                              -
 净利润                                 -                              -
注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
                                                             单位：万元
       项目                           2024 年 12 月 31 日
      流动资产                                                          -
   非流动资产                                                        67.90
       总资产                                                      67.90
      流动负债                                                      67.92
   非流动负债                                                            -
       总负债                                                      67.92
       净资产                                                      -0.02
注：上述财务数据未经审计。
                                                             单位：万元
       项目                                2024 年度
      营业收入                                                          -
      营业利润                                                          -
      利润总额                                                          -
       净利润                                                          -
注：上述财务数据未经审计。
                                                               单位：万元
            项目                                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                         -
投资活动产生的现金流量净额                                                         -
筹资活动产生的现金流量净额                                                         -
 现金及现金等价物净增加额                                                         -
     注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告书签署日，聚仁诚长未持有除天津希格玛以外的企业股权。
     截至本报告书签署日，聚仁诚长不涉及私募基金备案情况。
     截至 2025 年 5 月末，聚仁诚长穿透至**持有人情况如下：
                                                        **持有人类型/停止穿
层级      各层合伙人/出资人/股东名称                      出资比例
                                                            透原因
  注：“**持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
（三）聚贤诚长
企业名称             深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91440300MA5H0YBX4X
                 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场一
主要经营场所
                 期 B 座 407
企业性质             有限合伙企业
执行事务合伙人          周奇峰
出资额              1,000.00 万元
成立日期             2021 年 9 月 30 日
经营范围             一般经营项目是：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
               凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
     （1）2021 年 9 月，设立
缴出资总额为 1,000.00 万元。
     设立时，聚贤诚长的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称         出资额（万元）       出资比例       合伙人性质
          合计               1,000.00    100.00%     -
     自设立以来，聚贤诚长的产权结构未发生变化。
     截至本报告书签署日，聚贤诚长的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称         出资额（万元）       出资比例       合伙人性质
          合计               1,000.00    100.00%     -
     截至本报告书签署日，聚贤诚长的产权结构图如下：
     截至本报告书签署日，周奇峰持有聚贤诚长 1.00%的出资份额并担任执行事
务合伙人，聚贤诚长实际控制人为周奇峰。
     截至本报告书签署日，聚贤诚长的执行事务合伙人为周奇峰，周奇峰的基本
情况详见本小节之“（九）周奇峰”。
  聚贤诚长为标的公司实际控制人周奇峰和李颖夫妇的持股平台，未开展实际
业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  聚贤诚长最近两年主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
  资产总额                                54.32                          54.32
  负债总额                                54.33                          54.33
  净资产                                 -0.01                          -0.01
      项目             2024 年度                         2023 年度
  营业收入                                    -                              -
  利润总额                                    -                              -
  净利润                                     -                              -
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                               单位：万元
           项目                            2024 年 12 月 31 日
           流动资产                                                          -
       非流动资产                                                         54.32
           总资产                                                       54.32
           流动负债                                                      54.34
       非流动负债                                                             -
           总负债                                                       54.34
           净资产                                                       -0.01
 注：上述财务数据未经审计。
                                                  单位：万元
            项目                       2024 年度
        营业收入                                              -
        营业利润                                              -
        利润总额                                              -
        净利润                                               -
     注：上述财务数据未经审计。
                                                  单位：万元
            项目                       2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             -
投资活动产生的现金流量净额                                             -
筹资活动产生的现金流量净额                                             -
 现金及现金等价物净增加额                                             -
     注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告书签署日，聚贤诚长未持有除天津希格玛以外的企业股权。
     截至本报告书签署日，聚贤诚长不涉及私募基金备案情况。
     截至 2025 年 5 月末，聚贤诚长穿透至**持有人情况如下：
                                            **持有人类型/停止穿
层级      各层合伙人/出资人/股东名称       出资比例（%）
                                                透原因
  注：“**持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
（四）财汇聚仁
企业名称             深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5H0YU72U
               深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场一
主要经营场所
               期 B 座 407
企业性质           有限合伙企业
执行事务合伙人        周奇峰
出资额            1,000.00 万元
成立日期           2021 年 9 月 30 日
               一般经营项目是：信息技术咨询服务；企业总部管理；信息咨询服务
经营范围           （不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
               执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
     （1）2021 年 9 月，设立
缴出资总额为 1,000.00 万元。
     设立时，财汇聚仁的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称          出资额（万元）             出资比例       合伙人性质
          合计                      1,000.00    100.00%     -
     自设立以来，财汇聚仁的产权结构未发生变化。
     截至本报告书签署日，财汇聚仁的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称          出资额（万元）             出资比例       合伙人性质
          合计                      1,000.00    100.00%     -
     截至本报告书签署日，财汇聚仁的产权结构图如下：
  截至本报告书签署日，周奇峰持有财汇聚仁 1.00%的出资份额并担任执行事
务合伙人，财汇聚仁实际控制人为周奇峰。
  截至本报告书签署日，财汇聚仁的执行事务合伙人为周奇峰，周奇峰的基本
情况详见本小节之“（九）周奇峰”。
  财汇聚仁为标的公司实际控制人周奇峰和李颖夫妇的持股平台，未开展实际
业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  财汇聚仁最近两年主要财务数据如下：
                                                        单位：万元
      项目       2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
  资产总额                             40.74                      40.74
  负债总额                             40.75                      40.75
  净资产                              -0.01                      -0.01
      项目          2024 年度                     2023 年度
  营业收入                                 -                          -
  利润总额                                 -                          -
  净利润                                  -                          -
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                              单位：万元
     项目                    2024 年 12 月 31 日
    流动资产                                            -
    非流动资产                                       40.74
    总资产                                         40.74
    流动负债                                        40.75
    非流动负债                                           -
    总负债                                         40.75
    净资产                                         -0.01
 注：上述财务数据未经审计。
                                              单位：万元
     项目                       2024 年度
    营业收入                                            -
    营业利润                                            -
    利润总额                                            -
    净利润                                             -
 注：上述财务数据未经审计。
                                              单位：万元
     项目                       2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                       -
投资活动产生的现金流量净额                                       -
筹资活动产生的现金流量净额                                       -
现金及现金等价物净增加额                                        -
 注：上述财务数据未经审计。
 截至本报告书签署日，财汇聚仁未持有除天津希格玛以外的企业股权。
 截至本报告书签署日，财汇聚仁不涉及私募基金备案情况。
 截至 2025 年 5 月末，财汇聚仁穿透至**持有人情况如下：
                                                          **持有人类型/停止穿
层级      各层合伙人/出资人/股东名称                       出资比例
                                                              透原因
  注：“**持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
（五）俊鹏数能
企业名称             深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91440300MA5GDUHE63
                 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 138 号**商会大厦 A 栋
主要经营场所
企业性质             有限合伙企业
执行事务合伙人          深圳市俊鹏实业有限公司
出资额              6,000.00 万元
成立日期             2020 年 9 月 29 日
                 一般经营项目是：投资兴办实业；创业投资业务；投资咨询、企业管
经营范围
                 理咨询（以上均不含限制项目）。许可经营项目是：无。
     （1）2020 年 9 月，设立
共同出资设立深圳市俊鹏贰号投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认
缴出资总额为 6,000.00 万元。
     设立时，深圳市俊鹏贰号投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如
下：
序号           股东名称              出资额（万元）          出资比例             合伙人性质
            合计                      6,000.00        100.00%        -
     （2）2020 年 12 月，**次合伙人变更
变更决定书，一致同意合伙人芦德玲将其占企业 1.66667%的财产份额转让给陈
标，一致同意合伙人芦德玲将其占企业 6.66667%的财产份额转让给马乐群，一
致同意企业名称由“深圳市俊鹏贰号投资合伙企业（有限合伙）”变更成“深圳
市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）”。
     本次变更完成后，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称      出资额（万元）        出资比例        合伙人性质
         合计             6,000.00    100.00%      -
     （3）2021 年 4 月，第二次合伙人变更
玲将其占企业 5.00%的财产份额转让给柯艺玲，一致同意合伙人芦德玲将其占企
业 1.33333%的财产份额转让给张河忠。
     本次变更完成后，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称      出资额（万元）        出资比例        合伙人性质
         合计             6,000.00    100.00%      -
     （4）2021 年 5 月，第三次合伙人变更
玲将其占企业 2.50%的财产份额转让给李新岗。
     本次变更完成后，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）       出资比例        合伙人性质
         合计             6,000.00    100.00%      -
     （5）2021 年 11 月，第四次合伙人变更
玲将其占企业 2.83333%的财产份额转让给张迪，一致同意合伙人李新岗将其占
企业 0.50%的财产份额转让给张迪，一致同意合伙人李新岗将其占企业 2.00%的
财产份额转让给深圳市俊鹏实业有限公司。
     本次变更完成后，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）       出资比例        合伙人性质
         合计             6,000.00    100.00%      -
     （6）2021 年 11 月，第五次合伙人变更
市俊鹏实业有限公司将其占企业 1.00%的财产份额转让给田强，一致同意合伙人
马乐群将其占企业 5.00%的财产份额转让给田强。
     本次变更完成后，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）       出资比例        合伙人性质
序号       股东名称       出资额（万元）       出资比例       合伙人性质
         合计            6,000.00    100.00%     -
     截至本报告书签署日，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称       出资额（万元）       出资比例       合伙人性质
         合计            6,000.00    100.00%     -
     截至本报告书签署日，俊鹏数能的产权结构图如下：
     截至本报告书签署日，深圳市俊鹏实业有限公司持有俊鹏数能 81.00%的出
资份额并担任执行事务合伙人，贝祥云持有俊鹏实业 100%股份，俊鹏数能实际
控制人为贝祥云。
企业名称              深圳市俊鹏实业有限公司
统一社会信用代码          91440300745197063F
主要经营场所            深圳市盐田区永**三街盐田港普洛斯**物流园一期办公楼 202
企业性质              有限责任公司（自然人独资）
法定代表人             贝祥云
出资额               10,000.00 万元
成立日期              2003 年 1 月 9 日
                  一般经营项目是：投资信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用
                  权的土地上从事房地产开发经营；保洁服务；物业管理；礼仪策划；
经营范围              展览展示策划与设计；室内外装饰工程设计及施工（须取得建设主管
                  部门资质后方可经营）。创业投资（限投资未上市企业）；企业管理。
                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  俊鹏数能主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
  （1）最近两年主要财务指标
  俊鹏数能最近两年主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目               2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
  资产总额                                  5,963.50                         6,174.49
  负债总额                                            -                          200.00
  净资产                                   5,963.50                         5,974.49
      项目                   2024 年度                           2023 年度
  营业收入                                            -                               -
  利润总额                                       -11.00                          -37.66
  净利润                                        -11.00                          -37.66
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                                       单位：万元
           项目                                    2024 年 12 月 31 日
           流动资产                                                              226.37
        项目                       2024 年 12 月 31 日
       非流动资产                                         5,737.13
        总资产                                          5,963.50
        流动负债                                                -
       非流动负债                                                -
        总负债                                                 -
        净资产                                          5,963.50
    注：上述财务数据未经审计。
                                                    单位：万元
        项目                          2024 年度
        营业收入                                                -
        营业利润                                           -11.00
        利润总额                                           -11.00
        净利润                                            -11.00
    注：上述财务数据未经审计。
                                                    单位：万元
        项目                          2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                        -280.49
投资活动产生的现金流量净额                                         358.15
筹资活动产生的现金流量净额                                               -
    现金及现金等价物净增加额                                       77.67
    注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告书签署日，除天津希格玛外，俊鹏数能的主要对外投资情况如下：
序号            名称     持股比例                    主营业务
     截至本报告书签署日，俊鹏数能不涉及私募基金备案情况。
     截至 2025 年 5 月末，俊鹏数能穿透至**持有人情况如下：
                                                      **持有人类型/停止穿
层级      各层合伙人/出资人/股东名称                    出资比例
                                                          透原因
  注：“**持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
（六）毕方贰号
企业名称          金华金开德弘联信毕方贰号投资**（有限合伙）
统一社会信用代码      91330701MA2MPF9Y36
主要经营场所        浙江省金华市婺城区西关街道婺州街 55 号 6 楼 601（自主申报）
企业性质          有限合伙企业
执行事务合伙人       深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
出资额           32,860.00 万元
成立日期          2021 年 9 月 15 日
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经
经营范围
              批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2021 年 9 月，设立
投资管理有限公司（现用名：深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司）共同
出资设立毕方贰号，设立时全体合伙人认缴出资总额为 8,600.00 万元。
     设立时，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）           出资比例       合伙人性质
       金华金开领信基石股权
         投资有限公司
       深圳市德弘联信私募股
       权基金管理有限公司
         合计                 8,600.00    100.00%     -
     （2）2021 年 9 月，**次合伙人变更及**次增资
旺、郎洪平、陈家良、赖栋安、杨凯�，叶丽娟、汪小娟入伙，成为合伙企业的
有限合伙人，一致同意企业出资额由人民币 8,600.00 万元变更为人民币 28,600.00
万元。
     本次变更完成后，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）           出资比例       合伙人性质
       金华金开领信基石股权
         投资有限公司
       深圳市德弘联信私募股
       权基金管理有限公司
         合计                28,600.00    100.00%     -
     （3）2022 年 5 月，第二次增资
市前海德弘联信投资管理有限公司以货币方式增资 62.00 万元，一致同意合伙人
金华金开领信基石股权投资有限公司以货币方式增资 5,270.00 万元，一致同意合
伙人郎洪平以货币方式增资 2,000.00 万元，一致同意合伙人陈家良以货币方式增
资 3,500.00 万元，一致同意合伙人赖栋安以货币方式增资 2,000.00 万元，一致同
意合伙人杨凯�以货币方式增资 4,900.00 万元，一致同意企业出资额由人民币
     本次变更完成后，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称      出资额（万元）         出资比例       合伙人性质
       金华金开领信基石股权
         投资有限公司
       深圳市德弘联信私募股
       权基金管理有限公司
         合计             46,332.00    100.00%     -
     （4）2023 年 3 月，第二次合伙人变更及减资
市前海德弘联信投资管理有限公司认缴出资额由 162.00 万元减少至 115.00 万元，
一致同意合伙人金华金开领信基石股权投资有限公司认缴出资额由 13,770.00 万
元减少至 8,500.00 万元，一致同意合伙人王明旺认缴出资额由 5,000.00 万元减少
至 3,500.00 万元，一致同意合伙人郎洪平认缴出资额由 8,000.00 万元减少至
万元，一致同意合伙人赖栋安认缴出资额由 5,000.00 万元减少至 3,787.00 万元，
一致同意合伙人杨凯�认缴出资额由 6,000.00 万元减少至 4,200.00 万元，一致同
意合伙人叶丽娟认缴出资额由 800.00 万元增加至 808.00 万元，一致同意深圳市
德弘元泉投资**（有限合伙）为新合伙人，认缴出资额 1,000.00 万元，一致同
意企业出资额由人民币 46,332.00 万元变更为人民币 32,860.00 万元。
     本次变更完成后，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称      出资额（万元）         出资比例       合伙人性质
       金华金开领信基石股权
         投资有限公司
序号       股东名称      出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
      深圳市德弘元泉投资中
       心（有限合伙）
      深圳市德弘联信私募股
      权基金管理有限公司
        合计            32,860.00    100.00%     -
     截至本报告书签署日，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称      出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
      金华金开领信基石股权
        投资有限公司
      深圳市德弘元泉投资中
       心（有限合伙）
      深圳市德弘联信私募股
      权基金管理有限公司
        合计            32,860.00    100.00%     -
     截至本报告书签署日，毕方贰号的产权结构图如下：
  截至本报告书签署日，深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司（以下简
称“德弘联信”）直接持有毕方贰号 0.35%的出资份额，间接持有毕方贰号 0.0151%
的出资份额，并担任毕方贰号执行事务合伙人，章焕城持有德弘联信 73.50%股
份，毕方贰号实际控制人为章焕城。
企业名称       深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码   91440300319628828B
           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
           商务秘书有限公司）
企业性质       有限责任公司
法定代表人      章焕城
注册资本       1500 万元
成立日期       2014 年 11 月 12 日
           一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
经营范围       在**证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
           依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
  毕方贰号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
  （1）最近两年主要财务指标
  毕方贰号最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
  项目           2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
 资产总额                        31,421.37                         31,607.16
 负债总额                              0.08                             0.08
  净资产                        31,421.29                         31,607.08
  项目              2024 年度                           2023 年度
 营业收入                                 -                                -
 利润总额                          -185.78                           -475.77
  净利润                          -185.78                           -475.77
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
 （2）最近一年简要财务报表
                                                              单位：万元
        项目                           2024 年 12 月 31 日
       流动资产                                                       64.19
    非流动资产                                                     31,357.18
        总资产                                                   31,421.37
       流动负债                                                         0.08
    非流动负债                                                              -
        总负债                                                         0.08
        净资产                                                   31,421.29
 注：上述财务数据未经审计。
                                                              单位：万元
        项目                                2024 年度
       营业收入                                                            -
       营业利润                                                      -134.18
       利润总额                                                      -134.18
        净利润                                                      -134.18
 注：上述财务数据未经审计。
                                                              单位：万元
        项目                                2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                    -266.34
              项目                            2024 年度
    投资活动产生的现金流量净额                                                 80.55
    筹资活动产生的现金流量净额                                                      -
     现金及现金等价物净增加额                                                -185.78
         注：上述财务数据未经审计。
          截至本报告书签署日，除天津希格玛外，毕方贰号的主要对外投资情况如下：
序号                 名称          持股比例                   主营业务
                                           专注于生产过程中在线质量测控技
                                           术和机器视觉技术研发
                                           研发、生产、销售各类单面和双面
                                           高性能电解铜箔系列产品
                                           半导体分立器件、集成电路设计、
                                           芯片制造与封测一体
                                           制造锂电、超电行业全自动卷绕、
                                           叠片等中段设备
                                           半导体功率器件研发设计、封测和
                                           销售
                                           高性能电解铜箔等新材料领域研
                                           发、生产、销售
          截至本报告书签署日，毕方贰号已在**证券投资基金业协会完成私募基金
备案手续，基金编号为：SSX516。
          截至 2025 年 5 月末，毕方贰号穿透至**持有人情况如下：
                                                      **持有人类型/停止
 层级               各层合伙人/出资人/股东名称            出资比例
                                                         穿透原因
                                                     **持有人类型/停止
  层级              各层合伙人/出资人/股东名称           出资比例
                                                        穿透原因
            深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
            （参见 7-3）
  注：“**持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
（七）中芯海河
企业名称               中芯海河赛达（天津）产业投资基金**（有限合伙）
统一社会信用代码           91120111MA06AUN56D
主要经营场所             天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 512 室
企业性质               有限合伙企业
执行事务合伙人            天津熠芯投资管理**（有限合伙）
出资额              110,500.00 万元
成立日期             2018 年 3 月 27 日
                 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围             关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                 营活动）
     （1）2018 年 3 月，设立
业（有限合伙）、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司和天津熠芯投资管理**
（有限合伙）共同出资设立中芯海河，设立时全体合伙人认缴出资总额为
     设立时，中芯海河的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称            出资额（万元）              出资比例       合伙人性质
       天津市永泰恒基投资有
          限公司
       天津市海河产业基金合
       伙企业（有限合伙）
       中芯晶圆股权投资（宁
         波）有限公司
       天津熠芯投资管理**
         （有限合伙）
          合计                       110,500.00    100.00%     -
     自设立以来，中芯海河的产权结构未发生变化。
     截至本报告书签署日，中芯海河的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称            出资额（万元）              出资比例       合伙人性质
       天津市永泰恒基投资有
          限公司
       天津市海河产业基金合
       伙企业（有限合伙）
       中芯晶圆股权投资（宁
         波）有限公司
       天津熠芯投资管理**
         （有限合伙）
          合计                       110,500.00    100.00%     -
     截至本报告书签署日，中芯海河的产权结构图如下：
  截至本报告书签署日，中芯海河无实际控制人。
企业名称       天津熠芯投资管理**（有限合伙）
统一社会信用代码   91120111MA06AGU60Q
主要经营场所     天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 C 座 6 层 6-065 室
企业性质       有限合伙企业
执行事务合伙人    中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司
出资额        1,000.00 万元
成立日期       2018 年 3 月 13 日
           投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
           门批准后方可开展经营活动）
  中芯海河主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
  （1）最近两年主要财务指标
  中芯海河最近两年主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
      项目        2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  资产总额                          192,856.27                 230,291.87
  负债总额                                 7.02                      7.90
  净资产                           192,849.26                 230,283.97
      项目            2024 年度                      2023 年度
  营业收入                                    -                         -
  利润总额                            3,759.93                  27,451.79
  净利润                             3,759.93                  27,451.79
 注：2024 年财务数据未经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
                                                   单位：万元
         项目                     2024 年 12 月 31 日
        流动资产                                           18,275.46
        非流动资产                                         174,580.81
        总资产                                           192,856.27
        流动负债                                                7.02
        非流动负债                                                  -
        总负债                                                 7.02
        净资产                                           192,849.26
     注：上述财务数据未经审计。
                                                   单位：万元
         项目                          2024 年度
        营业收入                                                   -
        营业利润                                            3,759.93
        利润总额                                            3,759.93
        净利润                                             3,759.93
     注：上述财务数据未经审计。
                                                   单位：万元
         项目                          2024 年度
    经营活动产生的现金流量净额                                        -764.75
    投资活动产生的现金流量净额                                      47,609.52
    筹资活动产生的现金流量净额                                     -38,105.70
    现金及现金等价物净增加额                                        8,739.08
     注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告书签署日，除天津希格玛外，中芯海河的主要对外投资情况如下：
序号              名称        持股比例                 主营业务
     天津海河高芯电子信息技术合伙企业
     （有限合伙）
序号                  名称            持股比例                 主营业务
           （有限合伙）                            服务
                                             集成电路先进封装装备开发、制造
                                             与销售服务
           天津市永钛海河股权投资合伙企业（有
           限合伙）
                                             智慧生产解决方案相关的软件服
                                             务
                                             先进整车电子架构设计，并提供网
                                             整机产品
           截至本报告书签署日，中芯海河已在**证券投资基金业协会完成私募基金
备案手续，基金编号为：SEA081。
           截至 2025 年 5 月末，中芯海河穿透至**持有人情况如下：
                                                       **持有人类型/停止
  层级            各层合伙人/出资人/股东名称               出资比例
                                                          穿透原因
             天津市西青区人民政府国有资产监督管理
             委员会
                                                 **持有人类型/停止
  层级              各层合伙人/出资人/股东名称       出资比例
                                                    穿透原因
            中芯**集成电路制造（上海）有限公司（参
            见 3-1-1）
            宁波月湖香庄文化发展有限公司（参见
                                                           **持有人类型/停止
层级             各层合伙人/出资人/股东名称                  出资比例
                                                              穿透原因
                       （参见 4-1-1）              20.00%          -
  注：“**持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
（八）军科二期
企业名称             嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91330402MA2JDUTC3L
主要经营场所           浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-82
企业性质             有限合伙企业
执行事务合伙人          杭州华御投资管理有限公司
出资额              3,500.00 万元
成立日期             2020 年 7 月 23 日
                 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
                 主开展经营活动）。
       （1）2020 年 7 月，设立
投资管理有限公司共同出资设立军科二期，设立时全体合伙人认缴出资总额为
       设立时，军科二期的合伙人及出资情况如下：
序号           股东名称          出资额（万元）             出资比例          合伙人性质
         常州武进科技创业投资
            有限公司
         杭州华御投资管理有限
             公司
            合计                      3,500.00     100.00%       -
       自设立以来，军科二期的产权结构未发生变化。
     截至本报告书签署日，军科二期的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称           出资额（万元）            出资比例       合伙人性质
       常州武进科技创业投资
          有限公司
       杭州华御投资管理有限
           公司
         合计                     3,500.00    100.00%     -
     截至本报告书签署日，军科二期的产权结构图如下：
     截至本报告书签署日，杭州华御投资管理有限公司（以下简称“华御投资”）
持有军科二期 3.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，华御投资的实际控制人
为熊壮，因此，熊壮为军科二期实际控制人。
企业名称          杭州华御投资管理有限公司
统一社会信用代码      91330102MA27YBRT1B
主要经营场所        上城区元帅庙后 88 号 150 室
企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         熊壮
注册资本          1,000.00 万元
成立日期          2016 年 8 月 1 日
              服务：投资管理、股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围
              向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
军科二期主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
（1）最近两年主要财务指标
军科二期最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
 项目          2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
资产总额                        2,272.81                           3,297.18
负债总额                                  -                               -
 净资产                        2,272.81                           3,297.18
 项目             2024 年度                             2023 年度
营业收入                                  -                               -
利润总额                             -24.36                          -56.03
 净利润                             -24.36                          -56.03
注：2024 年财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
                                                              单位：万元
       项目                            2024 年 12 月 31 日
      流动资产                                                       272.81
   非流动资产                                                       2,000.00
       总资产                                                     2,272.81
      流动负债                                                            -
   非流动负债                                                              -
       总负债                                                            -
       净资产                                                     2,272.81
注：上述财务数据未经审计。
                                                              单位：万元
       项目                                 2024 年度
      营业收入                                                            -
      营业利润                                                       -24.36
             项目                       2024 年度
          利润总额                                               -24.36
          净利润                                                -24.36
     注：上述财务数据未经审计。
                                                       单位：万元
             项目                       2024 年度
 经营活动产生的现金流量净额                                               -55.06
 投资活动产生的现金流量净额                                             1,055.00
 筹资活动产生的现金流量净额                                             -1,000.00
    现金及现金等价物净增加额                                               -0.06
     注：上述财务数据未经审计。
      截至本报告书签署日，除天津希格玛外，军科二期的主要对外投资情况如下：
序号                名称      持股比例                  主营业务
      截至本报告书签署日，军科二期已在**证券投资基金业协会完成私募基金
备案手续，基金编号为：SJZ182。
      截至 2025 年 5 月末，军科二期穿透至**持有人情况如下：
                                                **持有人类型/停止
层级            各层合伙人/出资人/股东名称         出资比例
                                                   穿透原因
                                                       **持有人类型/停止
 层级             各层合伙人/出资人/股东名称            出资比例
                                                          穿透原因
          上海军科企业管理**（有限合伙）（参见
  注：“**持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
（九）周奇峰
姓名                                周奇峰
曾用名                               无
性别                                男
国籍                                **
身份证号码                             4403011963********
住所                                广东省深圳市福田区******
通讯地址                              广东省深圳市福田区******
是否取得其他**或地区的居留权                   加拿大**居留权、**香港**居留权
 起止日期            任职单位      担任职务             与任职单位的产权关系
                                      周奇峰和李颖夫妇共同直接持有天津希
                                      格玛 50.11%股权，通过天津好希望、聚
                           执行董事       仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁合计控制
至今             子有限公司
                                      天津希格玛 28.49%股权，深圳希格玛为
                                      天津希格玛全资子公司
起止日期           任职单位             担任职务           与任职单位的产权关系
至今          术有限公司                          格玛 50.11%股权，通过天津好希望、聚
                                           仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁合计控制
                                           天津希格玛 28.49%股权
            深圳市博得瑞通电气
                                           持有 5%股份
月至今         司已于 2009 年 11 月 总经理
     截至本报告书签署日，除天津希格玛及其子公司外，周奇峰其他控制的企业
和关联企业情况如下：
                   出资额
序号     企业名称                                经营范围           关联关系
                  （万元）
                               一般项目：技术服务、技术开发、技术
                               咨询、技术交流、技术转让、技术推广。        持有天津好希
                               （除依法须经批准的项目外，凭营业执         望 0.10%股权
                               照依法自主开展经营活动）。（不得投         并担任执行事
                               资《外商投资准入负面清单》中禁止外         务合伙人
                               商投资的领域）
                               一般经营项目是：信息技术咨询服务；
                                                         持有聚仁诚长
                               信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                                                         担任执行事务
                               营业执照依法自主开展经营活动）。许
                                                         合伙人
                               可经营项目是：无。
                               一般经营项目是：信息技术咨询服务。         持有聚贤诚长
                               （除依法须经批准的项目外，凭营业执         1.00%股权并
                               照依法自主开展经营活动）。许可经营         担任执行事务
                               项目是：无。                    合伙人
                               一般经营项目是：信息技术咨询服务；
                                                         持有财汇聚仁
                               企业总部管理；信息咨询服务（不含许
                                                         担任执行事务
                               准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                                         合伙人
                               经营活动）。许可经营项目是：无。
                               电气自动化设备、计算机软、硬件的技
      深圳市博得                    术开发；电子产品、通讯设备及器材的         持有 5%股权，
      统有限公司                    **航线除香港、澳门、台湾地区航线         总经理
                               外的航空客运销售代理业务。
（十）李颖
姓名                                    李颖
曾用名                                   无
 性别                                     女
 国籍                                     **
 身份证号码                                  4403011962********
 住所                                     广东省深圳市福田区******
 通讯地址                                   广东省深圳市福田区******
 是否取得其他**或地区的居留权                        **香港**居留权
 起止
                  任职单位                担任职务            与任职单位的产权关系
 日期
                                                  周奇峰和李颖夫妇共同直接持
                                                  有天津希格玛 50.11%股权，通过
                                   总经理
月至今        公司                                     长和财汇聚仁合计控制天津希
                                                  格玛 28.49%股权，深圳希格玛为
                                                  天津希格玛全资子公司
                                                  周奇峰和李颖夫妇共同直接持
                                                  有天津希格玛 50.11%股权，通过
                                   总经理            天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚
月至今        公司
                                                  长和财汇聚仁合计控制天津希
                                                  格玛 28.49%股权
                                                  周奇峰和李颖夫妇共同直接持
                                                  有天津希格玛 50.11%股权，通过
                                   董事             天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚
月至今        公司
                                                  长和财汇聚仁合计控制天津希
                                                  格玛 28.49%股权
           深圳市口口乐贸易有限公司
           （该公司已于 2001 年 1 月 10    监事             持有 40.00%股权
月至今
           日被吊销，未注销）
           深圳市东画软件有限公司（该
           公司已于 2010 年 12 月 31 日   监事             -
月至今
           被吊销，未注销）
           深圳市希格玛投资有限公司            董事、总经理         持有 20%股权
月至今
           深圳市希格玛投资有限公司
           电子分公司（该公司已于 2004 负责人
月至今                                               有限公司 20%股权
           年 2 月 27 日被吊销，未注销）
      截至本报告书签署日，除天津希格玛及其子公司外，李颖其他控制的企业和
 关联企业情况如下：
                    出资额
序号         企业名称                              经营范围                关联关系
                    （万元）
              出资额
序号     企业名称                          经营范围             关联关系
              （万元）
                         咨询、技术交流、技术转让、技术推广。          望 14.80%股权
                         （除依法须经批准的项目外，凭营业执
                         照依法自主开展经营活动）。（不得投
                         资《外商投资准入负面清单》中禁止外
                         商投资的领域）
                         一般经营项目是：信息技术咨询服务；
                         信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                                                     持有聚仁诚长
                         营业执照依法自主开展经营活动）。许
                         可经营项目是：无。
                         一般经营项目是：信息技术咨询服务。
                         （除依法须经批准的项目外，凭营业执           持有聚贤诚长
                         照依法自主开展经营活动）。许可经营           99.00%股权
                         项目是：无。
                         一般经营项目是：信息技术咨询服务；
                         企业总部管理；信息咨询服务（不含许
                                                     持有财汇聚仁
                         准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                         经营活动）。许可经营项目是：无。
      深圳市希格              投资兴办实业（具体项目另行申报）；           持有 20%股权，
      公司                 控、专卖商品）；经济信息咨询。             经理
                                                     持有总公司深
      深圳市希格
                         开发及经营电子产品、仪器仪表、通信           圳市希格玛投
      玛投资有限
      公司电子分
                         目）。                         20%股权，并担
      公司
                                                     任负责人
      深圳市口口
                         **商业、物资供销业（不含专营、专           持有 40%股权，
                         控、专卖商品）。                    并担任监事
      公司
（十一）李志谦
姓名                              李志谦
曾用名                             无
性别                              男
国籍                              **
身份证号码                           1323241973********
住所                              北京市海淀区******
通讯地址                            北京市海淀区******
是否取得其他**或地区的居留权                 无
 起止日期          任职单位      担任职务             与任职单位的产权关系
                                    间接持有其总公司深圳希格玛和芯微电
月 -2024 年    子技术有限公司北京   设计经理
                                    子技术有限公司 7.4922%股权
                         研发总监       直接持有 7.4922%股权
至今           术有限公司
     截至本报告书签署日，除天津希格玛及其子公司外，李志谦不存在其他控制
的企业和关联企业的情况。
（十二）李新岗
姓名                              李新岗
曾用名                             无
性别                              男
国籍                              **
身份证号码                           4103031961********
住所                              广东省深圳市南山区******
通讯地址                            广东省深圳市南山区******
是否取得其他**或地区的居留权                 无
  起止日期          任职单位     担任职务             与任职单位的产权关系
             深 圳 市 信 利 康 电 执行董事、
             子有限公司         总经理
             安徽淘云科技股
             份有限公司
             深 圳 市 集 贤 居 管 执行董事、
             理咨询有限公司       总经理
                           执行董事  间接持有 40.20%股权
今            管理有限公司
                           董事    2022 年 10 月已注销
-2022 年 10 月 物科技有限公司
    注：吉林海通奕宁生物科技有限公司已经于 2022 年 10 月注销。
     截至本报告书签署日，除天津希格玛及其子公司外，李新岗其他控制的企业
和关联企业情况如下：
              出资额
序号    企业名称                           经营范围      关联关系
             （万元）
                        一般经营项目是：玩具产品、电子线路
                        板、电子元器件与电子模块的研发设计
                        与销售；照明产品、音视频产品、家用
                        产品以及电子产品的研发设计与销售。
     深圳市信利              （法律、行政法规、**院决定禁止的    直接持有 51.00%
     公司                 可经营），许可经营项目是：玩具类电    董事、总经理
                        子线路板的生产；玩具产品、电子线路
                        板、电子元器件与电子模块的生产；照
                        明产品、音视频产品、家用产品以及电
                        子产品的生产加工。
                        计算机软硬件、语音数码产品、玩具、
                        教学用具、通讯设备开发、生产、销售、
                        技术服务；系统工程；电子产品、计算
     安徽淘云科              机通讯设备研发、销售；二类、三类医    直接持有
     公司                 各类商品及技术的进出口业务（**限    担任董事
                        定或禁止进出口的商品和技术除外）。
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）
                        一般经营项目是：咨询策划服务；信息
                        技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉
                        许可审批的教育培训活动）；法律咨询
     深圳市集贤                                   直接持有 60.00%
                        （不包括律师事务所业务）；技术服务、
                        技术开发、技术咨询、技术交流、技术
     有限公司                                    董事、总经理
                        转让、技术推广。（除依法须经批准的
                        项目外,凭营业执照依法自主开展经营
                        活动）,许可经营项目是：无
                        一般经营项目是：咨询策划服务；信息
                        技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉
                        许可审批的教育培训活动）；法律咨询
     泾县集贤居                                   间接持有 40.20%
                        （不包括律师事务所业务）；技术服务、
                        技术开发、技术咨询、技术交流、技术
     限公司                                     董事
                        转让、技术推广。（除依法须经批准的
                        项目外,凭营业执照依法自主开展经营
                        活动）,许可经营项目是：无
二、募集配套资金发行对象
     上市公司拟向符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。
    **发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组
经上交所审核通过并经**证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
    本次交易对方为周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、
俊鹏数能、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二期。其中，周奇峰
和李颖为夫妻关系，周奇峰和李志谦为一致行动人，天津好希望、聚仁诚长、聚
贤诚长和财汇聚仁的执行事务合伙人均为周奇峰，聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚
仁为周奇峰、李颖的持股平台。
    除此之外，截至本报告书签署日，交易对方间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
    本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关
系。根据交易方案，本次交易完成后，周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦持有
的上市公司股份比例均不超过 5%。根据《科创板股票上市规则》等相关规定，
交易对方不构成上市公司潜在关联方，也不属于上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联人。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及**管理人员情况
    截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及**管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
    截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被**证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
  根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、
非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的
私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计
人数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
                第四节 标的资产基本情况
   本次交易的标的资产为天津希格玛微电子技术有限公司 100%股份。
一、标的公司基本情况
公司名称          天津希格玛微电子技术有限公司
统一社会信用代码      91120116MA0696HT36
企业类型          有限责任公司
法定代表人         周奇峰
注册资本          1,193.3357 万元
注册地址          天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-2328
成立日期          2017 年 12 月 22 日
              科学研究和技术服务业；批发和零售业；自营和代理货物及技术的进
经营范围
              出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
（一）2017 年 12 月，标的公司的设立
   天津希格玛设立于 2017 年 12 月 22 日，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，
以货币形式出资设立，由杨志勋出资 3 万元，占注册资本的 0.3%；由周奇峰出
资 976 万元，占注册资本的 97.6%；由周翔出资 1 万元，占注册资本的 0.1%；
由李志谦出资 10 万元，占注册资本的 1%；由吕伦出资 10 万元，占注册资本的
质量监督管理局核发的《准予设立登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内设
字[2017]第 00062327 号。
验字〔2018〕第 001 号的验资报告，经审验，截至 2018 年 1 月 3 日止，天津希
格玛已收到**股东缴纳的注册资本人民币 1,000.00 万元整。
   设立时股东出资情况如下：
  股东           认缴出资额（万元）                     出资方式   持股比例
杨志勋                                   3.00    货币       0.30%
   股东           认缴出资额（万元）            出资方式   持股比例
周奇峰                         976.00    货币      97.60%
周翔                            1.00    货币       0.10%
李志谦                          10.00    货币       1.00%
吕伦                           10.00    货币       1.00%
   合计                    1,000.00     -      100.00%
（二）2019 年 7 月，**次股权转让
有的 9%（出资额 90 万元）的股权转让给李志谦。
股权转让事宜。
量监督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字
[2019]第 00166559 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
   股东           认缴出资额（万元）            出资方式   持股比例
杨志勋                           3.00    货币       0.30%
周奇峰                         886.00    货币      88.60%
周翔                            1.00    货币       0.10%
李志谦                         100.00    货币      10.00%
吕伦                           10.00    货币       1.00%
   合计                    1,000.00     -      100.00%
（三）2019 年 10 月，第二次股权转让
司中占有的 1.7%（出资额 17 万元）的股权转让给杨志勋；标的公司同意吕伦将
其在公司中占有的 1%（出资额 10 万元）的股权转让给杨志勋。
股权转让事宜；2019 年 10 月 20 日，吕伦与杨志勋签订《股权转让协议》，双方
协商同意股权转让事宜。
质量监督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变
字[2019]第 00175453 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
  股东            认缴出资额（万元）            出资方式   持股比例
周奇峰                         869.00    货币      86.90%
李志谦                         100.00    货币      10.00%
杨志勋                          30.00    货币       3.00%
周翔                            1.00    货币       0.10%
  合计                     1,000.00     -      100.00%
（四）2020 年 4 月，第三次股权转让
的 0.1%（出资额 1 万元）的股权转让给周奇峰。
权转让事宜。
管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字[2020]
第 00186600 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
  股东            认缴出资额（万元）            出资方式   持股比例
周奇峰                         870.00    货币      87.00%
李志谦                         100.00    货币      10.00%
杨志勋                          30.00    货币       3.00%
  合计                     1,000.00     -      100.00%
（五）2020 年 5 月，**次增资
合伙企业（有限合伙）为新股东；同意标的公司变更注册资本，由 1,000.00 万元
变更为 1,177.00 万元。
管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字[2020]
第 00188519 号。
   本次增资完成后，股东出资情况如下：
         股东        认缴出资额（万元）              出资方式   持股比例
周奇峰                              870.00    货币      73.92%
李志谦                              100.00    货币       8.50%
杨志勋                               30.00    货币       2.55%
天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）
         合计                 1,177.00        -     100.00%
（六）2020 年 9 月，第二次增资
产业投资基金**（有限合伙）、深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）
为新股东；同意将标的公司注册资本由 1,177.00 万元变更为 1,327.8974 万元。
管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字[2020]
第 00198747 号。
   本次增资完成后，股东出资情况如下：
         股东       认缴出资额（万元）               出资方式   持股比例
周奇峰                          870.00        货币     65.5171%
李志谦                          100.00        货币     7.5307%
杨志勋                              30.00     货币     2.2592%
天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）
中芯海河赛达（天津）产业投资
基金**（有限合伙）
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
         合计              1,327.8974        -      100.00%
（七）2020 年 10 月，第三次增资
资合伙企业（有限合伙）为新股东，通过增加新股东来增加注册资本金；同意将
标的公司注册资本由 1,327.8974 万元变更为 1,358.0769 万元，增加注册资本金
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字[2020]
第 00201479 号。
   本次增资完成后，股东出资情况如下：
         股东       认缴出资额（万元）             出资方式   持股比例
周奇峰                         870.00       货币     64.0612%
李志谦                         100.00       货币     7.3634%
杨志勋                             30.00    货币     2.2090%
天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）
中芯海河赛达（天津）产业投资
基金**（有限合伙）
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙企业
（有限合伙）
         合计              1,358.0769      -      100.00%
（八）2021 年 11 月，第四次股权转让
技术咨询企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市聚
仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、
金华金开德弘联信毕方贰号投资**（有限合伙）、周诗寰、李颖、李新岗为新
股东；同意周奇峰将其在标的公司中占有的 3%、4%、5%、5%、5%、4%、2%
及 0.72%的股权分别转让给深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、深
圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合
伙）、周诗寰、李颖、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、金华金开德弘
联信毕方贰号投资**（有限合伙）及李新岗；同意李志谦将其在标的公司中占
有的 0.78%的股权转让给李新岗。
   根据决议，上述转让方与受让方之间签订《股权转让协议》，协商一致同意
股权转让事宜。
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字[2021]
第 00236681 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
         股东        认缴出资额（万元）             出资方式   持股比例
周奇峰                        479.9604       货币     35.3412%
李志谦                         89.4070       货币     6.5834%
杨志勋                              30.00    货币     2.2090%
天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）
中芯海河赛达（天津）产业投资基
金**（有限合伙）
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企
业（有限合伙）
深圳市聚贤诚长新技术企业（有限
合伙）
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有
限合伙）
深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有
限合伙）
金华金开德弘联信毕方贰号投资
**（有限合伙）
周诗寰                         67.9038       货币       5.00%
李颖                          67.9038       货币       5.00%
李新岗                         20.3712       货币       1.50%
         合计              1,358.0769       -      100.00%
（九）2022 年 3 月，第五次股权转让和第四次增资
智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐景明、上海祥禾涌骏股权投资合伙
企业（有限合伙）为标的公司新股东；同意周奇峰将其在标的公司中占有的 12%、
业投资基金合伙企业（有限合伙）及徐景明；同意新股东上海祥禾涌骏股权投资
合伙企业（有限合伙）、讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、徐景明共同增资增加标的公司的注册资本金；同意将标的公司注册资
本由 1,358.0769 万元变更为 1,501.6451 万元。
     根据决议，上述转让方与受让方之间签订《股权转让协议》，协商一致同意
股权转让事宜。
管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字[2022]
第 00248298 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
         股东            认缴出资额（万元）             出资方式   持股比例
周奇峰                            299.2068       货币    19.925267%
李颖                             230.8730       货币    15.374671%
李志谦                             89.4070       货币    5.953937%
周诗寰                             67.9038       货币    4.521961%
杨志勋                                  30.00    货币    1.997809%
天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）
中芯海河赛达（天津）产业投资基
金**（有限合伙）
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企
业（有限合伙）
深圳市聚贤诚长新技术企业（有限
合伙）
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有
限合伙）
深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有
限合伙）
金华金开德弘联信毕方贰号投资
**（有限合伙）
李新岗                             20.3712       货币    1.356592%
讯飞海河（天津）人工智能创业投
资基金合伙企业（有限合伙）
徐景明                              2.9102       货币    0.193801%
上海祥禾涌骏股权投资合伙企业
（有限合伙）
         合计                  1,501.6451       -       100.00%
 （十）2022 年 3 月，第六次股权转让
 新岗。
 股权转让事宜。
 管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字[2022]
 第 00248552 号。
      本次变更完成后，股东出资情况如下：
                                 认缴出资额         出资
                 股东                                 持股比例
                                 （万元）          方式
周奇峰                                299.2068    货币   19.925267%
李颖                                 230.8730    货币   15.374671%
李志谦                                 89.4070    货币   5.953937%
周诗寰                                 67.9038    货币   4.521961%
李新岗                                 50.3712    货币   3.354401%
天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）                 177.00    货币   11.787073%
中芯海河赛达（天津）产业投资基金**（有限合伙）            90.5384    货币   6.029281%
深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）                60.3590    货币   4.019525%
嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）                30.1795    货币   2.009762%
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）               40.7423    货币   2.713178%
深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）                  54.3231    货币   3.617572%
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）                 67.9038    货币   4.521961%
深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）                 54.3231    货币   3.617572%
金华金开德弘联信毕方贰号投资**（有限合伙）              27.1615    货币   1.808783%
讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
徐景明                                  2.9102    货币   0.193801%
上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）               129.3407    货币   8.613267%
                 合计               1,501.6451   -      100.00%
（十一）2024 年 5 月，**次减资
合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）通过由标
的公司定向减资的方式退出；同意将标的公司注册资本由 1,501.6451 万元减少至
有的标的公司注册资本 60.359 万元，定向减少上海祥禾涌骏股权投资合伙企业
（有限合伙）持有的标的公司注册资本 129.3407 万元。同日，天津希格玛在国
家企业信用信息公示系统上发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求公
司清偿债务或提供相应担保。
管理局核发的《登记通知书》，编号为（高新）登字[2024]第 00067907 号。
     本次减资完成后，股东出资情况如下：
                                 认缴出资额        出资
             股东                                    持股比例
                                  （万元）        方式
周奇峰                               299.2068    货币   22.8063%
李颖                                230.8730    货币   17.5978%
李志谦                                89.4070    货币    6.8148%
周诗寰                                67.9038    货币    5.1758%
李新岗                                50.3712    货币    3.8394%
天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）                177.00    货币   13.4914%
中芯海河赛达（天津）产业投资基金**
（有限合伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）               30.1795    货币    2.3004%
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）              40.7423    货币    3.1055%
深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）                 54.3231    货币    4.1407%
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）                67.9038    货币    5.1758%
深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）                54.3231    货币    4.1407%
金华金开德弘联信毕方贰号投资**（有限合伙）             27.1615    货币    2.0703%
讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
徐景明                                 2.9102    货币    0.2218%
             合计                  1,311.9454   -     100.00%
（十二）2024 年 11 月，第二次减资
能创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持标的公司注册资本人民币 29.1017 万
元，定向减少徐景明所持标的公司注册资本人民币 2.9102 万元，定向减少中芯
海河赛达（天津）产业投资基金**（有限合伙）所持标的公司注册资本人民币
公司注册资本人民币 21.7990 万元。同日，天津希格玛在**企业信用信息公示
系统上发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求公司清偿债务或提供相
应担保。
   根据决议，讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
和徐景明通过定向减资退出并不再持有标的公司**股权，中芯海河赛达（天津）
产业投资基金**（有限合伙）剩余持有标的公司注册资本人民币 25.7396 万元，
嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）剩余持有标的公司注册资本人民币
   根据中芯海河（甲方）、天津希格玛（乙方）及周奇峰、李颖、李志谦、天
津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（合称“丙方”）于 2024 年 9 月 20
日签署的《关于天津希格玛微电子技术有限公司股权回购暨减资协议》第十二条
约定“各方同意，若后续在公司的控制权整体出售或其他经乙方或丙方发起或认
可的交易中，甲方剩余股权的出售价格低于人民币 1,191.6667 万元（若系出售部
分剩余股权，则出售价格应不低于出售部分股权所对应的前述金额，以下简称“目
标金额”），否则乙方及丙方应对差额部分金额进行补偿。具体补偿方式为，先由
乙方对甲方进行现金补偿，若乙方的自有资金不足以补偿**差额时，则由丙方
之间按照其各自届时持有的公司股权比例分别承担剩余差额部分金额的补偿责
任。各方同意，在计算前述补偿金额时，应当扣除公司已向甲方分配或分派的股
息、红利以及其他**形式的收益分配。”根据报告书、
                        《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》，本次交易中，中芯海河拟转让所持标的公司股权定价
高于《关于天津希格玛微电子技术有限公司股权回购暨减资协议》中约定的相关
价格。
     管理局核发的《登记通知书》，编号为（高新）登字[2024]第 00106465 号。
         本次减资完成后，股东出资情况如下：
               股东              认缴出资额（万元） 出资方式                 持股比例
周奇峰                                   299.2068    货币           25.07314%
李颖                                    230.8730    货币           19.34686%
李志谦                                    89.4070    货币            7.49219%
周诗寰                                    67.9038    货币            5.69025%
李新岗                                    50.3712    货币            4.22104%
天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）                  177.0000    货币           14.83237%
中芯海河赛达（天津）产业投资基金**（有限
合伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）                    8.3805    货币            0.70228%
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业
（有限合伙）
深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）                     54.3231    货币            4.55221%
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）                    67.9038    货币            5.69025%
深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）                    54.3231    货币            4.55221%
金华金开德弘联信毕方贰号投资**（有限合伙）                 27.1615    货币            2.27610%
               合计                    1,193.3357   -             100.00%
     （十三）2024 年 12 月，第七次股权转让
     司股权转让协议》，双方同意周诗寰将持有的天津希格玛 5.69025%的股权共
     周奇峰与李颖之女儿，本次股权转让是家庭内部资产的调整。
         本次股权转让完成后股权结构未发生变化，截至本报告书签署日，天津希格
     玛股东具体情况如下：
 序号                 股东名称              认缴出资金额（万元）              出资比例
序号           股东名称             认缴出资金额（万元）        出资比例
     中芯海河赛达（天津）产业投资基金**（有限
     合伙）
             合计                      1,193.34    100.00%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
     截至本报告书签署日，天津希格玛股权架构如下所示：
序号           股东名称             出资金额（万元）          出资比例
     中芯海河赛达（天津）产业投资基金**（有限
     合伙）
             合计                   1,193.34       100.00%
     截至本报告书签署日，天津希格玛的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署日，周奇峰和李颖共同直接持有天津希格玛 50.11%股份，
通过天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁合计控制天津希格玛 28.49%
股份，周奇峰的一致行动人李志谦持有天津希格玛 7.49%股份。周奇峰为标的公
司控股股东，周奇峰、李颖为标的公司实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、**管
理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，标的公司章程及相关投资协议中不存在可能对本次交
易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在**管理人员的特殊安排，不存
在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业情况
（一）下属子公司基本情况
  截至本报告书签署日，标的公司设有 1 家全资子公司，具体信息如下：
公司名称           深圳希格玛和芯微电子有限公司
统一社会信用代码       91440300778778833R
企业类型           有限责任公司（法人独资）
法定代表人          周奇峰
注册资本           2,000.00 万元
注册地址           深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B407
成立日期           2005 年 8 月 12 日
               一般经营项目是：微电子、集成电路及其相关产品的生产、设计、开
经营范围           发与销售及其它**商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖
               商品及限制项目）；货物及技术进出口。
（二）下属子公司深圳希格玛的历史沿革
希格玛”）和李颖共同出资设立了深圳希格玛，注册资本为人民币 50.00 万元。
深圳光华会计师事务所有限公司出具了验资报告（深光华验字[2005]034 号）。
      设立时，深圳希格玛的股东及出资情况如下：
 序号            股东名称                 认缴注册资本（万元）      出资比例
         北京希格玛和芯微电子技术有
              限公司
             合计                             50.00     100.00%
同意北京希格玛增加出资 931 万，李颖增加出资 19 万，将公司的注册资本由人
民币 50 万增至人民币 1,000 万。增资后北京希格玛的出资额为 980 万，出资比
例占 98%，李颖的出资额为 20 万，出资比例占 2%。深圳国泰会计师事务所出
具了验资报告（深国泰验字[2006]第 001 号）。
次变更后，深圳希格玛的股东及出资情况如下：
 序号            股东名称                 认缴注册资本（万元）      出资比例
         北京希格玛和芯微电子技术有
              限公司
 序号              股东名称        认缴注册资本（万元）          出资比例
               合计                   1,000.00       100.00%
意李颖将其所占公司 2%的股权及对应的出资额 20 万元以 51.100630 万元转让给
天津希格玛。同意股东北京希格玛将其所占公司 98%的股权及对应的出资额 980
万元以 2,503.930854 万元转让给天津希格玛。2020 年 8 月 31 日，天津希格玛分
别与李颖、北京希格玛签署了《股权转让协议书》。
本 1,000 万元变更为 2,000 万元，股东天津希格玛微电子技术有限公司的认缴出
资额由 1,000 万元变更为 2,000 万元。
次变更后，深圳希格玛的股东及出资情况如下：
序号               股东名称         认缴注册资本（万元）         出资比例
               合计                     2,000.00      100.00%
五、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
         标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处
行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”
                         （代码：6520）。标的
产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设
计”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板
     行业领域。
       **是半导体行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战
     略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和
     优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分
     析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指
     导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
       **半导体行业协会是半导体行业的主要自律组织和协调机构，其主要职责
     包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的
     经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研究、预
     测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展呼声；广泛开展经济技术交
     流和学术交流活动；开展**交流与合作；制（修）订行业标准、**标准及推
     荐标准等任务。
       半导体行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障**安全的
     战略性、基础性和先导性产业。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，以大
     力支持半导体行业的发展。
       半导体行业涉及的主要法律、法规、规范性文件和行业政策如下：
序号    法律法规名称         颁布部门              主要内容             发布时间
     《产业结构调整指
     《中华人民共和国
     国民经济和社会发                加强原创性**性科技攻关，瞄准集成电路
                    **人民代表
                    大会
     划和 2035 年远景目            的**重大科技项目
     标纲要》
     《关于做好享受税                享受税收优惠政策的企业条件和项目标准
     收优惠政策的集成                为集成电路线宽小于 28 纳米（含）、线宽小
     件企业清单制定工                的集成电路生产企业或项目以及《公告》提
     作有关要求的通知》               及的**鼓励的集成电路生产企业或项目
     《关于扩大战略性                加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新
                    **、科技
     新兴产业投资培育                型显示器件、关键软件等核心技术攻关，大
     壮大新增长点增长                力推动**工程和重大项目建设，积极扩大
                    财政部
     极的指导意见》                 合理有效投资
     《新时期促进集成                为进一步优化集成电路产业和软件产业发
     电路产业和软件产                展环境，深化产业**合作，提升产业创新
序号     法律法规名称          颁布部门             主要内容          发布时间
     业高质量发展的若                 能力和发展质量，推出一系列支持性财税、
     干政策》                     投融资、研究开发、进出口、人才、知识产
                              权、市场应用和**合作政策
                              在电子信息领域，大力发展集成电路设计、
     《制造业设计能力                 大型计算设备设计、个人计算机及智能终端
                      **、发改
                      委等十三部委
     （2019-2022 年）》           增强现实（VR/AR）设备、仿真模拟系统设
                              计等
                              对满足要求的集成电路生产企业实行税收
     《关于集成电路生
                      财政部、税务 优惠减免政策，符合条件的集成电路生产企
     产企业有关企业所
     得税政策问题的通
                      **     第十年按照 25%的法定税率减半征收企业
     知》
                              所得税，并享受至期满为止的优惠政策
                              明确集成电路、电力电子功率器件等电子核
     《战略性新兴产业
                              心产业的范围地位，并将集成电路芯片设计
                              及服务列为战略性新兴产业**产品和服
                              务鼓励新一代信息技术产业
                      ****办公 构建先进技术体系，打造**先进、安全可
     《**信息化发展
     战略纲要》
                      公厅      件等薄弱环节实现根本性突破
                              加大集成电路等自主软硬件产品和网络安
     《**创新驱动发
     展战略纲要》
                              装备等方面的关键技术
     《**院关于加快
                              提出着力发展集成电路、高端服务器等核心
                              基础产业的决定
     新兴产业的决定》
     （二）主营业务介绍
       标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
     芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
     的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC 方面
     积累了成熟的知识产权矩阵。
       标的公司产品具有较强的延展性和适用性，产品可广泛应用于消费电子、智
     能家居等多个领域，可满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在相控
     阵雷达等领域的应用。
     （三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
       标的公司为 Fabless 模式芯片设计企业，专注于模拟芯片的研发设计与销售，
     晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现，标的公司总体业务流
     程图如下所示：
（四）主营业务的经营模式
  标的公司采用集成电路行业典型的芯片设计公司 Fabless 模式，即无晶圆厂
模式，专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造和封测等业务外包给专门的晶
圆制造、封测厂商。标的公司的主营业务收入主要来源于光电传感器芯片、MCU
芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路产品的销售。
  标的公司将研发作为企业经营的核心驱动力，时刻关注产业动态和技术革新，
结合自身技术优势、客户特点，自主选择产品研发方向。标的公司的主要研发流
程包括立项、整体系统方案设计、软硬件方案设计、模块设计、软硬件协同仿真
验证、版图设计与开发、后仿真验证、流片评审、工程批试产、验收结项等相关
环节。
  在 Fabless 模式下，公司专注于集成电路的设计、研发和销售，不直接参与
芯片生产，芯片的晶圆制造和封装测试通过委外方式完成。
  根据终端产品市场需求变化，公司设计人员定义芯片产品的参数和规格，并
据此完成元器件和布图设计。晶圆厂根据设计图完成掩膜板的制作后，进行投片
生产。晶圆制作完成后，晶圆厂根据公司指令将晶圆发至指定的封测厂，进行封
装测试，形成集成电路成品，成品测试合格后入库。报告期内，公司合作的晶圆
制造厂商主要为华虹半导体、台积电、华润上华和中芯**。
  公司主要采用直销模式进行销售，客户群体涵盖方案商、ODM 厂商和终端
厂商，同时也有少量的分销商，所有销售均为买断式销售。产品定价原则为根据
产品的类型和数量综合考虑，在市场价格的基础上由买卖双方协商确定。
（五）主要产品的生产和销售情况
    报告期内，标的公司主要采用 Fabless 的运营模式，自身不从事生产活动，
不存在产能不足或过剩的情况。公司的晶圆和成品芯片根据对未来市场预测情况
进行备货，通过订单形式委托供应商生产。
    报告期内，标的公司主要产品的产销情况如下：
  年度           单位               产量             销量            产销率
          万颗（单颗芯片）              10,680.76      10,915.24       102.20%
          万片（整片晶圆）                   0.91             1.01      110.69%
          万颗（单颗芯片）              11,266.76      11,105.30         98.57%
          万片（整片晶圆）                   1.20             1.20     100.51%
  注 1：公司产品存在同时以整片晶圆和单颗芯片形态销售的情况，其中整片晶圆销售主
要系切挑工序前以片为单位，单颗芯片销售主要系切挑工序完成后以颗为单位，故区分列示；
  注 2：上述晶圆形态销量统计包含用于继续切挑、封装的晶圆
  注 3：上述产量剔除了同一批次不同工序重复入库情形
    标的公司的营业收入主要来源于光电传感器、MCU 芯片和触摸芯片。报告
期内，上述产品销售情况如下：
         产品          项目                     2023 年度          2024 年
              收入（万元）                           5,235.34         6,714.86
光电传感芯片        销量（万颗）                          12,325.86        16,397.87
              销售均价（元/颗）                            0.42               0.41
              收入（万元）                           3,874.73         3,624.27
MCU 芯片        销量（万颗）                           7,358.45         7,271.69
              销售均价（元/颗）                            0.53               0.50
              收入（万元）                            490.43          1,221.85
触摸芯片          销量（万颗）                            679.26           659.64
              销售均价（元/颗）                            0.72               1.85
    报告期内，标的公司前五大客户为方案商及 ODM，均为直销客户。
                                                                          单位：万元
 年度           客户名称            客户性质             销售内容          销售金额               占比
         东莞市轩华电子有                        光电传感芯片、
                              方案商                                  1,537.61     12.53%
         限公司                             MCU 芯片
         深圳市佳合电子科                        光电传感芯片、
                              方案商                                  1,359.05     11.08%
         技有限公司                           MCU 芯片
         东莞市欧跃电子科
                              方案商        光电传感芯片                    1,253.45     10.22%
         深圳市众鑫智控科                        光电传感芯片、
                              方案商                                   889.90       7.25%
         技有限公司                           MCU 芯片
         精模电子科技（深                        光电传感芯片、
                              ODM                                   716.71       5.84%
         圳）有限公司                          MCU 芯片
         合计                         -                 -            5,756.73    46.92%
         深圳市佳合电子科                        光电传感芯片、
                              方案商                                  1,415.38     13.89%
         技有限公司                           MCU 芯片
         东莞市轩华电子有                        光电传感芯片、
                              方案商                                   992.64       9.74%
         限公司                             MCU 芯片
         东莞市欧跃电子科
                              方案商        光电传感芯片                     741.52       7.28%
         汕头市兴哒兴科技
                              方案商        MCU 芯片                     725.36       7.12%
         有限公司
         深圳市众鑫智控科                        光电传感芯片、
                              方案商                                   607.03       5.96%
         技有限公司                           MCU 芯片
         合计                   -          -                         4,481.93    44.00%
   注：东莞市轩华电子有限公司、深圳市佳合电子科技有限公司、汕头市兴哒兴科技有限
 公司系同一控制下客户合并后披露。
 （六）主要原材料及能源供应情况
      （1）主要原材料及服务采购情况
      报告期内，标的公司主要原材料及服务采购如下：
                                                                          单位：万元
   产品
               采购金额                 占比            采购金额                    占比
 晶圆              6,724.89                79.01%       4,221.30                 74.41%
 封测              1,349.15                15.85%       1,197.91                 21.12%
 其他                  437.33               5.14%           254.02                4.48%
   合计            8,511.37               100.00%       5,673.22                100.00%
    注：上述采购数据包含工程批采购。
    （2）主要采购价格变动趋势
    报告期内，标的公司主要采购的均价情况如下：
         项目             2024 年                2023 年
晶圆（元/片）                           3,497.08               3,016.29
封测（元/颗）                              0.20                   0.19
   注：晶圆平均价格为等效 8 寸晶圆的价格，报告期内标的公司采购的晶圆尺寸有 6 寸、
    （3）能源采购情况及价格变动趋势
    标的公司主要通过 Fabless 模式从事集成电路的研发设计与销售，自身不涉
及晶圆、芯片的生产制造。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公
用水、用电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应充足、稳定。
    报告期内，标的公司主要供应商情况如下：
                                                     单位：万元
 年度            供应商名称                   采购内容   采购金额        占比
         上海华虹宏力半导体制造有限公司             晶圆、光罩    3,601.54   42.31%
         台湾积体电路制造股份有限公司              晶圆、光罩    2,119.49   24.90%
         无锡华润上华科技有限公司                晶圆、光罩     829.62      9.75%
         深圳科未来科技有限公司                 封测        430.10      5.05%
         深圳市正宇兴电子有限公司                封测        421.55      4.95%
         合计                                   7,402.30   86.97%
         上海华虹宏力半导体制造有限公司             晶圆、光罩    2,058.78   36.29%
         无锡华润上华科技有限公司                晶圆、光罩    1,063.01   18.74%
         台湾积体电路制造股份有限公司              晶圆、光罩    1,061.64   18.71%
         深圳科未来科技有限公司                 封测        577.16    10.17%
         深圳市正宇兴电子有限公司                封测        231.94      4.09%
         合计                                   4,992.53   88.00%
    晶圆制造为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主流供应商具有较大
的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求的供应商的数量较
少，因此 Fabless 企业供应商集中度高，属于同行业普遍情况，标的公司供应商
集中度较高符合行业惯例。
     （七）报告期董事、监事、**管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
     有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
       报告期内，标的公司董事、监事、**管理人员和核心技术人员，其他主要
     关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在占有
     权益的情形。
     （八）境外地域分析及资产情况
       报告期内，标的公司未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有**资
     产。
     （九）安全生产及环境保护情况
       标的公司主要通过 Fabless 模式从事集成电路的研发设计与销售，自身不涉
     及晶圆、芯片的生产制造，因此标的公司日常生产经营不涉及高危险、重污染、
     高耗能的情况。
     （十）生产经营资质
       标的公司主要通过 Fabless 模式从事集成电路的研发设计与销售，自身不涉
     及晶圆、芯片的生产制造，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、
     认证，不涉及特许经营权。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的主
     要经营资质具体如下：
序号   主体    证书名称/资质信息 证书编号/备案编码             有效期限         颁证机关
     天津希                                2022/12/30-202
      格玛                                   5/12/29
     天津希                                2022/12/19-202 **高新技术企业认定管理工作
      格玛                                   5/12/18         领导小组办公室
     天津希                                2023/04/10-202 天津市工业和信息化局、天津市财
      格玛                                   6/04/09           政局
     天津希   专精特新“小巨人”                    2023/07/14-202
      格玛       企业                          6/07/13
     天津希   服务业创新发展星
      格玛      锐企业
     深圳希                                2024/12/26-202 深圳市工业和信息化局、深圳市财
      格玛                                   7/12/25     政局、**税务总局深圳市税务局
     深圳希                                2022/12/18-202
      格玛                                   5/12/17
     深圳希   专精特新“小巨人”                    2023/07/01-202
      格玛      企业                           6/06/30
序号   主体   证书名称/资质信息 证书编号/备案编码           有效期限            颁证机关
     深圳希                           2023/04/10-202
      格玛                              6/04/09
     天津希  进出口货物收
      格玛   发货人
     深圳希  进出口货物收
      格玛   发货人
       截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的
     相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
     （十一）质量控制情况
       标的公司已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015 质量管理体
     系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为标的公司内部质量管理指导标准，在标
     的公司内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发设计、销售和服务的
     全过程。
       报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷的情况。
     （十二）核心技术情况
                                                                                    产品
序   核心技术               应用
                技术来源                          技术先进性及具体表征                            所处        专利名称
号    名称                产品
                                                                                    阶段
                                                                                          一种读出图像数据
                                                                                          的方法、装置、计算
                            通过 PD 器件结构优化设计，**衬底耦合噪声和减小 PD 器件间串扰，该 PD
    PD 器件结             光电                                                                 机 及 存 储 介 质
                            工艺基于 CMOS logic 工艺进行开发。该结构可以提升 PD 器件灵敏度，优化              批 量
                            PD 光电流相关曲线，提升 PD 检测图像对比度；可以支持微秒级同步曝光和                   生产
    术                  芯片                                                                 一种用于图像传感
                            低功耗，满足不同的界面应用
                                                                                          器 的 读 出 装 置
                                                                                          ZL202410200871.1
                                                                                          一种读出图像数据
                                                                                          的方法、装置、计算
    低功耗高               光电   结构上支持双路读出及双路并行模拟数字转换，通过优化 ADC 电路和版图，                          机 及 存 储 介 质
                                                                                    批 量
                                                                                    生产
    路设计                芯片   器，可以支持算法根据不同界面自动调整增益，提升界面适应性                                  一种用于图像传感
                                                                                          器 的 读 出 装 置
                                                                                          ZL202410200871.1
                            图像相关性拟合技术涉及**数据拟合，复杂度高，运算量大。标的公司在数
                            据处理算法方面研究出了**数据拟合的**简化实现算法，在不影响拟合性
                            能的情况下，**了运算复杂度。通用的图像特征增强技术或者抗噪声能力差，
    高精度亚
                       光电   或者无法充分提取与位移相关的图像特征，影响了位移检测精度的提高。标的
    像素级位                                                          批 量
    移检测算                                                          生产
                       芯片   高了位移检测精度，且充分考虑了低功耗高速读出电路完成双路读出及双路并
    法
                            行模拟数字转换时因两路间的电气差异可能造成的像素间 FPN（固定模式噪
                            声），在算法层面设计了** FPN 的机制，**了低功耗高速读出电路对两路
                            间电气差异的要求，简化了模拟电路的设计复杂度及功耗
     低功耗               光电
                            双路流水线 7bit ADC 架构，前**采用 2.5bit MDAC，****采用 2bit flash   试生
                            ADC, 可以将峰-峰值较低的输入信号实现高精度量化，内置可编程增益放大器                   产
    ADC 技术             芯片
     报告期各期，标的公司的研发费用分别为 1,871.55 万元和 2,112.38 万元，占
各期营业收入的比例分别为 18.37%和 17.22%。研发费用具体构成如下：
                                                              单位：万元
       项目
                    金额               占比            金额             占比
人员人工                1,158.62              54.85%   1,130.75        60.42%
直接投入                   450.33             21.32%    219.16         11.71%
股份支付费用                 279.03             13.21%    287.45         15.36%
技术开发服务费                116.60             5.52%     100.00          5.34%
折旧摊销费                   53.93             2.55%      74.93          4.00%
其他                      53.86             2.55%      59.26          3.17%
       合计           2,112.38          100.00%      1,871.55       100.00%
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司员工总人数为 55 人，技术研发人员 32
人，占总员工人数的 58.18%。
     标的公司核心技术人员具体情况如下：
                                                   对标的公司贡献/与希格玛
序号    姓名     学历背景               主要工作经历
                                                      业务的关系
                                                   整体把握标的公司核心技术
                         历任中科院微电子研究所
                                                   的研发方向。作为研发总监，
            硕士学历，**于     副研究员、北京希格玛晶
                                                   负责解决芯片研发和芯片应
            **科学院微电      华微电子有限公司董事、
     李 志                                           用过程中遇到的疑难问题，
     谦                                             **把关芯片设计中芯片系
            学和固体电子学      术有限公司研发总监、天
                                                   统框架的制定及模拟和数字
            专业           津希格玛微电子技术有限
                                                   的器件、电路和版图的研发
                         公司研发总监
                                                   等技术难点。
                         历 任 美 国 Multi-Tech
                                                   负责制定标的公司核心技术
                         Systems 公司北京办事处
                                                   的研发战略。作为**科学
                         **代表兼**应用工程
            博士学历，**于                               家，负责解决芯片研发和芯
     Nie                 师、泰凌微电子（上海）
     Hong                股份有限公司 IC 通信算法
            学电气工程专业                                题，**把关芯片设计中信
                         **顾问（非全职）、天津
                                                   号处理算法及芯片应用中系
                         希格玛微电子技术有限公
                                                   统构架等技术难点。
                         司**科学家
六、主要财务指标情况
  报告期内，标的公司的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                        单位：万元
          项目              2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动资产合计                             10,973.52              25,911.39
非流动资产合计                              464.07                1,634.52
资产总计                               11,437.59              27,545.91
流动负债合计                              4,249.81              21,715.25
非流动负债合计                                  80.05              181.97
负债合计                                4,329.86              21,897.22
所有者权益合计                             7,107.72               5,648.69
归属于母公司所有者权益合计                       7,107.72               5,648.69
（二）合并利润表主要数据
                                                        单位：万元
          项目                   2024 年度              2023 年度
营业收入                               12,269.95              10,187.22
营业成本                                7,714.96               6,653.75
利润总额                                1,309.43                418.01
净利润                                 1,238.80                422.00
归属于母公司所有者的净利润                       1,238.80                422.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有者净
利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                        单位：万元
          项目                   2024 年度              2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                       2,337.57               2,483.45
投资活动产生的现金流量净额                      18,979.38              -3,799.28
筹资活动产生的现金流量净额                     -18,871.53                -120.44
汇率变动对现金及现金等价物影响                       -31.88                   5.90
现金及现金等价物净增加额                        2,413.55              -1,430.38
（四）主要财务指标
     项目           2024 年度/2024 年 12 月 31 日    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                                2.58                       1.19
速动比率（倍）                                2.11                       1.12
资产负债率（%）                              37.86                      79.49
应收账款周转率（次/年）                           8.93                       7.07
存货周转率（次/年）                             4.34                       3.01
毛利率（%）                                37.12                      34.69
  注：①流动比率=流动资产/流动负债；
  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  ③资产负债率=总负债/总资产*100%；
  ④应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
  ⑤存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
  ⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（五）非经常性损益情况
  报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
                                                            单位：万元
             项目                          2024 年度           2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合**政策规定、按照确定的标准享                           89.99          426.43
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公
允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                -0.88           4.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                     -              -
             小计                                 239.64          928.27
所得税影响额                                           36.01          139.24
             合计                                 203.63          789.03
七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权，其经营
场所均为租赁，具体租赁情况如下：
                                                     面积
序号     承租方     出租方         位置           租赁期限                   用途
                                                     （�O）
              天津海泰
     天津希格玛微           天津华苑产业区
              科技发展                     2023.01.01-
              股份有限                     2025.12.31
     公司               2-204
              公司
     深圳希格玛和           深圳市福田区车
     公司               技广场 B407
     深圳希格玛和   深圳市福    深圳市宝安区汇
     公司       和建设局    期）006 栋 3809 房
     经核查，上述天津希格玛及其子公司承租的第 1、2 项房产已办理房屋租赁
备案手续，第 3 项房产尚未办理房屋租赁备案手续。
     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的
出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，不存在因此导致无法继续承
租的法律风险，因此，该等承租房产未备案不会对天津希格玛及其子公司生产经
营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
     （1）商标
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有境内注册商标共 12 个，
具体情况详见“附件一：商标”。
     （2）专利
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有境内授权专利 6 项，
具体情况详见“附件二：专利”。
     （3）集成电路布图设计专有权
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有的集成电路布图设计
专有权情况详见“附件三：集成电路布图设计专有权”。
     （4）软件著作权
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有软件著作权共 26 项，
详见“附件四：软件著作权”。
     （5）域名
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有 1 个已备案域名，具
体如下：
序号     权利人           域名                 备案号         注册日期         到期日期
      天津希格玛
                                津 ICP 备
       有限公司
     （1）标的公司 100%股权的权属情况
     本次交易全体交易对方持有的标的公司 100%的股份权属清晰，不存在质押
等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议。
     （2）标的公司主要资产的权属情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、**强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债、或有负债情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛合并报表范围内主要负债情况如下：
                                                                 单位：万元
              项目                              金额                 占比
流动负债：
应付票据                                                85.00             1.96%
应付账款                                             1,574.80            36.37%
合同负债                                               175.45             4.05%
应付职工薪酬                                             284.28             6.57%
应交税费                                               110.27             2.55%
                  项目                                           金额            占比
 其他应付款                                                          1,902.48       43.94%
 一年内到期的非流动负债                                                        100.85        2.33%
 其他流动负债                                                              16.68        0.39%
 流动负债合计                                                         4,249.81       98.15%
 非流动负债：
 租赁负债                                                                80.05        1.85%
 非流动负债合计                                                             80.05        1.85%
 负债合计                                                           4,329.86      100.00%
 （三）对外担保情况
      截至本报告书签署日，天津希格玛及其子公司不存在对外提供担保的情况。
 八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
 （一）标的公司近三年股权交易情况
      最近三年，标的公司共发生三次股权转让事项，具体如下：
 变动                   对应出资 转让价格 单价（元/
         受让方    出让方                                                   转让原因    作价依据
 时间                   额（万元）（总价/万元） 出资额）
         徐景明    周奇峰      1.6168            100.00         61.85 出于生产经营需 市场化定价，
                                                                要，标的公司进 各方协商作
                周奇峰     16.1676          1,000.00         61.85 行融资，引进投 价，按估值
                                                                实控人之间股权
         李颖     周奇峰    162.9692            0.0001          0.00            不适用
                                                                 比例调整
                                                                        双方协商定
         李新岗    杨志勋         30.00        1,652.34         55.08 市场化交易   价，按估值
       周奇峰 周诗寰 67.9038                          0.00       0.00          无偿让渡
  注：周诗寰为周奇峰及李颖之女儿
 （二）标的公司近三年增减资情况
      最近三年，标的公司共发生一次增资事项，具体如下：
 变动              对应出资 增资价格（总                      单价（元/
          增资方                                                       增资原因      作价依据
 时间              额（万元） 价/万元）                      出资额）
         上海祥禾    129.3407           10,000.00          77.32   出于生产经营需        市场化定
         讯飞海河     12.9341            1,000.00          77.32
          徐景明      1.2934             100.00           77.32     资者            元
      最近三年，标的公司共发生两次减资事项，具体如下：
 变动             对应减资 减资价格（总              单价（元/
         减资方                                       减资原因      作价依据
 时间             额（万元） 价/万元）              出资额）
         上海祥禾   129.3407   11,835.00       91.50            在投资成本的
                                                   市场环境变
                                                   化，投资机构
                                                    考虑退出
                                                            利率补偿溢价
         中芯海河    64.7988    3,000.00       46.30            在投资成本的
         军科二期    21.7990    1,000.00       45.87   市场环境变    基础上，按照投
                                                   化，投资机构   资协议约定的
         徐景明      2.9102     251.00        86.25               溢价
（三）标的公司近三年改制情况
      最近三年，标的公司未发生改制事项。
（四）标的公司近三年增减资或股权转让对应作价与本次交易评估情况的差异原
因
元，为市场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据市场环境和标的公
司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相
符，具备合理性。
海河，对应价格为 61.85 元/股，对应估值为 8.4 亿元，为市场化交易定价结果，
经标的公司股东与各投资人根据市场环境和标的公司盈利情况协商一致决定，与
标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符，具备合理性。2022 年 3
月，周奇峰转让 162.9692 万元给李颖，定价为 1 元，主要系实控人之间股权比
例内部调整，定价具备合理性。2022 年 3 月，杨志勋转让 30.00 万元给李新岗，
对应价格为 55.08 元/股，按估值 8.27 亿元，属于市场化交易，双方协商定价，
具备合理性。
购减资价格经全体股东协商，在投资成本的基础上，按照协商确定的 9%的利率
补偿溢价，**确定上海祥禾本次减资价格约为 91.50 元/股，深圳松禾本次减资
价格约为 43.75 元/股。该定价模式符合行业惯例，具备合理性。
购减资价格经全体股东协商，在投资成本的基础上，按照协商确定的 10%利率补
偿溢价，**确定中芯海河本次减资价格约为 46.30 元/股，军科二期本次减资价
格约为 45.87 元/股，讯飞海河本次减资价格约为 86.32 元/股，徐景明本次减资价
格约为 86.25 元/股。该定价模式符合行业惯例，具备合理性。
系直系亲属转让，便于股份管理，具备合理性。根据联合中和评估出具的《评估
报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，天津希格玛
的公司**股权的交易作价确定为 37,000.00 万元（即 31.01 元/股），较 2022 年
估值为财务投资人与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行
业投融资环境谈判确认的结果，本次估值以联合中和评估出具的《评估报告》为
基础，与前次作价对应的估值有所差异。本次估值较 2024 年 5 月、2024 年 11
月减资价格有所差异，主要系减资价格为彼时全体股东协商一致确定，而本次交
易以评估机构评估值为作价依据。本次估值较 2022 年 3 月、2024 年 12 月股权
转让价格有所差异，主要系转让价格为彼时交易各方协商一致确定，而本次交易
以评估机构评估值为作价依据。
九、重大诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
  截至本报告书签署日，天津希格玛及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年内，天津希格玛及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响
的行政处罚，未受到过刑事处罚。
（三）被**机关立案侦查或被**证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，天津希格玛及其子公司不存在因涉嫌犯罪被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情况。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
  于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
        （1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；
    （2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；
                        （3）公司履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
                   （1）公司就该商品享有现时收款权
利，即客户就该商品负有现时付款义务；
                 （2）公司已将该商品的法定所有权转移
给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
                   （3）公司已将该商品实物转移给客
户，即客户已实物占有该商品；
             （4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
                           （5）客户已接受
该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的
款项以及预期将退还给客户的款项。
  （2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的**估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性**时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  （3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
  （4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  公司业务主要是设计和销售光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和电源管理
芯片等产品，存在少量根据客户定制化需求提供芯片相关技术服务。依据公司自
身的经营模式和结算方式，销售收入确认的具体方法披露如下：
  公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。境内销售业务，公司根
据合同约定将产品交付给客户，并由客户确认签收且相关的经济利益很可能流入
时确认收入；境外销售业务，公司以 FOB 方式进行外销产品交易，根据合同约
定将产品报关出口且相关的经济利益很可能流入，按照取得的报关单或物流揽收
单确认收入；寄售模式下，公司将产品运送至寄售客户指定的仓库后客户从寄售
仓库中领用产品，公司根据合同约定与客户定期对账并根据对账单上客户实际领
用的产品数量及金额确认收入。公司提供技术服务属于某一时点。在公司按照合
同约定完成技术服务且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无
重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
  标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期末
起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
  （1）控制的判断
  拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。
  （2）合并财务报表的编制方法
  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号――合并财务报表》编制。
（四）财务报表合并范围与变化情况
                                      持股比例%
       子公司名称      注册资本         注册地                 取得方式
                                     直接       间接
                                                   同一控制企
深圳希格玛和芯微电子有限公司    2,000 万元     深圳市   100.00   -
                                                    业合并
  报告期内，标的公司未发生合并范围的变更。
（五）报告期内资产剥离情况
  报告期内，天津希格玛未发生重大资产转移剥离情况。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  天津希格玛所处行业不存在特殊会计处理政策。
十一、交易涉及的债权债务情况
  本次交易完成后，天津希格玛仍然是独立存续的法人主体，其**债权债务
仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
十三、其他事项
（一）天津希格玛及其子公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
  截至本报告书签署日，天津希格玛及其子公司不存在出资不实或影响其合法
存续的情况。
（二）标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
  截至本报告书签署日，标的公司天津希格玛的股权不存在质押、冻结、查封
等限制或禁止转让的情形。
（三）标的股权是否为控股权的说明
  本次交易的标的股权为天津希格玛 100%的股权，为天津希格玛的控股权。
          第五节 本次交易的发行股份情况
  本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
  本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象
  本次交易发行股份的对象为周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）、李志谦共 4 名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
  本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本
次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的股票交易均价情况如下：
      交易均价类型      交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                56.98               45.58
定价基准日前 60 个交易日                59.13               47.31
定价基准日前 120 个交易日               53.65               42.92
  公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公司
发行股份的发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将根据**证监会及上交所颁布的规则作相应
调整。
（四）发行股份的数量
  本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝公
司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前
述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量
应**至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
     本次交易中天津希格玛 100%股权的交易对价为 37,000.00 万元，其中 50%
以股份进行对价，即 18,500.00 万元，按照本次发行股票价格 42.93 元/股，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 4,309,339 股，向各交易对方具体发行股份
数量如下：
序号            交易对方               股份对价（万元） 发行股份数量（股）
             合计                     18,500.00   4,309,339
     发行对象**取得公司发行股份数量需以**证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，上述发行股份数量将根据**证监会及上交所颁布的规则作相应
调整。
（五）股份锁定期安排
     周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为
本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束
之日起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
     **期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
     第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
     第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
   标的股份的解锁，以履行完**绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解
锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
   在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上
市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁
定安排。
（六）本次发行股票上市地
   本次交易发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（七）标的公司过渡期间损益归属
   本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由新股东上市公司享有，上市
公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。标的
公司在过渡期内产生的收益由本次交易完成后的新股东上市公司享有，运营所产
生的亏损由转让方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公
司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形成的股份支付费用不做补偿。
（八）上市公司**未分配利润的安排
   公司本次发行前的**未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各
自持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
   本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行对象
   本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股份。发行对象为不超过
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
   本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%。**发行价格将在本次配套融资获得**证监会注册
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
（四）发行金额和发行数量
  本次发行股份募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份数量
按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票
发行价格。**发行数量以经**证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发
行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、**证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募
集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的**监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市公司**未分配利润的安排
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的**的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
（七）本次发行股票上市地
  本次募集配套资金发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
（八）募集配套资金的用途、必要性分析
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。若本次募集配套资金未
获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自
有、自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自
身实际情况、本次交易进展情况等以自有、自筹资金择机先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证
券监管机构的**监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
     （1）前次募集资金情况
     经**证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 15 日做出的《关于同意广东纳
                        （证监许可〔2022〕3126
睿雷达科技股份有限公司**公开发行股票注册的批复》
号）同意，上市公司向社会公开发行人民币普通股 3,866.68 万股，每股发行价格
为人民币 46.68 元，募集资金总额为 180,496.62 万元，扣除不含税发行费用人民
币 15,081.06 万元后，实际募集资金净额为人民币 165,415.56 万元，其中超募资
金 68,615.56 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 24 日出具了《验资报告》（天
健验（2023）7-40 号）。
     根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审
〔2025〕7-397 号），截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金累计使用情况如下：
                                      截至 2024 年 12 月 31 日
                     承诺投资总额
序号          项目名称                      累计投入          累计使用
                      （万元）
                                     金额（万元）          比例
                     承诺投资项目
     全极化有源相控阵雷达产业
     化项目
                    超募资金投资项目
                                     截至 2024 年 12 月 31 日
                    承诺投资总额
序号        项目名称                       累计投入          累计使用
                     （万元）
                                    金额（万元）          比例
         合计            165,415.56      46,932.96     28.37%
     （2）本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力、提高重组整合绩效、
促进上市公司科技创新水平提升
     本次募集配套资金中，上市公司拟使用 18,500.00 万元用于支付本次交易的
现金对价，有助于缓解上市公司的资金支付压力，**上市公司资产负债率和财
务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业
务进行整合，提高整合绩效。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易
的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域；本次交易完成后，
上市公司将能够进一步构建更为完整的产品图谱，提高产品交付能力和产品市场
竞争力，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，
提高研发效率，**产品开发及迭代成本，进而促进上市公司科技创新水平的提
升。
（九）本次募集配套资金方案符合相关规定
意见――证券期货法律适用意见第 12 号》
     《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
                    《证券期货法律适用意见第 12 号》
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；
超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于
发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照**证监会相关规定办理。
     本次交易募集配套资金规模不超过 18,500.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100.00%，符合《证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定。
  根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》规定：
                          “‘拟购买资产的交易价
格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格，但上市公司董事会**就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定
明确、合理资金用途的除外”；
             “考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支
付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。”
  本次交易募集配套资金以询价方式发行，本次募集配套资金拟用于支付现金
对价。
  综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，**限度地保
障投资者的合法权益，根据《证券法》《公**》《上市公司治理准则》《科创板
股票上市规则》和上市公司的公司章程等规定，上市公司已制定《募集资金管理
办法》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金
监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（十一）募集资金失败的补救措施
  根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
  本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，公
司拟发行股份募集配套资金不超过 18,500.00 万元。本次募集配套资金拟用于支
付现金对价。
  若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本
次募集资金需求。
（十二）募集配套资金对估值结果的影响
  本次交易募集配套资金用于支付现金对价，本次交易中对标的资产进行收益
法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑本次募集配套资金
的影响。
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具
的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目                     交易后                                       交易后
         交易前                               变动        交易前                       变动
                       （备考）                                      （备考）
资产合计    249,566.17      289,948.46        16.18%    235,356.65   292,729.55   24.38%
负债合计     26,148.42         49,531.99      89.43%     16,209.10    57,292.38   253.46%
归属于母公
司所有者权   223,417.75      240,416.47          7.61%   219,147.54   235,437.17    7.43%
益合计
营业收入     34,527.56         46,797.50      35.54%     21,249.30    31,436.52   47.94%
归属于母公
司所有者的      7,661.29         8,150.14        6.38%     6,330.20     6,000.87    -5.20%
净利润
资产负债率      10.48%            17.08%         6.61%       6.89%       19.57%    12.68%
  根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升；
购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致，2024 年
归属于母公司所有者的净利润增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚；资
产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。
四、上市公司发行股份前后股权结构
  根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                      本次交易前                发行股份购买                 本次交易后
 股东名称         持股数量                         资产发行的股           持股数量
                            持股比例           份数量（股）                         持股比例
              （股）                                            （股）
珠海加中通 科技      90,002,080       41.56%                   -   90,002,080        40.75%
                本次交易前              发行股份购买                 本次交易后
  股东名称     持股数量                    资产发行的股           持股数量
                         持股比例      份数量（股）                        持股比例
           （股）                                       （股）
有限公司
刘素红         23,880,920    11.03%               -    23,880,920     10.81%
刘素心          7,308,000     3.37%               -     7,308,000      3.31%
刘世良          7,308,000     3.37%               -     7,308,000      3.31%
中信银行股 份有
限公司-永赢低碳
环保智选混 合型     3,705,627     1.71%               -     3,705,627      1.68%
发起式证券 投资
基金
**农业银 行股
份有限公司-长城
久嘉创新成 长灵     2,500,000     1.15%               -     2,500,000      1.13%
活配置混合 型证
券投资基金
郝蕾           2,371,000     1.09%               -     2,371,000      1.07%
**工商银 行股
份有限公司-广发
多因子灵活 配置     2,170,394     1.00%               -     2,170,394      0.98%
混合型证券 投资
基金
蒋凤银          1,696,000     0.78%               -     1,696,000      0.77%
周奇峰                  -         -       1,872,314     1,872,314      0.85%
李颖                   -         -       1,397,731     1,397,731      0.63%
天津好希望                -         -        565,578       565,578       0.26%
李志谦                  -         -        473,716       473,716       0.21%
其他股东        75,591,499    34.91%               -    75,591,499     34.23%
     合计    216,533,520   100.00%       4,309,339   220,842,859    100.00%
  注 1：以上为截至 2025 年 3 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数
量按照向下取整**至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
     本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军和
刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
                第六节 标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
   本次交易的标的资产为天津希格玛 100%股权。本次交易中，标的资产**
交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据联合中和出具的（联合中和评报字（2025）第 6046 号）评估报告，以
评估，**采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公
司截至 2024 年 12 月 31 日股东**权益的评估值为 37,060.00 万元，评估增值
   根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，参考该评估值，经各方协商一致后，天津希格玛 100%股权交易作价确定为
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法的选择
   （1）
     《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用
性，依法选择评估方法。”
   （2）
     《资产评估执业准则――企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
   （3）
     《资产评估执业准则――企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。”
  （1）收益法
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
  （2）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  （3）资产基础法
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，
应当考虑资产基础法的适用性。
  本项目三种评估方法适用性分析：
  （1）收益法
  ①评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
  ②收益所对应的风险能够度量；
  ③收益期限能够确定或者合理预期。
  ①被评估单位的历史经营情况
  被评估单位及下属公司从事数模混合集成电路芯片以及 ASIC Design 产品的
研发、设计和销售，经营时间较长，历史经营数据具有**参考性。
  从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其
产权基本明晰，资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资
产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使被评估单位能够持续经营。
  ②被评估单位的未来收益可预测情况
  被评估单位业务模式已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测。
  ③评估资料的收集和获取情况
  委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相
关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
  ④与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
  被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他
风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，
进而为折现率的估算提供基础。
  综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适
宜采用收益法。
  （2）市场法
  ①评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
  ②可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。
  ①从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断
  **大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场
交易的上市公司股票有几千只之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃
程度”条件。
  根据**上市公司网和 Wind 资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、
经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在**大陆资本市场上，与被评
估单位处于同一行业的上市公司能够满足市场法评估的可比企业（案例）的“数
量”要求。
  ②从可比企业的可比性方面判断
  在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其经营范围、主营产品、
业务构成、经营指标、经营模式等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被
评估单位基本可比的上市公司较多（不少于 3 家），能够满足市场法关于足够数
量的可比企业的“可比”要求。
  综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：与被评估单位处于同一行业的
上市公司较多，且“可比性”较强，故本次评估在理论上适宜采用市场法。
  综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上选
取市场法进行评估。
  （3）资产基础法
  ①评估对象以持续使用为前提；
  ②评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
  ③能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。
   天津希格玛微电子技术有限公司目前处于稳定成长期，公司经过多年的经营，
已形成了大量的技术业务能力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产，采用资
产基础法无法单独合理对公司积累的上述无形资产进行评估，资产基础法结果难
以涵盖上述无形资产的价值，因此本次评估未采用资产基础法。
   综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不
适宜采用资产基础法。
   本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东**权益价值。根据本次
评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和
现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述
评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估结论
   标的公司评估基准日合并报表资产总额账面价值为 11,437.59 万元、负债总
额账面价值为 4,329.86 万元、所有者（股东）权益账面价值为 7,107.72 万元，
归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为 7,107.72 万元。收益法评估后的股
东**权益价值为 37,060.00 万元，评估增值 29,952.28 万元，增值率 421.40%。
   标的公司评估基准日合并报表资产总额账面价值为 11,437.59 万元、负债总
额账面价值为 4,329.86 万元、所有者（股东）权益账面价值为 7,107.72 万元，
归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为 7,107.72 万元。市场法评估后的股
东**权益价值为 39,558.00 万元，评估增值 32,450.28 万元，增值率为 456.55%。
   本次评估两种评估方法的评估结果相差 2,498.00 万元，差异率 6.74%。两种
评估方法差异的原因主要是：
   （1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
  （2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算标的
公司的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该
方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。
  综上所述，因此造成了两种评估方法结果的差异。
  考虑到被评估单位已经营多年，近年**营稳速发展，虽然盈利预测中部分
产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，但
被评估单位大部分产品已经过市场验证有增长趋势明显，管理层预测从现有客户
及产品颗粒度进行，预测相对稳健合理。而市场法难以弥平市场及行业的波动性
影响且被评估单位与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在**差异。
  经上述分析后评估机构认为：收益法的评估结果较为**合理且更切合本次
评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的**评估结论，即天
津希格玛股东**权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 37,060.00 万元
（大写为人民币叁亿柒仟零陆拾万元整）。
  本次对标的资产采用收益法评估结论，增值的主要原因在于收益法是从企业
的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、资产状况、经营管理、客
户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，
对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
（四）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
  标的公司资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（五）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
  自评估基准日 2024 年 12 月 31 日至本报告书签署日，标的公司未发生对评
估结果有重大影响的重要变化事项。
三、评估假设
（一）前提条件假设
  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据评
估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、**
性的或**性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
  持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模
式、规模、**、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状
态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
产权清晰。
行其职责。
收问题。
策在所有重要方面基本一致。
现时保持不变。
后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
各相关要素造成影响。
基础上，预期业务增长基本维持稳定；假设被评估单位未**营期间的营业收入
和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单
位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购
买力相适应。
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
因素影响，导致委外生产数量受到限制无法与公司经营规划匹配，委外单位成本
与公司预计基本一致。
的条件，未来年度能持续享有高新技术企业的税收优惠政策；研发费用加计扣除
未来能够持续保持。
四、收益法评估情况
（一）概述
  根据《资产评估执业准则―企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值
的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
  收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的**难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
  本次评估选择收益法是基于以下理由：
  从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产大都系经营性资产，其产权
明晰，资产状态良好。被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资
产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
   被评估单位未来收入及成本费用可以合理预测。即：被评估单位的营业收入
能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他
经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预
期收益能够用货币衡量。
   被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他
风险。经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
（二）评估思路及评估模型
   本次收益法评估模型选用合并口径企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt
是公司**投资资本（**股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年
度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性
资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去非经营性负债、付
息负债得出股东**权益价值。
   计算公式：
   股东**权益价值=企业自由现金流量现值－付息负债＋非经营性资产价值
－非经营性负债＋溢余资产
   自由现金流量现值按以下公式确定：
   自由现金流量现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值 明确的预测期
之后的自由现金流量（终值）现值
   （1）明确的预测期及收益期的确定
   评估人员在根据被评估单位的具体情况和对收集的评估资料进行必要分析
和调整的基础上，考虑被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测分
为两个阶段，**阶段为 2025 年 1 月至 2029 年 12 月，共 5 年。第二阶段为 2030
年 1 月至永续年，在此阶段，被评估单位将保持 2029 年的企业自由现金流量水
平。然后将企业自由现金流量折现，把两部分折现值加总再加上单独评估的非经
营性资产、溢余资产，减去非经营性负债、付息负债，即为被评估单位的股东全
部权益价值。
  （2）预测期之后企业终值
  由于本次对被评估单位的收益预测期限为**年期，因此不需要考虑企业终
值对企业价值的影响。
  （3）企业自由净现金流量
  本次评估采用企业自由现金流量的口径来计算评估值，现金流量的计算公式
如下：
  企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支
出－营运资金追加额
  =营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用（营业费用、管理费用、
研发费用、财务费用）＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税 利息支
出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
  （4）折现率
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Re×E/（D E） Rd×D/（D E）×（1－T）
  式中：Re－权益资本成本；
  Rd－债务资本成本；
  D/E－根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的目
标债务与股权比率；
  Re =Rf β×(Rm-Rf)  Rc=Rf β×ERP Rc
  式中：Rf－无风险报酬率；
  β－企业风险系数；
  ERP－市场风险溢价；
  Rc－企业特有风险收益率。
  根据评估基准日央行公布的 5 年期 LPR **利率，而确定债务资本成本 Rd。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测
的自由现金流量不涉及的资产与负债。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。
  付息负债指评估基准日账面需支付利息的负债。
（三）未来收益的确定
  被评估单位目前主要销售光电传感芯片、MCU 芯片、触摸芯片、其他等。
被评估单位最近几年处于稳步增长阶段，近两年营业收入增速均在 20%左右，主
要得益于近年来一直聚焦光电传感芯片及增强型光电传感芯片持续研发，凭借技
术产品的优良性能及成本控制，市场认可度不断提升，主打产品保持持续增长，
同时技术迭代产品及新产品陆续导入市场为公司增长提供动力。
  本次评估根据被评估单位的产品线及客户情况，分别对现有产品线及新产品
线，现有客户及新增客户进行预测。
  对于现有产品线及客户的增长趋势：根据历史增长率、复购率、市场份额变
化、竞争优势的持续性、对客户走访获取的信息、采购意向调查表等进行分析，
同时结合 2025 年 1-3 月份的订单情况，综合进行预测。
  对于新产品及新客户：根据新产品的研**况、市场容量、所处商务阶段、
产品测试情况、客户导入情况、对客户走访获取的信息、采购意向调查表、2025
年 1-3 月采购订单、公司销售策略等信息综合进行预测。
     其他业务收入主要为技术服务收入，占收入比重非常小，故不预测。
     未来年度营业收入具体预测数据详见下表：
                                                                                  单位：万元
                                                 预测数据
     项目/年度
光电传感器芯片         8,534.79      10,110.71    12,005.70    14,070.81    16,072.93    16,072.93
MCU 芯片          3,633.06       3,815.31     4,081.02     4,463.50     4,809.50     4,809.50
触摸芯片            1,678.21       1,797.19     2,034.65     2,296.03     2,736.65     2,736.65
其他               640.05         616.81       616.81       616.81       616.81       616.81
主营业务收入合计       14,486.11      16,340.02    18,738.18    21,447.15    24,235.89    24,235.89
其他业务收入                    -            -            -            -            -           -
营业收入合计         14,486.11      16,340.02    18,738.18    21,447.15    24,235.89    24,235.89
     根据 Mordor Intelligence 数据，2024 年全球 PC 配件市场规模约为 275.8 亿
美元，预计 2029 年将增长至 489.0 亿美元，2024-2029 年预计复合增长率为 12.13%。
被评估单位光电传感芯片 2024 年-2029 年复合增长率为 14.58%，略高于行业，
主要是由于被评估单位升级产品迭代及增强型光电传感芯片在未来年度持续爆
发形成。
     主营业务成本主要包括材料成本、封装测试成本、其他费用，历史年度毛利
率呈小幅上升趋势。从历史情况来看，除触摸芯片营业成本率波动较大外，其他
产品大类营业成本率相对稳定；触摸芯片营业成本率波动较大的原因是毛利率较
高的触摸芯片产品销售占比提升形成的，触摸芯片各类产品的营业成本率是相对
稳定的。综上，本次评估预测以 2023 年-2024 年各产品系列的平均营业成本率作
为未来各产品系列的成本率。未来年度营业成本预测如下：
                                                                                  单位：万元
                                                 预测数据
     项目/年度
光电传感器芯片        5,988.29       7,018.14     8,284.84     9,564.00     10,704.10    10,704.10
MCU 芯片         2,156.96       2,249.33     2,388.67     2,592.24      2,776.40     2,776.40
触摸芯片            367.30          407.42       455.87       509.19       599.08       599.08
其他              484.12          467.70       467.70       467.70       467.70       467.70
                                               预测数据
  项目/年度
主营业务成本合计      8,996.67    10,142.59    11,597.08       13,133.13      14,547.27       14,547.27
其他业务成本               -             -             -              -               -             -
营业成本合计        8,996.67    10,142.59    11,597.08       13,133.13      14,547.27       14,547.27
整体成本率          62.11%       62.07%       61.89%          61.23%            60.02%       60.02%
整体毛利率         37.89%        37.93%       38.11%          38.77%            39.98%       39.98%
  未来预测的毛利率有所提高，主要是受客户及产品结构变化形成的，未来随
着品牌客户的采购量增加及升级产品、新产品的销售起量后，整体毛利率会有所
增长。
  被评估单位需要缴纳的税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加、印花税等。其中附加税：城市维护建设税（7%）、教育费附加
（3%）、地方教育费附加（2%）的计税基数为增值税。印花税（0.03%）的计税
基数为合同金额。
  城建税、教育费附加、地方教育费附加，预测期按增值税乘以相应税率预测。
  印花税主要是签订合同产生，税率为合同金额的 0.03%，预测期按营业收入
乘以税率预测。
  税金及附加的预测表如下所示：
                                                                                    单位：万元
                                                      预测数据
  项目         计税依据
教育费附加        增值税           40.45       45.90         53.53      75.01         87.55      87.55
地方教育费附加      增值税           28.89       32.79         38.24      53.58         62.54      62.54
印花税          营业收入           7.04        7.94          9.10      10.37         11.63       11.63
车船税                         0.15        0.15          0.15          0.15       0.15        0.15
        合计                 76.53       86.78     101.02       139.11         161.88     161.88
  销售费用主要为业务招待费、办公费、员工薪酬、差旅费、股份支付摊销、
使用权资产折旧等构成。根据被评估单位两年的销售费用明细情况分析，参考各
项费用占营业收入的各年比例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未来年
度各项销售费用的发生额。具体预测如下：
  职工薪酬参照 2024 年人均工资水平，并结合公司薪酬政策及预测年度人员
配置确定；
  对于业务招待费、办公费、差旅费，根据其历史水平按占营业收入比例进行
预测；
  对于股份支付摊销，根据股份支付摊销表进行预测；
  对于使用权资产折旧，按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款，按历史
年度分摊比例分摊，以租金的形式预测；
  物业及水电按 2023 年-2024 年平均发生额并考虑**增长率进行预测。
  通过以上分析，未来年度销售费用的预测如下：
                                                                  单位：万元
  内容    2025 年     2026 年       2027 年      2028 年     2029 年      永续年
销售费用      393.79     414.26        470.45     487.54     497.37     497.37
占收入比例     2.72%      2.54%         2.51%      2.27%      2.05%      2.05%
  剔除股份支付影响，预测期销售费用水平与历史平均水平差异不大，整体销
售费用率下降主要是规模效应形成的。
  管理费用主要由职工薪酬、使用权资产折旧、固定资产折旧、中介服务费、
业务招待费、办公费、差旅费、通讯费、运输费、物业管理费等构成。根据被评
估单位两年的管理费用明细情况分析，参考各项费用的平均值、固定费用未来变
化情况等，预测未来年度各项管理费用的发生额。具体预测如下：
  职工薪酬参照 2024 年人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员
配置确定。
  对于中介服务费、业务招待费、办公费、差旅费等，根据其历史平均水平并
考虑**的增长比例进行预测；
  对于股份支付摊销，根据股份支付摊销表进行预测；
  对于累计折旧的测算，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计
折旧年限确定；
  对于使用权资产折旧，按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款，按历史
年度分摊比例分摊，以租金的形式预测；
  对于其他费用，主要为业务招待费、中介服务费等，以 2023 年-2024 年的平
均水平并逐年递增进行预测。
  通过以上分析，未来年度管理费用的各项发生额具体预测数据如下：
                                                                    单位：万元
  内容      2025 年     2026 年       2027 年      2028 年     2029 年      永续年
管理费用        560.55     616.19        654.04     668.29     678.07     678.07
占收入比例       3.87%      3.77%         3.49%      3.12%      2.80%      2.80%
  管理费用率下降主要是由于规模效应及股份支付摊销额在 2028 年后摊销完
成形成的。
  研发费用主要为职工薪酬、光罩、物料消耗、使用权资产折旧、技术开发服
务费、水电物业费、劳务费、累计折旧、使用权折旧、专利费、办公费、股份支
付摊销等构成。
  根据被评估单位两年的研发费用明细情况分析，参考各项费用的平均值、固
定费用未来变化情况、研发计划等，预测未来年度各项研发费用的发生额。具体
预测如下：
  职工薪酬参照 2024 年人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员
配置确定。
  对于中介服务费、业务招待费、办公费、差旅费等，根据其历史平均水平并
考虑**的增长比例进行预测；
  对于股份支付摊销，根据股份支付摊销表进行预测；
  对于累计折旧的测算，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计
折旧年限确定；
  对于使用权资产折旧，按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款，按历史
年度分摊比例分摊，以租金的形式预测；
                                                                               单位：万元
        内容             2025 年      2026 年       2027 年     2028 年     2029 年     永续年
研发费用                   2,726.73    3,029.92     3,243.47   3,292.16   3,438.71   3,438.71
占收入比例                  18.82%      18.54%        17.31%    15.35%      14.19%    14.19%
剔除股份支付影响后的研发
费用
剔除股份支付影响后的研发
费用占收入比例
  研发费用率下降主要是预测期技术迭代及新产品研发基本在 2024 年-2026
年基本已完成，随着收入规模上升及股份支付摊销额在 2028 年摊销完毕综合形
成的。
  被评估单位财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入等。
  利息支出主要为减资及租赁负债计算而来，减资已完成未来无需预测，本次
对使用权资产折旧按租金形式预测，故租赁负债形成的利息支出不予预测。
  手续费根据历史发生额占营业收入的比例乘以预测期营业收入确定。
  利息收入具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
  按照上述方法，未来年度财务费用预测如下：
                                                                               单位：万元
  内容         2025 年     2026 年        2027 年         2028 年         2029 年       永续年
财务费用            4.06        4.58              5.25         6.01         6.79        6.79
占收入比例         0.028%     0.028%         0.028%         0.028%         0.028%     0.028%
  被评估单位其他收益主要为进项税加计抵减、政府补助、代扣个人所得税手
续费返还等。对于政府补助、代扣个人所得税手续费返还由于难以准确预测，故
预测期不预测；对于进项税加计抵减的预测，按照财政部税务总局 当期可抵扣进项税额的 15%计提当期加计抵减额”进行预测，至 2027 年结束。
                                                                                    单位：万元
  内容         2025 年         2026 年             2027 年              2028 年             2029 年
其他收益            120.65            136.01            155.52                 0.00            0.00
  被评估单位及子公司均为高新技术企业，所得税率 15%，本次以两家公司
率，预测期综合所得税率如下：
       内容                2025 年           2026 年       2027 年           2028 年        2029 年
被评估单位所得税率                 15.00%           15.00%        15.00%            15.00%       15.00%
子公司所得税率                   15.00%           15.00%        15.00%            15.00%       15.00%
综合所得税率                    15.00%           15.00%        15.00%            15.00%       15.00%
  参考被评估单位历史年度研发费用加计扣除情况，在预测期对研发费用的预
测可加计扣除部分在税前纳税调减，同时对预测期超出的业务招待费及股份支付
摊销在税前调增。本次评估预测所得税费用如下：
                                                                                    单位：万元
   内容          2025 年       2026 年          2027 年       2028 年            2029 年      永续年
所得税费用合计           44.94           56.31        93.80           156.41       214.39       214.39
  本次评估之长期资产折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑，一是被评估单
位长期资产折旧及摊销的会计政策；二是长期资产价值的构成及规模；三是长期
资产投入使用的时间；四是长期资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形
成的长期资产）；五是每年应负担的现有长期资产的更新费用和未来投资形成的
长期资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预
计当年投入使用的资本性支出所形成的长期资产在下年起开始计提折旧。具体预
测数据如下：
                                                                                    单位：万元
        项目                 2025 年         2026 年    2027 年       2028 年     2029 年      永续年
评估基准日存量及     资产折旧            22.30          28.48      25.51       26.16      28.02        28.02
期后增量         合计              22.30          28.48      25.51       26.16      28.02        28.02
  资本性支出主要是指现有资产的更新支出。基于本次的评估假设，资本性支
出包括保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新。预期根据
被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各
类固定资产更新、技术更新的周期进行预测更新；永续期按各类资产的更新周期，
在保持现有及预测期的规模情况下，资本性支出等于资产折旧额。具体预测明细
如下：
                                                                              单位：万元
        项目                2025 年      2026 年   2027 年     2028 年      2029 年    永续年
评估基准日后    资产更新支出           66.37       53.10       5.75      13.27       7.52     28.02
资本更新支出    合计               66.37       53.10       5.75      13.27       7.52     28.02
  营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条
件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况
进行分析，剔除非经营性资产和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与
负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运
资金，估算的依据为①营业周期（次/年），②公司正常营业周期内付现支出所需
资金量，③**货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资金大于评
估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理营运资金
小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。二是
由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设在资金周转次数与行业逐步
趋同的前提下，预测时以营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础进
行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
  根据被评估单位经营特点，并结合对未来周转情况的分析，年营运资金按照
来年度营运资金追加额的预测结果如下表：
                                                                              单位：万元
   项目          2025 年     2026 年        2027 年      2028 年       2029 年         永续年
营运资金           3,659.39    4,158.50     4,741.78    5,374.54     6,004.34       6,004.34
营运资金追加额         551.22      499.11        583.29      632.76         629.79        0.00
    公司经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率） 折旧及摊销-资本性
  支出－营运资金追加额
    =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、财
  务费用） 其他收益 营业外收入-营业外支出-所得税费用 利息支出×（1-所得
  税率） 折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
    企业自由现金流预测数据详见下表：
                                                                          单位：万元
                                                  预测数据
    项目/年度
一、营业收入            14,486.11   16,340.02     18,738.18   21,447.15   24,235.89   24,235.89
减：营业成本             8,996.67   10,142.59     11,597.08   13,133.13   14,547.27   14,547.27
营业税金及附加              76.53       86.78        101.02      139.11      161.88      161.88
销售费用                393.79      414.26        470.45      487.54      497.37      497.37
管理费用                560.55      616.19        654.04      668.29      678.07      678.07
研发费用               2,726.73    3,029.92      3,243.47    3,292.16    3,438.71    3,438.71
财务费用                   4.06        4.58          5.25        6.01        6.79        6.79
其他收益                120.65      136.01        155.52         0.00        0.00        0.00
二、营业利润             1,848.42    2,181.71      2,822.39    3,720.92    4,905.82    4,905.82
加：营业外收入                0.00        0.00          0.00        0.00        0.00        0.00
减：营业外支出                0.00        0.00          0.00        0.00        0.00        0.00
三、利润总额             1,848.42    2,181.71      2,822.39    3,720.92    4,905.82    4,905.82
减：所得税费用              44.94       56.31         93.80      156.41      214.39      214.39
四、净利润              1,803.48    2,125.40      2,728.59    3,564.51    4,691.43    4,691.43
加：利息支出*(1-所得税率)        0.00        0.00          0.00        0.00        0.00        0.00
加：折旧与摊销              22.30       28.48         25.51       26.16       28.02       28.02
加：股份支付摊销            365.79      365.79        365.79      243.86         0.00        0.00
减：资本性支出              66.37       53.10           5.75      13.27         7.52      28.02
减：营运资金增加            551.22      499.11        583.29      632.76      629.79         0.00
五、自由现金流量           1,573.98    1,967.46      2,530.85    3,188.50    4,082.13    4,691.43
  （四）收益年限的估算
    本次假设企业是持续经营的，因此将被评估单位的未来收益预测分为以下两
个阶段，**阶段为 2025 年 1 月至 2029 年 12 月，共 5 年，此阶段为被评估单
位的增长时期；第二阶段为 2030 年 1 月至永续年限，在此阶段，被评估单位将
保持 2029 年的企业自由现金流水平。
（五）收益率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  其中：WACC=Re×E/（D E） Rd×D/（D E）×（1－T）
  式中：Rd－公司债务资本成本；
  D/E－根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的目
标债务与股权比率；
  T－为所得税税率；
  Re－权益资本成本。
  其中：Re 公式为 CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
  ＝Rf＋β×ERP＋Rc
  式中：Re－权益资本成本；
  Rf－无风险收益率；
  β－企业风险系数；
  Rm－资本市场平均收益率；
  ERP－市场风险溢价（Rm－Rf）；
  Rc－企业特有风险收益率。
  通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，我们在**债券市场选择从评估基准日至“国
债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计
算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 2.0888%，以此
作为本次评估的无风险收益率。
   股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%；这个差异的几**
均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
   参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算**股市的投资收益
率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
   （1）选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数，**目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指
数应该是能**反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票
市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，在估算**股
票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
   （2）指数年期的选择：众所周知，**股市始于上世纪 90 年代初期，最初
几年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规化，考虑到上述情
况，我们在测算**股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间
选择为 1998-1-1 到 2023-12-31 之间。
   （3）指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推
出之前的 1999～2003 年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底
沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004
年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过
程，借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础
数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，
因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复
权年末收盘价，以**反映各成份股各年的收益状况。
  （4）市场平均收益率的计算采用长期几**均收益率平均值
  设第 1 年到第 i 年的几**均收益率为 Ci，则：
          (i )
                 Pi
    Ci=               -1（i=1,2,3,……）
                 P0
  式中：Pi－第 i 年年末收盘价（复权）；
  P0－基期 1997 年末收盘价（复权）。
  根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 **成份股票各年几**
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
  （5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，
需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期
收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年
末在沪、深证券交易所上市流通的距到期日的剩余年限超过 10 年的国债，**
以选取的**国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
  （6）根据上述方式计算得到测算年度整体资本市场投资收益率参考值与测
算年末的无风险报酬率 Rfi 的差额作为该年度资本市场超额风险收益率，然后再
将测算的多年资本市场超额风险收益率进行算术平均，以此计算结果作为市场风
险溢价（ERP）。
  （7）估算结论：
  经上述计算分析，本项目的市场风险溢价（ERP）为 6.64％。
  （1）选择与被评估单位具有可比性的参考企业
  由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。采用在**上市的公司中选取参考企业并对
“参考企业”的风险进行估算的方法估算被评估单位的折现率。选取参考企业的
原则如下：
  参考企业的主营业务与被评估单位的主营业务基本类似；
  参考企业的经营规模与被评估单位尽可能接近；
  参考企业的经营阶段与被评估单位尽可能相似或相近。
  根据上述标准，选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
  评估基准日                               2024/12/31
 **一期财务报告日      2024/12/31             2024/12/31     2024/12/31
   市场指数          沪深 300                 沪深 300        沪深 300
    代码          300327.SZ              688213.SH      688508.SH
    名称          中颖电子                   思特威-W           芯朋微
   所属行业        制造业-集成电路              制造业-集成电路       制造业-集成电路
   成立日期         1994-07-13             2017-04-13     2005-12-23
   上市日期         2012-06-13             2022-05-20     2020-07-22
              一般项目：集成电路设             电子科技、集成电
              计；集成电路芯片设计             路科技领域内的技
              及服务；集成电路制              术开发，半导体芯
              造；集成电路芯片及产             片的研发、技术成
                                                    电子元器件、集成电
              品制造；集成电路销              果转让，并提供相
                                                    路及产品的研发、设
              售；集成电路芯片及产             应的技术咨询和技
                                                    计、生产、销售及相
              品销售；电子产品销              术服务；电子产品、
                                                    关技术服务；自营各
              售；软件开发；技术服             计算机硬件及辅助
   经营范围                                             类商品和技术的进
              务、技术开发、技术咨             设备、集成电路芯
                                                    出口。（依法须经批
              询、技术交流、技术转             片的批发、进出口、
                                                    准的项目,经相关部
              让、技术推广；货物进             佣金代理（拍卖除
                                                    门批准后方可开展
              出口；技术进出口；进             外），并提供相关配
                                                      经营活动）
              出口代理。（除依法须             套服务。【依法须经
              经批准的项目外，凭营             批准的项目，经相
              业执照依法自主开展              关部门批准后方可
                 经营活动）                开展经营活动】
  总股本（万股）       34,138.92               39,971.22     13,131.03
 流通 A 股（万股）     33,925.61               32,091.49     13,131.03
评估基准日收盘价（元）       24.470                 77.720         42.970
 资产总计（万元）       228,240.74             783,038.34     294,937.77
所有者权益合计（万元）     180,184.89             418,885.21     248,657.10
 营业总收入（万元）      134,344.90             596,814.79     96,459.57
  （2）通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆
的 Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 2 年；周期：周；参考指标：沪深 300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T 检验，只
 有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基
 础。
                    原始       Beta 标      观察值          T统     样本容量 95%双        是否通过
股票代码        证券简称
                    Beta      准差          数量          计量      尾检验临界值           T 检验
     （3）采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.67 0.33）将参考
 企业历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用评估基准日或最近一期的参考企业
 财务杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方
 法估算被评估单位的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.8036，见下表。
                     采用布鲁姆调                           评估基准日参考
                                        所得税                             参考企业
股票代码        证券简称     整模型调整后                            企业财务杠杆
                                         率%                           UnleveredBeta
                       Beta                             （D/E）%
平均值                                                            2.68            1.2823
     （4）本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位 Unlevered
 Beta 转换为包含被评估单位自身资本结构的 Re-levered Beta，根据被评估单位所
 处经营阶段以及所属行业的特点，以对比公司资本结构的平均值作为被评估单位
 的目标资本结构。
     根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：
     D/E 为 2.68%
     被评估单位具有财务杠杆的 Beta＝对比公司剔除资本结构因素的平均 Beta
 值×（1＋D /E×（1－所得税率））
     当所得税率为 15%时，被评估单位具有财务杠杆的 Beta＝1.2823×（1 （1-15%）
 ×2.68%）=1.3115
     在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业财务风险、管理人员的经验和资
历、企业内部管理及控制机制等方面的差异，确定特有风险系数。在评估过程中，
评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特有风险系数 Rc=1.45%,
具体过程见下表：
       风险因素                           影响因素                取值
企业规模                企业规模与可比公司平均水平较小                          0.3
企业发展阶段              企业与可比公司均处于稳定增长阶段                         0.2
                    企业拥有核心技术、优质的客户、供应商资源、良
企业核心竞争力                                                     0.15
                    好的口碑
企业对上下游的依赖程度         客户相对分散，不对单一客户产生依赖                        0.2
企业财务风险              截至基准日无外部借款，有外部投资                         0.2
管理人员的经验和资历          管理人员的经验和资历较好                             0.2
企业内部管理及控制机制         内部管理及控制机制较好                              0.2
                         合计                                 1.45
   被评估单位 Re（CAPM）=Rf＋β×ERP＋Rc
   当所得税率为 15%时，Re=2.0888% 1.3115×6.64% 1.45%=12.25%
   债权收益率的估算目前一般套用银行**利率，从债权人的角度看，收益的
高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平
衡点，即收益率的平均值，亦即银行**利率的平均值。经查询，评估基准日的
银行** 5 年期 LPR 为 3.60%，以此作为本次评估的债权收益率。
   被评估单位 WACC =Re×E/(D  E) Rd×(1-T)×D/(D  E)
   当 所 得 税 率 为 15% 时 ， WACC=12.25% × 97.39% 3.60% × （ 1-15% ） ×
（六）评估结果
   经计算，企业自由现金流量折现值为 33,096.60 万元（取整）。
     非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其
价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，**企业利润率，一般包
括与主营业务无关的应收款，闲置资产等。经分析，截至评估基准日，被评估单
位存在以下非经营性资产：
                                              单位：万元
                                           账面   评估
序号       科目               内容或名称
                                           价值   价值
      一年内到期的非
      流动资产
                  因资产减值准备、可抵扣亏损、租赁负债
                  形成的
       合计                                 3,474.22    3,474.22
     综上，被评估单位的非经营性资产评估值为 3,474.22 万元。
     经分析，截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性负债：
                                                 单位：万元
序号           科目          内容或名称     账面价值          评估价值
        合计                          1,916.81          1,916.81
     综上，被评估单位的非经营性负债评估值为 1,916.81 万元。
     溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的流动资金。经分析，截至评估基准日，被评估单位货币资金账面价值
费用，经测算，溢余货币资金为 2,406.20 万元。
   评估基准日，被评估单位无付息负债。
   经计算，股东**权益价值=企业自由现金流量现值 非经营性资产-非营业
性负债 溢余资产-基准日付息负债
=33,096.60 3,474.22-1,916.81 2,406.20-0=37,060.00 万元（取整）。
   综上所述，收益法确定的股东**权益价值为 37,060.00 万元（大写为人民
币叁亿柒仟零陆拾万元整）。
五、市场法评估情况
（一）概述
   根据《资产评估执业准则―企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将
标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定标的公司价值的评估
方法。
   （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
   （2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者
在资本市场上存在着足够的交易案例；
   （3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
关资料；
   （4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
   （1）市场法方法选择
   市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，
评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例
信息，因此本评估未采用交易案例比较法；
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。被评
估单位所属半导体集成电路芯片设计行业，评估基准日前后，市场上存在较多与
被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此
本次评估采用上市公司比较法进行评估。
  （2）上市公司比较法简介
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公
司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个
与资产价值相关的参数，如 EBIT，EBITDA、总资产、净资产、营业收入、研
发费用等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比
例关系-价值比率（Multiples），将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的
价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑缺乏
市场流通性折扣及分析公司非经营性资产价值后，**确定被评估单位的股东全
部权益价值。具体公式为：
  股权价值**评估结果=（权益类价值比率×被评估单位相应参数）×（1
－缺少流通折扣率）＋非经营性净资产
（二）评估思路
  根据《资产评估执业准则―企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将
标的公司与可比上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东**权益价
值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间
的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能
力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东**权益价值或企业整体
价值。
  （1）可比上市公司的选择
  搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下原
则筛选可比上市公司：
利率、产品应用领域、核心技术、经营模式等方面相同或者相似的可比上市公司；
  （2）筛选可比上市公司
成电路行业，得到共计 105 家可比公司。
  随后考虑到剔除新股上市的短期波动因素，剔除上市时间不满一年的可比公
司，而后根据被评估单位的业务类型，筛选主营产品类型为电子元器件、其他消
费电子产品、半导体材料；主要主营产品名称中包含字段传感器、MCU、无线
充 IC、电源的可比公司，得到共计 24 家可比公司。具体情况如下：
      证券代码        证券简称         上市日期
       证券代码          证券简称                          上市日期
  被评估单位 2024 年收入 12,269.95 万元，在册员工 55 人，根据****
颁发的《****关于印发 的通知》
中的标准：
行业名称      指标名称   计量单位       大型          中型              小型      微型
软件和信息   从业人员（X） 人         X≥300     100≤X<300       10≤X<100    X<10
技术服务业   营业收入（Y） 万元        Y≥10000   1000≤Y<10000    50≤Y<1000   Y<50
  注：大型、中型和小型企业须同时满足所列指标的下限。否则下划一档：微型企业只须
满足所列指标中的一项即可。
  按照前述标准，被评估单位满足一条大型企业标准，下划一档划分为中型企
业。由于被评估单位按照上述标准为满足一条大型企业标准的中型企业，因此认
为在上述标准中的大、中型企业与被评估单位均有**可比性。
  本次评估规模对比筛选标准为中大型公司，按照上述标准继续筛选后，得到
共计 24 家可比公司，具体结果如下：
                     员工数量     营业收入           企业           是否满足
证券代码        证券名称                                  筛选标准
                      （人）     （万元）           规模            标准
        被评估单
-                 55    12,269.95
        位
    注：上述可比公司员工人数数据使用 2024 年口径测算、营业收入采用 2024 年年报数据。
     被评估单位资产配置比例情况如下：
             项目/公司                            被评估单位
固定资产                                                          0.38%
    注：上述数据使用 2024 年口径测算。
    被评估单位为轻资产设计型企业，固定资产占比较低。被评估单位及可比上
市公司固定资产及占比情况如下：
                                                        单位：万元
 证券代码       证券名称    固定资产（万元）          总资产（万元）          固定资产占比
被评估单位                        43.17        11,445.34       0.38%
**值                                                       0.19%
平均值                                                       10.29%
**值                                                       35.04%
    注：可比公司所选财务数据取自 2024 年年报口径，被评估公司所选财务数据取自 2024
 年年报口径。
     被评估单位固定资产比例，位于上述**样本**值与平均数之间，本次评
 估认定固定资产比例处于该区间的可比上市公司与被评估单位在资产配置方面
 近似，因此按照固定资产占比 10.29%以下或虽然固定资产占比大于 10.29%但应
 用领域、核心技术、经营模式条件类似的可比公司标准继续对可比公司进行下一
 轮的筛选，具体情况如下：
                                                                单位：万元
                                                固定资产      筛选标准-固  是否满
证券代码        证券名称    固定资产           总资产
                                                 占比       定资产占比   足标准
            被评估单位       43.17      11,337.43     0.38%
  注：可比公司所选财务数据取自 2023 年年报口径，被评估公司所选财务数据取自 2024
年年报口径。中颖电子及思特威-W 虽然固定资产占比大于 10.29%，但其核心技术**应用
于图像传感器的设计和生产，技术来源**为自主研发；其产品设计与晶圆厂的生产工艺深
度融合优化，与被评估单位技术业务模式相同，故纳入满足标准范围
    根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为 15 家。
    通过以上筛选后，以毛利率或技术业务模式条件进行筛选，选取更接近于被
评估单位的可比公司，被评估单位 2024 年的毛利率情况如下：
 项目                                      技术业务模式
              利率
被评估                    核心技术**应用于传感器的设计和生产，技术来源**为自主研
单位                     发；公司的产品设计与晶圆厂的生产工艺深度融合优化
    被评估单位及可比公司毛利率情况如下：
 证券代码           证券简称      2024 年（%）       筛选标准（%）   是否满足标准
  注：思特威-W 毛利率虽然与被评估单位存在较大差异，但其核心技术**应用于图像
传感器的设计和生产，技术来源**为自主研发；其产品设计与晶圆厂的生产工艺深度融合
优化，与被评估单位技术业务模式相同，故纳入满足标准范围。
    根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为 7 家。
        经过毛利率筛选后，综合分析应用领域、核心技术、经营模式等条件。被评
 估单位应用领域主要为消费电子；拥有光电传感、MCU、电源管理等技术；经
 营模式为 Fabless 经营模式，可比公司具体情况及筛选情况如下：
                                                                 是否
              证券
证券代码                  应用领域                 核心技术方面    经营模式        满足
              简称
                                                                 标准
                              消费类电源管理技术；先进
                              的“高低压集成技术平台”、
                    消费电子、智能电 基于自研器件工艺基础平             Fabless 经
                    网、通信基站    台的可靠性技术、基于技术           营模式
                              平台的产品布局和阶梯式
                              增长模式
                              数模混合 SoC 集成技术、快
                    消费电子、智能可
                              充接口协议全集成技术、低
                    穿戴设备、光伏新
                              功耗多电源管理技术、高精           Fabless 经
                              度 ADC 和电量计技术、大         营模式
                    物联网、通讯设备、
                              功率升降压技术、微型声重
                    汽车电子
                              放系统技术
                              智能家电芯片、变频电机控
                              制、电池管理芯片、OLED          Fabless 经
                              显示驱动芯片及汽车电子            营模式
                              芯片的相关技术
                              Q 值检测技术、ASIL-D 电
                    消费电子、工业及 源管理芯片技术、高频无线            Fabless 经
                    汽车电子      充电技术、MPP 无线充电技         营模式
                              术、Boost-Bypass 技术
                              基于“大音频、大视频、大
                    汽车电子、机器视
                              感知、大软件”的核心技术
                    觉、工业应用、教
                              方向，持续更新迭代自研的           Fabless 经
                              NPU、ISP、高清视频编解         营模式
                    智能家居以及消费
                              码、视频输出处理、视频后
                    电子
                              处理等核心 IP
                    消费电子      CMOS 图像传感器的设计          Fabless 经
                    汽车电子      和生产                    营模式
                    消费类电子、汽车 功率器件和功率 IC 工艺设          Fabless 经
                    电子        计方面的核心技术               营模式
        根据前述各筛选标准，**得到 3 家可比公司，具体情况如下：
  序号         公司简称       证券代码               证券交易所       成立时间
  参考《上市公司并购重组市场法评估研究》所著，在选择价值比率时一般需
要考虑以下原则：
  （1）对于亏损企业选择资产基础或收入基础价值比率比选择盈利基础价值
比率效果好；
  （2）对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，则一般应该选择
全投资口径的价值比率；
  （3）对于一些高科技行业或者有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利
基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；
  （4）如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
  （5）如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的
价值比率较好。
  通过分析比较被评估企业与可比公司的盈利指标，由于被评估企业及可比公
司盈利指标差异较大，因此盈利基础价值比率不适用。故难以选用盈利基础价值
比率进行评估；同时公司目前生产主要为 fabless 模式，公司固定资产投入较少，
公司资产中很大部分为货币资金，公司经营性资产占比较少，同时，像被评估企
业这类高科技公司，有大量的无形资产并未体现在账面上，用资产基础价值比率
难以反映出公司的真实价值故而本次不适宜采用资产基础价值比率进行测算；公
司近三年收入逐步增大，考虑到集成电路行业的收入规模是表征企业发展状况和
价值的主要指标，在同行业企业估值中收入指标是主要参考因素，故适合采用收
入基础价值比率；天津希格玛属于集成电路行业，集成电路行业不属于特殊行业，
不具有体现企业绩效的特殊指标，因此特殊类价值比率不适合本次评估。
  综上所述，本次评估中**采用市销率（P/S）进行测算。其计算公式如下：
  P/S(市销率)=股权价值/主营业务收入
  注：由于本次评估报告时点为 2024 年 12 月 31 日，因此可比上市公司收入
数据采用了 2024 年年报数据。
     （1）计算可比公司的总市值
     参照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一”。 综合考虑时效性因素和非正常因素波动所可能产生的影响，选择评估
基准日前 120 个交易日（含评估基准日）的买卖成交均价（即 2024 年 7 月 8 日
至 2024 年 12 月 31 日的区间成交均价）。
     对于非经营性资产净额，评估人员通过可比公司公开披露的财务报告进行确
认，以非经营性资产、溢余资产和非经营性负债账面价值作为扣减的基础。经计
算，可比公司于 2024 年 12 月 31 日市值如下表：
                                                                  单位：万元
                             近 120 日流通股股价
序号   可比公司      总股本（万股）                            非经营性资产净额         股权价值
                                   （元）
     （2）可比公司主营业务收入
     根据可比公司的公开披露的财务报告，确定可比公司的主营业务收入：
                                                                  单位：万元
        序号                      可比公司                 2024 年营业收入合计
     （3）计算可比公司价值比率
        序号                      可比公司                      市销率
      （1）交易时间修正
      本次评估选取可比上市公**，价值比率中的可比公司取价按照基准日近期
 股价表现分析确定，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正系数为 1。
      （2）基本情况修正
      天津希格玛成立于 2017 年，截至评估基准日，公司处于稳定成长阶段，业
 务类型为 fabless，固定资产投入较小，产品线相对集中单一，可比上市公司中固
 定资产投入较大，产品线相对丰富，且可比上市公司资产及营收规模均比天津希
 格玛大，故天津希格玛与可比公司在业务类型及成长阶段因素上有**差异。其
 中，天津希格玛与可比上市公司业务类型与资产、营收规模、成长阶段具体情况
 如下：
 项目       天津希格玛      中颖电子             思特威-W             芯朋微
                    固定资产投入
        固定资产投入较小，                   固定资产投入较大， 固定资产投入较大，产
业务类型                较大，产品线
        产品线相对集中单一                   产品线相对丰富   品线相对丰富
                    相对丰富
资产及营                资产及营收规
        资产及营收规模较小                   资产及营收规模大     资产及营收规模较大
收规模                 模较大
成长阶段    稳定成长阶段      稳定成长阶段          稳定成长阶段       稳定成长阶段
      在修正过程中，以被评估单位为基础，并赋予被评估单位指标基础为 100 分，
 再各个可比公司于被评估单位作比较进行打分。其中，对于业务类型，希格玛科
 技目前为 Fabless 模式，主要负责芯片的设计，后续晶圆加工、封装测试等均由
 代工完成，经营投入较少，产品线主要为光电传感芯片，对于 Fabless 类型公司
 且产品线相对集中单一打分为 100 分，对于 Fabless 类型公司且产品线相对丰富
 打分为 120；资产及营收规模根据体量大小进行打分，体量越大打分越高；对于
 成长阶段，均相同，对于希格玛科技，公司及可比公司得分均为 100 分。
      被评估单位及各个可比公司基本情况因素打分如下：
        项目        天津希格玛         中颖电子          思特威-W     芯朋微
 业务类型                  100             120        120         120
       项目      天津希格玛         中颖电子           思特威-W       芯朋微
资产及营收规模             100             115          120       110
成长阶段                100             100          100       100
  首先，计算可比公司和被评估单位各项调整因素的平均数，得出平均得分，
其次，将各可比公司与被评估单位平均得分进行对比，得出各可比公司各项财务
指标修正系数，具体结果如下：
       项目      天津希格玛             中颖电子       思特威-W       芯朋微
基本情况得分             100.00          111.67      113.33    110.00
基本情况修正系数           1.0000          0.8955      0.8824    0.9091
  根据《企业绩效评价标准值 2024》，公司财务指标主要分为盈利能力状况财
务指标、资产质量状况财务指标、债务风险财务指标以及经营增长状况财务指标
四大类。鉴于天津希格玛及可比公司的基本情况，可比公司盈利变化较大，且资
产结构未来也将发生较大变化，故本次财务指标修正中不考虑盈利能力状况指标。
对于债务风险指标以及经营增长状况指标根据相关计算公式分别计算并打分进
行修正。具体过程如下：
  ①财务指标的计算
  评估人员通过收集可比公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上市
公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，具体财
务指标说明及计算公式如下：
  A.债务风险状况指标
  资产负债率=总负债÷总资产×100%
  速动比率=速动资产/流动负债×100%
  B.资产质量状况指标
  应收账款及应收票据周转率（次）=营业收入/平均应收账款及应收票据余额
  流动资产周转率（次）=主营业务收入/平均流动资产总额
   C.经营增长状况指标
   销售（营业）增长率=本年营业总收入/上年营业总收入×100%-1
   技术投入比率 = 当年技术转让费支出与研究开发投入 ÷当年营业收入
×100%
   根据上述各项可比指标的公式，以及评估人员收集到的财务数据得出可比公
司及被评估单位的各项财务指标。计算结果如下表：
         项目           天津希格玛            中颖电子       思特威-W      芯朋微
资产负债率                     58.68%        19.86%      42.82%   13.13%
速动比率                     161.71%       176.83%      94.98%   625.38%
应收账款及应收票据周转率（次）                 7.95       6.53       5.16      4.64
流动资产周转率（次）                      0.54       0.94       0.86      0.42
销售（营业）增长率                 20.69%        43.91%      61.98%   16.03%
技术投入比率                    17.80%        23.41%       8.76%   25.25%
   注：上述财务指标为 2023 年-2024 年的平均值
   ②财务指标打分过程
   对于财务指标修正，参考**院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标
准值 2023》，将各类财务指标按公布的电子元器件制造业五档（**值（100 分）、
良好值（90 分）、平均值（80 分）、较低值（70 分）、较差值（60 分））标准值通
过插值法计算出对应分值（其中高于**值的取 100 分，
                           低于较差值的取 60 分）
                                       ，
具体计算如下表：
        项目         天津希格玛           中颖电子           思特威-W      芯朋微
资产负债率                   80.00          100.00       100.00    100.00
速动比率                   100.00          100.00        75.00    100.00
应收账款及应收票据周转率
（次）
流动资产周转率（次）              65.00           85.00        75.00     65.00
销售（营业）增长率              100.00          100.00       100.00    100.00
技术投入比率                 100.00          100.00       100.00    100.00
   ③计算财务指标调整系数
   首先，计算可比公司和被评估单位各项财务指标的平均数，得出平均财务指
标平均得分，其次，将各可比公司与被评估单位财务指标平均得分进行对比，得
出各可比公司各项财务指标修正系数，具体结果如下：
      项目           希格玛               中颖电子           思特威-W        芯朋微
财务指标得分                    90.83             97.50        90.83     91.67
财务指标修正系数                 1.0000            0.9316       1.0000    0.9908
   可比公司价值比率的修正系数=规模修正系数×基本情况修正系数×财务指
标修正系数
   计算结果如下：
         项目               中颖电子                  思特威-W            芯朋微
基本情况修正系数                          0.8955             0.8824       0.9091
财务指标修正系数                          0.9316             1.0000       0.9908
综合修正系数                            0.8342             0.8824       0.9007
   经上述程序，天津希格玛市销率计算结果如下：
   被评估单位市销率计算结果为 4.18。
   根据可比公司的市场价格算出的价格实际上是把标的公司作为一个准上市
公司评估出的价格，并不能将该价格作为标的公司的市场价格。本次评估对象为
天津希格玛股权，其股份不能在股票市场自由流通。在产权交易市场，其股份流
通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在**的折扣，这种
折扣即为流通性折扣。
   **外学者对缺少流动性影响股票价值进行了深入研究。目前，**上运用
定量研究来研究缺少流动性折扣，其主要方式或途径有两种：一种是限制性股票
交易价格研究途径，该研究可以看出利用 20 世纪 90 年代前限制期为 2 年的限制
股交易价格研究缺少流动性折扣大约为 30%；
                     一种是 IPO 前交易价格研究途径，
相关研究结果表明 IPO 前交易时间 1-90 天、91-180 天、181-270 天、271-365 天
的流动性折扣为 16.72%-47.44%。
   在出售私人企业时，缺乏流动性的折价常常会很大，在实际中经常采用的是
同的，主要取决于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金
流。规模大的公司的折扣率应该较小、资产流动性强的公司折扣率应该更低，每
年产生大量现金流的稳定企业的折扣率也应该比经营现金流很低或者为负的高
增长企业的折扣率低。本次评估中，对于流通性折扣的参照非上市公司并购市盈
率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率，其中信息技术服务业缺少流通
性折扣率为 30.60%。
（三）市场法评估结果
    价值比率 P/S 对应的被评估单位财务指标为主营业务收入，本次评估以 2024
年公司营业收入 12,269.95 万元作为被评估单位财务指标。
    缺少流动性折扣率取 30.60%，溢余资产 2,406.20 万元及非经营性资产及负
债价值为 1,557.42 万元。
    股东**权益价值= 4.18×12,269.95×（1-30.60%） 2,406.20 1,557.42
    =39,558.00 万元（取整）
    综上所述，经采用市场法评估，天津希格玛微电子技术有限公司的股东**
权益价值为 39,558.00 万元。
六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会现就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性发表如下意见：
    “1、评估机构具有独立性
    公司聘请联合中和作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评
估机构具有法定**，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交
易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可
预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照**有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值
进行了评估，并**选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作按照**有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与
评估目的具有相关性。
  本次交易的**交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股
东利益。”
  综上，公司董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。”
（二）评估结果的合理性
  标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较
为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自
法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
  截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、**
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成
影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）关键指标对评估值的敏感性分析
   综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对毛利
率、营业收入、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
                                                单位：万元
    指标    变动率        评估值          变动金额          变动率
            -10%      24,964.00    -12,096.00    -32.64%
             -5%      31,021.00     -6,039.00    -16.30%
毛利率              0    37,060.00             -     0.00%
            -10%      30,788.00     -6,272.00    -16.92%
             -5%      33,959.00     -3,101.00     -8.37%
营业收入             0    37,060.00             -     0.00%
            -10%      41,248.00      4,188.00    11.30%
             -5%      39,041.00      1,981.00     5.35%
折现率              0    37,060.00             -     0.00%
   毛利率变动与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-5%至 5%
之间时，标的资产评估值变动率范围为-16.30%至 16.24%。营业收入变动与标的
公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-5%至 5%之间时，标的资产评估
值变动率范围为-8.37%至 8.13%。折现率变动与标的公司收益法评估值存在反向
变动关系，当幅度-5%至 5%之间时，标的资产评估值变动率范围为-4.82%至
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
   具体详见本报告书“**节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目
的”。
（六）标的定价的公允性分析
     选取企业规模、资产配置、所处成长阶段及成长性、经营风险及财务风险、
业务结构与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至 2024 年 12 月 31 日，估
值情况如下：
    公司简称              代码                 市盈率（TTM）                 市净率            市销率
    中颖电子            300327.SZ                          47.27           4.79          6.22
    思特威-W           688213.SH                          88.02           7.42          5.21
     芯朋微            688508.SH                          73.57           2.26          5.85
              平均数                                      69.62           4.82          5.76
              中位数                                      73.57           4.79          5.85
     标的公司年均业绩承诺市盈率                                     14.23              -             -
             标的公司                                          -           5.21          3.02
     本次交易，标的公司 100%股东权益价值为 37,060.00 万元，交易价格为
均市盈率的 69.62 倍。标的公司市净率为 5.21 倍，高于可比上市公司的平均值
累较少，可比上市公司上市后募集资金增加了净资产，导致标的公司市净率倍数
高于可比上市公司均值。标的公司市销率为 3.02 倍，低于可比公司的平均值 5.76
倍。
     根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：
                                            业绩承诺       承诺期平均
上市公司                              评估                                   评估基准
            上市公司    标的公司                    首年对应       净利润对应                市销率
 代码                              基准日                                   日市净率
                                             市盈率        市盈率
                                 月 31 日
                                 月 31 日
                                 月 30 日
                                 月 31 日
                                 月 30 日
                                   业绩承诺       承诺期平均
上市公司                     评估                              评估基准
       上市公司    标的公司                首年对应       净利润对应           市销率
 代码                     基准日                              日市净率
                                    市盈率        市盈率
                        月 31 日
               博威公司                   10.79      10.02     4.19   2.51
                        月 31 日
               氮化镓通信
               基站射频芯 2021 年 12
               片业务资产 月 31 日
                及负债
               国联万众                   36.01      24.56     1.71   4.99
                      月 31 日
                      月 31 日
                      月 31 日
                      月 31 日
            平均值                       19.75      14.34     5.20   3.37
            中位数                       16.84      13.43     4.17   3.39
           本次交易                       16.82      14.23     5.21   3.02
    注 1：市盈率、市净率、市销率均以标的公司 100%股份交易对价计算；
    注 2：市净率=标的公司 100%股份交易对价÷评估基准日标的公司归属于母公司所有
者净资产；
    注 3：市销率=标的公司 100%股份交易对价÷业绩承诺前一年营业收入（本次交易为
标的公司 2024 年度营业收入）；
    注 4：标的公司业绩承诺净利润为剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响后的净
利润
    注 5：北京矽成业绩承诺为美元金额，汇率取 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间价
   由上表可见，标的公司业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为 16.82 倍，
低于同行业可比案例平均值的 19.75 倍，承诺期平均净利润对应市盈率为 14.23
倍，与行业平均值的 14.34 倍相近。标的公司的评估基准日市净率为 5.21 倍，与
行业平均值 5.20 倍差异不大。市销率标的公司为 3.02 倍，低于行业平均值 3.37
倍。标的公司本次估值具备合理性。
   标的公司业绩承诺的净利润为剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影
响后的净利润，与可比交易案例口径一致。标的公司预测期的股份支付费用主要
是历史年度所确认的股份支付费用按照员工服务年限所分摊的费用，与企业正常
经营无必然联系，剔除该部分费用的影响更加能够反映标的公司的经营成果，涉
及的标的公司员工持股平台份额已完成工商变更。
（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因
此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（八）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
  自评估基准日 2024 年 12 月 31 日至本报告书签署日，交易标的未发生对交
易作价有重大影响的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果差异情况
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司**股权的交
易作价确定为 37,000.00 万元。标的公司**股权的交易作价 37,000.00 万元较评
估值 37,060.00 万元低 60.00 万元，不存在较大差异，有利于保护上市公司中小
股东的利益。
          第七节 本次交易合同的主要内容
一、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二
期和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产协议》。
  本协议中，受让方指纳睿雷达，出让方一至十二分别指周奇峰、李颖、天津
好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰
号、中芯海河和军科二期。
（二）转让标的
  本次出让的标的股权为出让方持有的标的公司的 100%股权。
  出让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权出让给受让方。受让方
同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。
（三）交易方案
  出让方拟通过本次交易收购取得标的公司 100%股权，其中：受让方拟以发
行股份的方式购买出让方一、出让方二、出让方三、出让方四合计持有的标的公
司 50%股权，并以支付现金的方式购买出让方一、出让方二、出让方四、出让方
五、出让方六、出让方七、出让方八、出让方九、出让方十、出让方十一、出让
方十二合计持有的标的公司 50%的股权。
（四）价格与支付方式
  各方同意，标的资产的**交易价格以符合《证券法》规定并经资产评估机
构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商**确定。截至本协
议签署之日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚
未确定，待相关审计、评估工作完成后由各方另行协商确定。
  双方同意，受让方以向出让方发行受让方股份及支付现金的方式支付标的股
权的交易对价。其中，受让方以发行股份方式向出让方一、出让方二、出让方三、
出让方四合计支付交易总价的 50%；以现金方式向出让方一、出让方二、出让方
四、出让方五、出让方六、出让方七、出让方八、出让方九、出让方十、出让方
十一、出让方十二合计支付交易总价的 50%。
  受让方本次向出让方所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
  本次发行的定价基准日为受让方第二届董事会第八次会议决议公告日。本次
发行的发行价格以定价基准日前 120 个交易日受让方股票交易均价（交易均价的
计算公式为：定价基准日前 120 个交易日受让方股票交易均价=定价基准日前 120
个交易日受让方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日受让方股票交易总量）
为市场参考价，经交易双方协商确定，本次股份发行价格为人民币 42.93 元/股，
不低于市场参考价的 80%。**发行价格以经受让方股东大会批准并以上交所审
核通过并经**证监会注册的发行价格为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如受让方出现派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据**证监会及上交所颁布
的规则作相应调整。
  （1）发行股份数量
  向各出让方发行股份数量=出让方以股份支付的交易对价/本次发行股票的
每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的受让方股份数不为整数时，依
据上述公式计算的发行数量应**至个位数，不足一股的部分出让方同意豁免受
让方支付。受让方向出让方发行的股份数量在标的公司资产的审计、评估工作完
成之后，由各方协商确定。出让方取得受让方发行股份数量需以**证监会注册
的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，受让方如出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据**证监会及上交所颁布的规则
作相应调整。
  （2）现金对价的支付
  各方同意，受让方在标的资产交割后向出让方支付本次现金收购的**交易
对价，本次现金收购的交易对价优先以受让方配套融资的募集资金支付，现金对
价的支付期限由各方另行协商确定。
  本次配套融资实施完成后，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本次
现金收购的对价，受让方都应在本次配套融资项下募集资金到账后，以配套募集
资金、自有或自筹资金（如配套募集资金不足）向出让方支付本次现金收购的现
金交易对价。
  受让方募集配套资金未能实施完成或未获**证监会注册，则受让方仍应以
自有或自筹资金向出让方支付本次现金收购的现金交易对价。
（五）股份锁定期
  出让方一、出让方二、出让方三、出让方四作为本次交易业绩承诺方，承诺
因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三次
解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
  **期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
  第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
  第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
  标的股份的解锁，以履行完**绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解
锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
  在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上
市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁
定安排。
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，受让方将根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关要求与本次交易业绩承诺方出让方一、出让方二、出让方三、
出让方四就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
  本次交易完成后，出让方由于受让方送红股、转增股本等原因而增持的受让
方股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的**监管意
见不相符，出让方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  除上述锁定期承诺外，出让方一、出让方二、出让方三、出让方四通过本次
交易取得受让方股票的锁定期，还应当遵守《中华人民共和国公**》《上市公
司重大资产重组管理办法》
           《上市公司收购管理办法》
                      《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股东及董事、
监事、**管理人员减持股份》等相关法律法规、证券监督管理部门的有关规定。
（六）费用及税费承担
  各方应各自支付与本协议项下股份转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、
签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师、会计师、
评估师以及财务顾问等中介机构的费用。
  各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由交易各方按照**相关法律、法规的规定各自承担。如出让方涉及
应当缴纳个人所得税，受让方有权根据相关法律法规的规定或税务主管部门的要
求进行代扣代缴。
（七）过渡期安排
  出让方须保证标的公司在过渡期间的经营活动维持正常稳定，在其正常业务
过程中保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性，积极
维持标的公司与客户与供应商的关系，保证标的公司于交割日后的经营不受到重
大不利影响。
  在过渡期间，未经受让方书面同意，出让方不得就标的资产设置抵押、质押
等**第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司及其子公司在过渡期
间不得进行违反本协议约定的资产处置或从事导致标的资产价值减损的行为（标
的公司正常业务经营除外），亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保、异常
交易或增加异常债务之行为。出让方应及时将有关对标的公司股权造成或可能造
成重大不利变化或导致不利于交割的**事件、事实、条件、变化或其他情况书
面通知上市公司并及时采取相关应对措施。
  过渡期内，除非各方另有约定或经受让方书面同意，标的公司不进行利润分
配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
  自本协议签署之日起 12 个月内，出让方不就涉及本次交易、与本协议中预
期进行的交易相同或相似的**交易或为达成与上述相同或相似效果的**交
易的事宜，直接或间接地与**其他方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提
出要约，或与其进行其他**性质的接触。在过渡期间内，出让方不得与**第
三方订立或者协商订立与本协议项下标的资产转让相冲突、包含禁止或者限制标
的资产转让条款的合同、备忘录等各种形式的法律文件。未经受让方书面同意，
出让方不得将其所持标的公司股权转让、质押给上市公司以外的**第三方，标
的公司不得增加、减少注册资本或修改公司章程，或以**方式引入除上市公司
外的投资者。
  标的公司在过渡期间损益安排，将结合标的资产的评估情况，由交易各方另
行协商确定。
（八）本次交易的实施
  各方同意在本次交易获得**证监会注册之日起 10 个工作日内，出让方应
当向工商行政主管部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更
登记所需的**资料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。标的资产过户
至受让方名下的工商登记变更完成之日为交割日。自交割日起，受让方享有与标
的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任
和义务。
  标的公司 100%股权**完成工商过户登记至受让方名下之日起 30 个工作
日内，受让方应向出让方一、出让方二、出让方三、出让方四发行作为本次交易
对价的股票，并妥善办理完成向**证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
将新发行的股票登记至出让方一、出让方二、出让方三、出让方四名下的相关手
续，但因出让方一、出让方二、出让方三、出让方四原因导致新发行的股票登记
时间延迟的，受让方不承担责任。受让方应在**证监会注册文件所要求的时间
内实施配套融资，并在标的公司 100%股权**完成过户登记至受让方名下后根
据本协议约定向出让方支付现金交易对价。
  标的资产完成过户登记手续后，受让方应当委托符合《证券法》规定的会计
师事务所对出让方认购受让方本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
  各方同意，为了履行本协议的**条款，各方将采取所有必要行动并签署所
有必要文件，配合提供相关资料。
  本次交易完成后，上市公司**的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
  交割日后 3 个工作日内，出让方应督促标的公司将其公章、财务专用章的用
印、会计账套等管理事项按照受让方的子公司管理制度进行规范管理。后续按照
上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理
制度及信息报告和披露要求。
（九）人员和债务安排
  本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体**不发生变化，标的公
司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排
问题。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由
其享有和承担，本协议各方另有约定的除外。
  交割日之日起 10 日内，完成标的公司董事会的改组，新董事会仍由三名董
事组成，其中受让方委派两名董事，出让方二担任董事长，受让方委派法定代表
人。受让方向标的公司委派一名财务总监，其他高管仍由出让方二推荐的人员担
任。
（十）协议生效、变更及终止
  本协议自各方签署之日起成立。除协议第七条（过渡期安排）、第十条（协
议生效、变更及终止）、第十一条（陈述与保证）、第十二条（信息披露及保密）、
第十四条（违约责任）自本协议签署之日起即刻生效外，本协议其他条款为附生
效条件的条款，在下述先决条件**满足之日正式生效：
  （1）上市公司董事会和股东大会批准本次交易；
  （2）上交所对本次交易审核通过；
  （3）**证监会对本次交易作出同意注册的决定。
  **对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文
件。**对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具
有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
  一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，
并要求违约方承担违约责任。除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书
面形式解除协议。
（十一）陈述和保证
  在本协议签署日，受让方作出如下陈述和保证：
  （1）受让方是一家依照**法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从
事经营范围内业务，且其经营活动在所有重大方面不违反相关法律法规规定；
  （2）除本协议第十条规定的相关程序外，受让方已经取得签署和履行本协
议所必要的内部批准、授权；受让方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、
受让方的公司章程及其他内部规定；
  （3）受让方向本协议其他各方及参与本次交易的证券服务机构提供的与本
次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
  （4）受让方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有
关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理**与本协议其他各方有关的
审批或申请程序；
  （5）受让方不实施**违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
  在本协议签署日，出让方作出如下陈述和保证：
  （1）出让方具有**民事行为能力，有权订立并履行本协议；出让方已经
取得签署和履行本协议所必要的一切批准或授权；出让方签署本协议不会导致其
违反有关法律法规、标的公司的公司章程等组织文件及其他内部规定；出让方中
的自然人已经取得其财产共有权人关于同意其签署和履行本协议的书面确认和
授权；
  （2）出让方对所持标的资产具有合法、完整的所有权并有权予以转让，标
的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在**权属纠纷
或争议；出让方持有的标的资产不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持
股等类似安排；
  （3）标的资产交割前，出让方不会就所持标的资产新增质押和/或设置其他
可能妨碍将所持标的资产转让给受让方的限制性权利；
  （4）出让方均已依法对标的公司履行出资义务，不存在**虚假出资（包
括未出资、未按期出资）、抽逃出资等未依法履行其作为标的公司股东所应承担
的义务、责任的行为；
  （5）出让方、出让方中**一方均就本次交易中其他方转让股权，放弃作
为标的公司股东所享有的标的资产优先购买权，并应及时召开标的公司股东会审
议通过本次交易方案及相关事项；
  （6）出让方和标的公司向受让方及参与本次交易的证券服务机构提供的与
本次交易有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚
假记载、误导性陈述、隐瞒或遗漏；
  （7）出让方不实施**违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
  （8）出让方一、出让方二、出让方三、出让方四、出让方五、出让方七、
出让方九保证标的公司不存在未予以披露或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚、对外
担保等或有负债事项；标的公司没有受到**可能导致对公司产生重大不利影响
的指控，也不存在**依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚
的情形、情况或者事件；标的公司不存在权益被股东或实际控制人严重损害且尚
未**的情形；
  （9）出让方一、出让方二、出让方三、出让方四、出让方五、出让方七、
出让方九保证标的公司已取得开展经营所必需的**经营资质，如标的公司在交
割日前经营合法性方面存在瑕疵导致受让方或者标的公司遭受**经济损失，则
前述出让方应就该经济损失向受损方进行赔偿；
  （10）出让方一、出让方二、出让方三、出让方四、出让方五、出让方七、
出让方九就上述陈述和保证事项向受让方承担连带责任。
（十二）信息披露及保密
  本协议有关各方应当按照**证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相
关的各项信息披露义务。
  除非法律、法规或规范性文件另有规定，或**证监会、上交所提出**要
求，未经其他各方事先书面同意（无正当理由，其他各方不得拒绝或者延迟同意），
**一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者**其他附属
事项，或对其他各方的信息作出披露。
  上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人
士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除
非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（十三）不可抗力
  本协议所称不可抗力事件是指不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也
不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使**一方对本协议**
或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的**事件，包括但不限于与**有
关的**事件导致**与其他相关****关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱
灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴 乱、疫情及战争以
及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
  声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在合理的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力**或减轻此等
不可抗力事件的影响。
  **一方由于受到本协议第 13.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或**后，各方须立即恢复
履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上
并且致使本协议**一方丧失继续履行本协议的能力，则**一方有权决定终止
本协议。
（十四）违约责任
  本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，**一方
如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有
误，则守约方有权提起仲裁，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经
济损失，并承担守约方支付的律师费、财产保全责任保险费。
  出让方违反本协议锁定期约定的所得的收入归受让方所有，出让方将在获得
收入后的 5 日内将前述收入支付给受让方指定账户；如果因未履行相关承诺事项
给受让方或者其他投资者造成损失的，出让方依法承担赔偿责任。
  出让方违反本协议第 7.4 条约定的排他性条款，向受让方支付违约金 500.00
万元。
  如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于
**证监会、上交所及登记结算公司）未能审核通过等**一方不能控制的原因，
导致本协议无法履行的，不视为**一方违约，前期产生的税费成本由交易各方
分别各自承担。
（十五）法律适用和争议解决
  本协议的成立、效力、解释和履行，以及对本协议项下发生的争议解决，均
适用中华人民共和国的法律。
  争议解决条款是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或者无效均不影响
本条款的效力。
  在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方仍应继续履行本协议项下的其
他条款及相应义务。
  因本协议的签署或履行引起的或与本协议相关的**争议，各方应通过友好
协商的方式解决；若未能协商解决，**一方均应向深圳**仲裁院提起仲裁方
式解决。
二、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二
期和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。
  本协议中，受让方指纳睿雷达，出让方一至十二分别指周奇峰、李颖、天津
好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰
号、中芯海河和军科二期。
（二）本次交易的价格
  根据联合中和评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估
并出具的联合中和评报字（2025）第 6046 号《资产评估报告》，标的公司 100%
股权在评估基准日的评估价值为 37,060.00 万元。
  经各方友好协商，本次交易的**交易价格（即交易对价）确定为 37,000.00
万元。
  受让方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的 50%
采取发行股份支付，50%通过现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为
                       出让股权                              支付对价
       出让方            出让股权金额占
               出让股权金额         对价总金额                      股份对价          现金对价
                      标的公司股权总
                （万元）          （万元）                       （万元）          （万元）
                        比例
       周奇峰        367.1106       30.7634% 10,071.7979    8,037.8444     2,033.9535
       李颖        230.8730        19.3469%   6,334.0874   6,000.4621      333.6254
天津好希望微电子技术合伙
  企业（有限合伙）
       李志谦         89.4070        7.4922%   2,452.9124   2,033.6630      419.2493
深圳市聚仁诚长信息技术企
  业（有限合伙）
深圳市俊鹏数能投资合伙企
  业（有限合伙）
深圳市聚贤诚长新技术企业
   （有限合伙）
       李新岗         50.3712        4.2210%   2,828.0000        ――        2,828.0000
深圳市财汇聚仁信息技术咨
 询企业（有限合伙）
金华金开德弘联信毕方贰号
 投资**（有限合伙）
中芯海河赛达（天津）产业
投资基金**（有限合伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙
  企业（有限合伙）
       合计        1193.3357        100.00% 37,000.0000 18,500.0000 18,500.0000
  （三）发行股份数量
       本次发行的发行价格为 42.93 元/股。根据《广东纳睿雷达科技股份有限公司
  关于发行股份及支付现金购买资产协议》，受让方本次向出让方发行的股份数量=
  标的资产现金交易对价÷发行价格，并按照向下取整**至股，不足一股的部分
  计入资本公积。
       受让方需向出让方一、出让方二、出让方三、出让方四发行的股份数量如下：
                                                           发行股份数量
  序号                  交易对方
                                                             （股）
                     合计                                           4,309,339
       注：出让方获得的上市公司新增股份数按照向下取整**至整数股，且出让方确认放弃
对不足一股部分对应现金的支付主张。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如受让方出现派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格及股份数量将根据**证监会及
上海证券交易所颁布的规则作相应调整。
  **发行价格、发行股份数量以受让方股东大会批准，经上交所审核通过、
**证监会注册的发行价格、发行股份数量为准。
（四）交易对价支付安排
  （1）各方同意并确认，自**证监会同意注册本次发行股份及支付现金购
买资产之日起的 10 个工作日内，受让方一次性以现金方式分别向出让方支付其
各自现金交易对价的 40%。出让方应在收到前述款项之日起 15 个工作日内配合
受让方和标的公司办理完毕标的公司 100%股权变更至受让方名下的工商变更登
记手续（如办理工商变更登记前自然人出让方须缴纳本次交易所涉个人所得税，
则自然人出让方应自行缴纳至标的公司所在地税务主管部门，自然人出让方应自
缴纳之日起 3 日内将纳税凭证复印件或扫描件提供给受让方），因出让方、标的
公司原因导致无法在前述期限办理完毕工商变更登记手续的，每逾期一日存在违
约情形的出让方、标的公司应当按照本次交易总对价的万分之五向受让方支付违
约金。
  （2）在标的资产交割完成之日起 10 个工作日内，由受让方向出让方一次性
支付剩余现金对价（如出让方未缴纳或未足额缴纳本次交易所涉个人所得税，则
受让方有权代扣代缴，出让方应配合履行个人所得税缴纳手续），在募配资金到
位之前，受让方以自有或自筹资金支出的，则在募配资金到位后，将使用募配资
金置换已支出的自有或自筹资金。
  （3）出让方应依据税务部门的要求及时足额缴纳相关税费，逾期责任由出
让方承担，若出让方未及时足额缴纳本次交易相关税费直接导致受让方遭受损失
的，由出让方向受让方承担赔偿责任（包括但不限于税务机关的罚款、罚金、滞
纳金、受让方应对税务机关处罚所支付的律师费、税务师咨询费用），如出让方
尚未缴纳或足额缴纳个人所得税的，受让方有权从应付出让方的现金对价中代扣
代缴。
  （4）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若受让方配套融资未实施、配套融
资失败或配套融资募集资金不足以支付**现金对价，则受让方将以自有或自筹
资金支付。
  按照《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议》第 8.2 条约定执行。
（五）过渡期期间损益及过渡期安排
  各方同意，本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由上市公司享有，
上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
  各方同意，在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的公司实现的收益归
上市公司所有，标的公司在过渡期间产生的亏损由出让方按照本次交易转让的标
的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股
权激励形成的股份支付费用不做补偿。
  各方同意，标的资产交割日后 30 日内，上市公司与出让方一共同指定符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的
损益和截至交割日的净资产。如触发本补充协议第 4.2 条约定的交易对方补足义
务，则出让方应当于上述审计报告出具之日起 1 个月内履行补足义务。若出让方
未能按时履行本条约定的补偿义务，未按本条约定履行补偿义务的出让方应向上
市公司支付相当于未补偿金额 0.3‰/日的违约金。
  各方同意，以标的资产交割日上一个月的**一天作为本协议第 4.3 条约定
的专项审计的审计基准日。
（六）协议生效、变更及终止
  本补充协议自各方签署日起成立，与《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。《广东纳睿雷达科技股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本补充协议也同时解
除或终止。
  本补充协议为《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产协议》不可分割的组成部分，与《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。《广东纳睿雷达科技股份
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的事
项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《广东纳睿雷达科技
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
  本协议中，甲方指纳睿雷达，乙方一至七分别指周奇峰、李颖、天津好希望、
李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁。甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，
乙方一至乙方七合称为“乙方”、“补偿义务人”，乙方五、乙方六、乙方七合
称为“标的公司大股东持股平台”，乙方一、乙方二与标的公司大股东持股平台
合称为“标的公司大股东方”。
（二）业绩承诺期间及业绩补偿安排
  本次交易的业绩承诺为三年（以下简称“业绩承诺期”），**年度为 2025
年、第二年度为 2026 年、第三年度为 2027 年。
  业绩承诺期内，乙方一、乙方二、乙方四不得与标的公司（含子公司、子公
司分公司，下同）解除或终止劳动关系/劳务关系。
  补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内 2025 年度、2026 年
度、2027 年度承诺的净利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元、3,100 万元，三
年累计不低于 7,800 万元。
  承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润
数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
  标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份
支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
  根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计算净
利润时应全额加回。
  标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司直接向
标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金
实际到账之日起按照**银行间同业拆借**公布的**市场报价利率（LPR）
计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
  上述非经常性损益根据**证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号――非经常性损益》确定。
  在 2027 年会计年度结束后 4 个月内，由甲方与乙方一、乙方二共同委托符
合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所/资产评估机构对标的公
司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润进行专项审核并进行
减值测试，并出具《专项审核报告》和《减值测试报告》。
                         《专项审核报告》和《减
值测试报告》的出具时间应不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内。
  若甲方、乙方一、乙方二在选聘会计师事务所/资产评估机构时无法达成一
致意见，并且在 2027 年 12 月 31 日之前仍未能协商确定拟聘请的会计师事务所/
资产评估机构，甲方、乙方一、乙方二应在**行业排名前五且具有较高公信力
的会计师事务所/资产评估机构中，通过抽签或甲方、乙方一、乙方二认可的其
他随机方式确定**的选聘对象。
  标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
  标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
  除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，
标的公司及其子公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（三）业绩补偿方式
  业绩承诺期届满，根据符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事
务所出具的 2025―2027 年度专项审核报告，如标的公司业绩承诺期累计实现净
利润占累计承诺净利润数（即人民币 7,800 万元，下同）90%～110%的，双方均
无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润不足累计
承诺净利润数 90%的，则触发业绩补偿，乙方应按下列方式对甲方进行补偿，且
乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益，
乙方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿：
  业绩承诺应补偿金额＝[（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累
计承诺净利润总和]×交易对方已获得的交易对价金额（37,000.00 万元）。
  业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格
  上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
  计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
  若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
  如乙方作出股份补偿时持有的甲方股份不足以按照上述约定进行补偿的，其
另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
  乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本
次发行价格。
  如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有
权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。
  甲方应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购
并注销。
  若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则甲方应
回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1 送股或转增
比例）。
  乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩承诺期
内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应
补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数量。
  在标的公司业绩承诺期**一个会计年度结束后的《减值测试报告》（除非
适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估
报告》保持一致）出具后，如标的公司期末减值额大于乙方已补偿股份总数×本
次交易之股份发行价格＋乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应对甲方
另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿；
乙方需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易
的股份发行价格。
  另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
  在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
  减值补偿程序参照本协议第 2.3 条约定的业绩补偿程序进行。
  业绩承诺期满后，甲方应在会计师事务所/资产评估机构出具标的公司的《专
项审核报告》《减值测试报告》后 5 个工作日内按照本协议第 2.1 条之约定与乙
方一、乙方二共同判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并
共同计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。
  乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审
   《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内，乙方将其等额于应补偿股
核报告》
份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  若乙方触发本协议第 2.1 条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或本协议第 2.2
条项下约定的减值补偿义务，甲方应在《专项审核报告》《减值测试报告》披露
之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1 元总
价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
  若甲方股东大会审议并通过本协议第 2.3.3 条约定的相关议案，则甲方应在
股东大会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事
会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。因股份回购所产生税费
由甲方承担。
  若乙方触发本协议第 2.1.2 条约定的现金补偿义务，乙方应在《专项审核报
告》披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有权以
甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。
  标的公司在《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后（为避免异议，
                                 《专
项审核报告》和《减值测试报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且相
关补偿义务履行完毕（如有）前，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对其在本次
交易过程中取得的甲方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
  如果乙方违反《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行
或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持
有的股份不足以**履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因
造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进
行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买
资产的股份发行价格。
  各方同意并确认，补偿义务人按其于本协议签署日持有标的公司股权数量占
补偿义务人合计持有标的公司股权数量比例分别计算并各自承担应补偿股份数
量及现金金额（包括业绩承诺补偿金额及资产减值测试补偿金额）。
  各方同意并确认，标的公司大股东持股平台在本次交易中均仅取得现金对价，
而未取得股份对价，因此在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿，并且在
计算股份及现金补偿金额时，乙方一、乙方二有权根据届时情况选择与标的公司
大股东持股平台视同一个补偿义务主体，并以此来计算股份补偿金额及现金补偿
金额。具体而言，在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿时，各方先根据
本协议第 2.1 条及第 2.2 条规定计算出乙方一、乙方二与标的公司大股东持股平
台合计应补偿金额（以下简称“标的公司大股东合计应补偿金额”），在此基础上，
乙方一、乙方二优先以乙方一、乙方二合计持有的上市公司股份补偿标的公司大
股东合计应补偿金额，前述股份不足以补偿**的标的公司大股东合计应补偿金
额时，剩余部分再用现金进行补偿。乙方三、乙方四应单独根据本协议第 2.1 条
及第 2.2 条规定计算股份补偿金额及现金补偿金额。
  为避免疑义，在**情况下，补偿义务人支付的业绩承诺补偿和资产减值测
试补偿的总金额（含股份和现金补偿）以及相关违约金、滞纳金及损害赔偿金等
赔偿金额的上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的**交易对价。补偿义务
人用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为补偿义务人因本次
交易而获得的股份对价总数（包括转增、送股所取得的股份）。
  如业绩承诺期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额
金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（下称“被奖励对象”）及奖励比例
由标的公司总经理综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司
的贡献情况确定并提出，**由上市公司董事会批准确认。
  业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计承诺
净利润数）×50%。
  业绩承诺期内的业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的 20%。
  上述奖励需在业绩承诺期间累计实际净利润的应收账款回收比例达到或超
过 85%期满 6 个月后的 10 个工作日内，由标的公司以现金方式向被奖励对象发
放，被奖励对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代
缴个人所得税。标的公司逾期支付的，自逾期之日起至标的公司履行完**绩奖
励之日，标的公司应以逾期未支付的业绩奖励金额为基数，按每日万分之五向奖
励对象支付滞纳金。但因标的公司总经理未能及时确定被奖励对象名单的，甲方、
标的公司不承担责任。
  各方同意并确认，标的公司大股东方（即乙方一、乙方二、乙方五、乙方六
及乙方七）与乙方三、乙方四各自独立承担其各自在本协议及/或《广东纳睿雷
达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》项下的相关义务和
责任，**一方不对其他方的义务和责任承担连带责任。
  标的公司大股东方（即乙方一、乙方二、乙方五、乙方六及乙方七）互相之
间为其他内部各方在本协议及/或《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产协议》项下的义务向甲方承担连带保证责任，当本协议的
标的公司大股东方中**一方不履行或不能履行本协议、《广东纳睿雷达科技股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》项下的业绩补偿、资产减值
补偿、赔偿、支付违约金等义务时，甲方有权要求本协议的乙方一、乙方二、乙
方五、乙方六、乙方七在本次交易中所取得的交易对价总额范围内履行保证义务。
（四）违约责任
  本协议**一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的**责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求承担继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付**和足额的赔偿金等
违约责任。
  乙方未按本协议约定的方式或未在约定期限内履行补偿义务的，自逾期之日
起至乙方履行完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万
分之五向甲方支付滞纳金。
  除本协议另有约定外，本协议**一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的**损失，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
（五）法律适用和争议解决
  本协议的成立、效力、解释和履行，以及对本协议项下发生的争议解决，均
适用中华人民共和国的法律。
  争议解决条款是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或者无效均不影响
本条款的效力。
  在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方仍应继续履行本协议项下的其
他条款及相应义务。
  因本协议的签署或履行引起的或与本协议相关的**争议，各方应通过友好
协商的方式解决；若未能协商解决，**一方均应向深圳**仲裁院提起仲裁方
式解决。
         第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司
所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（代码：
  本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公
司在生产经营过程中严格遵守**及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在
因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有
关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，
无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合**关于土地管理方面有关法律和行
政法规规定。
  根据《**院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向**院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《**院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易不存在违反《中华人民
共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或
备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关外商
投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
           （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
上述社会公众股东不包括：
人；（2）上市公司的董事、监事、**管理人员及其关联人”。
  按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公
**》
  《证券法》
      《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及**证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公
司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
  本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立
意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则
合理、公允。
  本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条，具体情况详见
本报告书“第五节   本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之
“（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%。**发行价格将在本次配套融资获得**证监会注册
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
  本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 100%股权。根据交易对方出
具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
  标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公
司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉
及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次
交易不涉及债权债务处理事宜。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固
低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞
争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高
性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力
与市场竞争力。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度
上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结
构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公**》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形
    最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕7-395 号”
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。符合《重组管理办法》第四十三条**款第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
    截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条**款第（二）项的规定。
    本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉
及《重组管理办法》四十三条第二款规定的情形。
    此外，本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，
不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。因
此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易
财务状况发生重大不利变化
   本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固
低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞
争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高
性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力
与市场竞争力。
   根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母
公司股东的净利润均有提升。不考虑配套融资的影响，2024 年上市公司的营业
收入和归属于母公司股东的净利润将由交易前的 34,527.56 万元和 7,661.29 万元
增至 46,797.50 万元和 8,150.14 万元，增幅分别为 35.54%和 6.38%。
   本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化。
显失公平的关联交易
   本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。
   截至本报告书签署日，上市公司与控股股东珠海加中通科技有限公司、实际
控制人包晓军和刘素玲及其控制的其他企业不存在构成重大影响的同业竞争情
形。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致
交易完成后上市公司与控股股东、控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞
争。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。
  交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易
的承诺》及《关于保障上市公司独立性的承诺》，上市公司控股股东珠海加中通
科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘素红、刘素心、刘
世良出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》
《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺避免与上市公司同业竞争，减少和规
范关联交易，继续保持上市公司的独立性。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条**款**项的规定。
（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
  截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，交易对方持有的标的公司股权未
设有质押或其他**第三方权益，亦不存在**查封或冻结等权利限制，标的资
产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条**款第二
项的规定。
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见本
报告书“**节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）
本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。因此，本次
交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
  此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因
此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监
管规则适用指引――上市类第 1 号》的规定
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一
并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。
  “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格，但上市公司董事会**就重大资产重组作出决议前该等
现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次交易募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资
发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，
用途符合相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
和《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份购买资产的发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第
四十六条之规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易的交易对方取得上市公司新增股份的锁定期安排具体详见“**
节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现
金购买资产具体方案”之“5、股份锁定期安排”。
  因此，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理
办法》第四十七条之规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
（一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理
办法》第十一条之规定：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，符合《发行注册管理办
法》第十二条之规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九
条之规定。
（六）本次交易符合《 第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证
券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十。
  上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。因
此，本次交易符合《 第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券
期货法律适用意见第 18 号》的要求。
九、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
                           《科创板上市
公司持续监管办法（试行）
           》第二十条、
                《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第八条的规定
  根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
                       《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资
产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处
于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进
主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
  上市公司专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案，目前所生产的产
品主要为相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，相控阵雷达产品的研
发涉及多个技术领域，包括雷达系统、信号处理、数模混合集成电路等方面。
  标的公司主要致力于光电传感器芯片、MCU 芯片、触摸芯片、电源管理芯
片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC 芯片）的研发、设计和销售。
  标的公司 ASIC 芯片延展后可作为上市公司相控阵系统的主要组成部分，标
的公司属于上市公司的上**业，上市公司与标的公司属于上下**业。
  本次交易所购买的资产符合科创板定位，与上市公司现有主营业务具有协同
效应，详见本报告书“**节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”
之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
  综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
                              《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条、
               《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条的规定。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
资产重组的监管要求》第四条的规定
  （1）本次交易的标的为天津希格玛 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在预案和本报告书中详细披
露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示，详见本报告书“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
  （2）交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。天津希格玛不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  （3）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
  （4）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生
重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增
强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司非经营性资金
占用情况，符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第六条的规定。
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市
公司重大资产重组的情形
  根据本次交易相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，本次交易的相
关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证监会作
出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
十二、相关中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见
  独立财务顾问意见请具体详见“第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问
对于本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
  法律顾问意见请具体详见“第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于
本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
                          （天健审〔2025〕7-662
号），认为“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了天津希格玛公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况，以及 2023 年度、2024 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。”
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《备考审阅报告》
                            （天健审〔2025〕
达公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编
制。”
   联合中和评估出具《广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有
限公司股东**权益价值评估报告》（联合中和评报字（2025）第 6046 号），认
为“截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛微电子技术有限公司股东
**权益评估值合计为 37,060.00 万元，评估增值 29,952.28 万元，增值率 421.40%。
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2024 年 12 月 31 日起至 2025 年
              第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
     根据上市公司 2023 年度及 2024 年度经审计的财务报表，本次交易前，上市
公司资产结构如下：
                                                        单位：万元
         项目
                     金额          占比         金额           占比
流动资产：
货币资金                136,217.01    54.58%   173,487.72     73.71%
交易性金融资产              31,950.09    12.80%            -          -
应收账款                 22,547.37     9.03%    25,019.97     10.63%
预付款项                  1,554.37     0.62%      952.32       0.40%
其他应收款                  453.41      0.18%      138.54       0.06%
存货                   23,994.05     9.61%    12,453.11      5.29%
合同资产                  3,778.24     1.51%     4,562.03      1.94%
持有待售资产                1,906.87     0.76%            -          -
一年内到期的非流动资产                  -         -      544.41       0.23%
其他流动资产                       -         -      765.76       0.33%
流动资产合计              222,401.40   89.12%    217,923.86    92.59%
非流动资产：
固定资产                 10,645.08     4.27%     6,905.16      2.93%
在建工程                 10,174.28     4.08%     2,847.79      1.21%
使用权资产                  463.84      0.19%      757.55       0.32%
无形资产                  2,231.43     0.89%     5,238.37      2.23%
长期待摊费用                 353.17      0.14%      273.24       0.12%
递延所得税资产               2,551.18     1.02%            -          -
其他非流动资产                745.79      0.30%     1,410.68      0.60%
非流动资产合计              27,164.77   10.88%     17,432.78     7.41%
资产总计                249,566.17   100.00%   235,356.65    100.00%
  报告期各期末，上市公司资产总额分别为 235,356.65 万元及 249,566.17 万元。
流动资产占资产总额的比例分别为 92.59%及 89.12%；非流动资产占资产总额的
比例分别为 7.41%及 10.88%。上市公司资产结构整体保持稳定。
  （1）流动资产
  报告期各期末，流动资产主要为货币资金和应收账款等。
  报告期各期末，上市公司货币资金分别为 173,487.72 万元及 136,217.01 万元，
主要为公司 IPO 时的募集资金。
  报告期各期末，上市公司应收账款分别为 25,019.97 万元及 22,547.37 万元，
主要为应收客户款项。
  （2）非流动资产
  报告期各期末，非流动资产主要为固定资产和无形资产等。
  报告期各期末，上市公司固定资产分别为 6,905.16 万元及 10,645.08 万元，
主要为雷达设备等机器设备和电子设备。
  报告期各期末，上市公司无形资产分别为 5,238.37 万元及 2,231.43 万元，主
要为土地使用权和软件等。
  根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表，本次交易前，上市
公司负债结构如下：
                                                      单位：万元
         项目
                     金额         占比         金额          占比
流动负债：
短期借款                        -          -   6,004.86     37.05%
应付账款                 6,980.27    26.69%    4,299.58     26.53%
合同负债                10,578.65    40.46%      844.40      5.21%
应付职工薪酬               1,940.61     7.42%    1,026.87      6.34%
应交税费                 4,722.25    18.06%       61.13      0.38%
其他应付款                  58.91      0.23%       13.78      0.09%
         项目
                    金额          占比         金额          占比
一年内到期的非流动负债           272.58      1.04%      310.06      1.91%
其他流动负债                898.53      3.44%     1,589.45     9.81%
流动负债合计             25,451.80    97.34%     14,150.14   87.30%
非流动负债：
租赁负债                  252.20      0.96%      524.77      3.24%
预计负债                  256.24      0.98%      101.82      0.63%
递延收益                  120.53      0.46%      326.85      2.02%
递延所得税负债                    -           -    1,036.46     6.39%
其他非流动负债                67.65      0.26%       69.06      0.43%
非流动负债合计               696.62     2.66%      2,058.96   12.70%
负债合计               26,148.42   100.00%     16,209.10   100.00%
  报告期各期末，上市公司负债总额分别为 16,209.10 万元及 26,148.42 万元。
流动负债占总负债的比例分别为 87.30%及 97.34%，非流动负债占总负债的比例
分别为 12.70%及 2.66%。上市公司的负债结构整体保持稳定。
  （1）流动负债
  上市公司流动负债主要为短期借款、应付账款和其他流动负债等。
  报告期各期末，上市公司短期借款分别为 6,004.86 万元及 0 万元，主要为信
用借款及应付利息。
  报告期各期末，上市公司应付账款分别为 4,299.58 万元及 6,980.27 万元，主
要为应付采购款及应付工程款。
  报告期各期末，上市公司其他流动负债分别为 1,589.45 万元及 898.53 万元，
主要为待转销项税额。
  （2）非流动负债
  上市公司非流动负债主要为递延所得税负债和租赁负债等。
  报告期各期末，上市公司递延所得税负债分别为 1,036.46 万元及 0 万元。
  报告期各期末，上市公司租赁负债分别为 524.77 万元及 252.20 万元，主要
为尚未支付的租赁付款额。
  本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
   偿债能力指标        2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
       流动比率                         8.74                        15.40
       速动比率                         7.80                        14.52
    资产负债率                        10.48%                       6.89%
注：相关指标计算公式如下
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
  截至 2024 年末，上市公司资产负债率为 10.48%，长期偿债能力较好。截至
力整体较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
  根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表，本次交易前上市公
司经营成果如下：
                                                        单位：万元
         项目             2024 年度                  2023 年度
一、营业总收入                          34,527.56                 21,249.30
其中：营业收入                          34,527.56                 21,249.30
减：营业成本                           12,466.79                  5,120.13
税金及附加                              324.11                    104.42
销售费用                              3,267.49                  2,726.22
管理费用                              2,739.04                  2,903.82
研发费用                              7,847.85                  5,718.48
财务费用                             -3,322.53                 -3,631.39
加：其他收益                            1,831.14                  1,017.71
投资收益                               119.59                           -
公允价值变动收益                            60.09                           -
信用减值损失                           -3,750.90                 -2,401.53
资产减值损失                             -952.96                   -344.09
          项目          2024 年度              2023 年度
资产处置收益                                -                10.20
二、营业利润                         8,511.76              6,589.91
加：营业外收入                           4.94                  1.58
减：营业外支出                         683.75                 37.07
三、利润总额                         7,832.95              6,554.42
减：所得税                           171.66                224.22
四、净利润                          7,661.29              6,330.20
归属于母公司所有者的净利润                  7,661.29              6,330.20
少数股东损益                                -                     -
   报告期内，上市公司经营情况良好，主营业务突出，营业利润、净利润保持
稳定增长。报告期内各期，上市公司营业收入分别为 21,249.30 万元和 34,527.56
万元，同比增长率为 62.49%，主要系 2024 年上市公司新增项目已经签署合同金
额约为 8 亿元，在水利测雨雷达和气象探测雷达领域的产品销售业务均同比大幅
增长。
   本次交易前，上市公司主要盈利指标情况如下：
          项目           2024 年度             2023 年度
毛利率                               63.89%             75.90%
净利率                               22.19%             29.79%
加权平均净资产收益率                         3.46%               3.32%
  注：①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
  ②净利率=净利润/营业收入；
  ③加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加
  权平均净资产
   报告期内，上市公司毛利率分别为 75.90%和 63.89%，毛利率有所下降主要
系市场竞争加剧导致产品毛利率下滑。报告期内，上市公司净利率分别为 29.79%
和 22.19%，净利率下滑主要系市场竞争加剧、公司持续加大新产品研发投入及
资产处置损失增加所致。报告期内，上市公司加权平均净资产收益率分别为 3.32%
和 3.46%，有所上升，主要系上市公司盈利水平进一步提高，净利润同比增加
二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析
（一）标的公司所处行业及市场分析
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售。
  按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软
件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”
                   （代码：6520）。标的公司为**发
略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。
  按照产业链环节划分，集成电路产业链可分为核心产业链与支撑产业链，核
心产业链包括集成电路产品的设计、制造和封装测试行业，支撑产业链包括提供
设计环节所需的 EDA 软件、IP 和制造封测环节所需的材料、设备行业。按照应
用领域划分，集成电路可分为通用集成电路和专用集成电路。
  标的公司所处的行业为核心产业链中的集成电路设计行业，研发销售的产品
以数模混合专用集成电路为主。
  集成电路设计行业处于集成电路产业链上游，属于技术密集型产业，对技术
研发实力要求极高，具有细分门类众多、技术门槛高、产品附加值高等特点。伴
随着物联网、人工智能、5G 通讯、云服务等新兴领域的兴起，集成电路设计行
业将继续稳固其在基础设施层面的核心地位，为新技术、新业态的实现推广提供
**保障。
  我国集成电路设计产业虽然起步较晚，但凭借巨大的市场需求和产业政策的
积极引导，目前已成为全球集成电路行业市场增长的主要驱动力。根据**半导
体行业协会数据统计，2024 年我国集成电路设计行业销售额为 6,460.4 亿元，增
长率 11.9%，重新回到两位数区间。同时，我国集成电路设计企业也呈现规模化
增长，根据**半导体行业协会数据统计，2024 年预计有 731 家企业的销售超
过 1 亿元人民币，比 2023 年的 625 家增加 106 家，增长率达到 17%。
   通用集成电路是指按照标准输入输出要求模式完成某一特定功能的集成电
路，具备标准统一、通用性强等特征。专用集成电路芯片也称 ASIC 芯片，是指
为特定用户或特定系统需求而设计的电路芯片，一般具备性能优越、可靠性强、
保密性强、设计周期长、品种繁多、测试难度高等特点，能使电路优化、元器件
数减少、芯片体积减小，从而减少冗余功能并增强系统的可靠性。
   根据 Grand View Research 数据，2024 年**专用集成电路市场规模约为
率预计为 7.9%。
   标的公司主要产品为光电传感器和 MCU 芯片，分别属于专用集成电路行业
中的 CIS 细分应用行业和 MCU 细分应用行业。
   （1）CIS 行业
   图像传感器是利用感光单元阵列和辅助控制电路将光学信号转变为电学信
号的一种常见传感器。图像传感器的主要工作原理为利用感光二极管实现光电信
号的转换，再对感光单元输出的电学信号进行加工处理，从而实现对色彩、亮度
等光学信息的感知与处理。其中，每个感光单元对应图像传感器的一个像素，像
素的数量与质量直接决定了图像传感器的**成像效果。
   图像传感器主要分为 CCD 图像传感器（Charged Coupled DeviceImage Sensor，
电 荷 耦 合 器 件 图 像 传 感 器 ） 和 CMOS 图 像 传 感 器 （ Complementary
Metal-Oxide-Semiconductor Image Sensor，简称“CIS”，互补金属氧化物半导体
图像传感器）两大类。CCD 和 CMOS 图像传感器的主要区别在于二者感光二极
管的周边信号处理电路和对感光元件模拟信号的处理方式不同。CCD 图像传感
器中感光元件接收的模拟信号直接进行依次传递，在感光元件末端将所传递的模
拟信号统一输出，并由专门的数模转换芯片及信号处理芯片进行放大、数模转化
及后续数字信号处理，CCD 图像传感器具有高解析度、低噪声等优点，但生产
成本相对较高，主要用于专业相机、摄影机等设备。而 CMOS 图像传感器中每
个感光元件均能够直接集成放大电路和数模转换电路，无需进行依次传递和统一
输出，再由图像处理电路对信号进行进一步处理，CMOS 图像传感器具有成本低、
功耗小等特点，且其整体性能随着产品技术的不断演进而持续提升。
   根据 Yole Group 数据，2023 年全球 CMOS 图像传感器件市场收入规模达 218
亿美元，受智能手机市场需求放缓的影响，增幅仅为 2.3%。未来随着汽车等领
域的需求上升，市场规模将保持稳定的增长趋势，预计至 2029 年市场规模将达
   根据 Yole Group 数据，CIS 的主要应用市场包括智能手机、车用、电脑、安
防监控、消费性电子产品、工业应用、医疗及其他的应用市场等，其中以智能手
机为**的应用领域，在 2021 年约占 64%的市场规模。
                                         智能手机
                                         电脑
                                         医疗
                                         安防
                                         国防&航空航天
  数据来源：Yole
   CIS 市场可依产品的特性大致区分成标准型及应用型 CIS 二大类别，标准型
CIS 主要应用在智能手机、车用电子、安防监控、消费性电子产品及电脑等市场，
产品的性质较接近、市场规模大、竞争较为激烈，主要市场竞争者包括 Sony、
三星、Omni Vision、SK Hynix、On Semiconductor 等。在应用型 CIS 方面，由于
强调的**在于利用 CIS 所摄取的影像依市场的需求提供不同的应用，是一个小
量多样的市场，竞争情况相对较标准型 CIS 缓和许多，未来随着 5G、AIOT、
AI 视觉应用的发展，该类型产品的应用范围将会愈来愈广，除了滑鼠、游戏机
之外，触角逐渐往物联网、车用电子、工业自动化、医疗等方面发展，应用在手
机、电脑、游戏机、AR/VR、汽车、家电、事务机器、生产设备、安防监控、穿
戴装置等各式的产品上，应用相当多元，预期市场将会持续成长。
   （2）MCU 行业
   MCU 即为控制单元，又称单片机，是一种集成化的计算机芯片，通过缩减
**处理器（CPU）的**和规格，并融入内存、计数器、USB 接口、A/D 转换
器、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱动电路，实现了芯片级的计算机功能。MCU
具有高性能、低功耗、可编程和灵活度高等优点。近年来，受益于汽车向电动化、
智能化、网联化发展以及工业自动化、智能家居、智能办公、智能可穿戴设备、
智能楼宇市场的不断渗透，MCU 作为各种电子设备的“大脑”，迎来增长机遇。
   根据 Yole Group 数据，2023 年全球 MCU 市场规模为 282 亿美元，预计 2029
年将增长至 388 亿美元，2023 年-2029 年预计复合增长率为 5.5%。
   近年来，在“国产替代”“芯片短缺”背景下，**相关企业加快 MCU 芯
片的研发、制造和应用能力，逐步完成了中低端 MCU 领域的国产化，并持续向
高端领域渗透，我国 MCU 行业市场竞争力逐步提升。同时，伴随物联网的逐步
落地、工业自动化水平的提升和汽车智能化、电动化、网联化发展，我国 MCU
行业规模快速扩张。根据观研天下数据**统计，2019-2023 年我国 MCU 市场
规模由 269 亿元增长至 575.4 亿元，年复合增长率为 18.4%；预计 2024 年我国
MCU 市场规模达 625.1 亿元，较上年同比增长 8.6%。
   标的公司光电传感器、MCU 芯片等产品主要应用于 PC 外设领域。根据
Mordor Intelligence 数据，2024 年全球 PC 配件市场规模约为 275.8 亿美元，预计
研咨询数据，2023 年我国键盘、鼠标器行业整体产量约为 13.59 亿个，整体需求
量约为 8.93 亿个。
   （1）行业竞争格局和市场化程度和行业内主要企业
   标的公司所处行业为专用集成电路设计行业。目前，全球专用集成电路市场
呈现寡头垄断格局，头部企业主要集中在欧美地区，包括博通（Broadcom）、英
特尔（Intel）
        、三星（Samsung）、意法半导体（STMicroelectronics）、德州仪器（Texas
Instruments）、英飞凌（Infineon Technologies）和迈威尔科技（Marvell Technology）
等。
   标的公司现有专用集成电路产品主要聚焦于光电传感器、MCU 芯片等，其
中在光电传感器的 PC 外设应用领域内，**台湾厂商原相科技占据行业垄断地
位。
     （2）行业内主要企业
   原相科技成立于 1998 年，是一家专注于 CIS、电容触控及其他影像相关感
测应用的 IC 设计、研发、生产与销售的公司，并提供传感器技术及人机互动界
面的创新设计与开发。原相科技具有丰富的模拟 IC 设计、影像感测及处理系统
的 IC 设计经验，提供完整的客制化系统设计服务。原相科技是全球 CMOS 影像
感测器应用 IC 的主要供应商之一，是光学鼠标感测芯片全球**的供应商。
   英斯特微电子成立于 2013 年，是一家拥有自主知识产权的集成电路设计公
司。英斯特微电子专注于电脑外设产品的开发研究，可提供 65nm 工艺以上整体
IC 和部分定制 IP 设计服务、spec 定义、RTL（寄存器传输级）和电路验证、版
图设计验证、MCU（微控制单元）选型、方案设计和调试等服务。其主要产品
包括鼠标 IC、键盘 IC、背光垫 IC 等。
   钜芯集成成立于 2012 年，是一家专注于集成电路芯片设计、研发、系统应
用开发以及解决方案的高新技术企业。其主要产品包括光电开关、非接触式位移
传感器、接触式位移传感器、轮廓扫描仪、双目相机、智能芯片等。其产品主要
应用在遥控、无线键盘鼠标、无线组网、智能家居、工业和商用近距离通信、IP
电话、无绳电话、机器间相互通信、蓝牙系统等领域。
   矽旺半导体成立于 2010 年，是一家致力于集成电路产业的产品研发、设计、
生产、销售的高新企业。其主要产品包括工业控制领域的高稳定度晶体振荡器控
制芯片、PLC200 采集模块单元芯片、有线鼠标 SOC 芯片、无线鼠标光电传感器
芯片。
（二）影响行业发展的因素
  （1）产业政策**支持
  集成电路行业是国民经济的战略性、基础性、先导性行业，其规模总量大、
产业链条长、涉及领域广，是稳定工业经济增长、维护**政治经济安全的重要
领域。**各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持集成电路行业发展。
展的若干政策》，从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场应用、
**合作等八方面，给予集成电路和软件产业 40 条支持政策。2021 年 3 月，全
国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》，指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极
型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等
宽禁带半导体发展”。2022 年 1 月，**院印发《“十四五”数字经济发展规划》，
提出要加快推动数字产业化，从增强关键技术创新能力、提升核心产业竞争力两
方面进行集成电路产业的发展。2022 年 3 月，**发展改革委等印发《关于做
好 2022 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有
关要求的通知》，指出**享受税收优惠的集成电路设计领域包括高性能处理器
和 FPGA 芯片、存储芯片、智能传感器、工业通信汽车和安全芯片、EDA、IP
和设计服务。2023 年 9 月，**与财政部联合发布《电子信息制造业 2023-2024
年稳增长行动方案》，针对电子信息制造业提出一系列稳增长工作举措和保障措
施，从努力扩大有效需求、提升行业供给水平、完善产业生态体系、优化产业政
策环境四个方面开展相关工作。
  （2）产业链布局逐步完善
  **是全球电子产品制造大国及主要消费市场，**的集成电路行业一直保
持快速发展的势头。我国已初步形成集成电路设计、制造和封测的全产业链雏形，
产业链布局逐步完善，上下游协同发展。集成电路设计行业作为半导体产业链的
上游，是推动整个半导体产业发展的核心驱动力。完整的产业链使集成电路设计
企业能快速找到下游制造、封装企业，及时准确地响应客户需求，保障行业稳定
发展。
  （3）全球集成电路产业资源转移大趋势下的国产替代市场机遇
  全球集成电路产业格局正在发生变化，行业需求**和产能**逐步向**
大陆转移。经过多年部署，**形成了长三角、京津冀、珠三角以及中西部区域
四个集成电路产业集聚区。同时，美国对华 AI 芯片出口管制促使**加速替代
进程。不仅**厂商逐步将供应链转移至**大陆外，意法半导体、美光科技等
**芯片巨头也加大在**大陆的产业布局。如今，我国集成电路产业正逐步形
成对内合作密切、对外影响力强大的资源聚集体。
  （4）市场需求持续增长
  随着信息技术创新和居民消费水平的提升，全球消费电子产品持续更新与发
展。在智能化的背景下，传统产品智能化升级和新兴智能化产品的出现均为集成
电路产品带来了广阔的增长空间。5G 时代促使物联网、电动汽车、智能驾驶、
工业控制等新兴产业快速发展，催生了大量对车用芯片、驱动控制芯片等产品的
需求，为集成电路设计行业带来新的机遇，带动行业持续发展。
  （1）技术水平较**龙头企业存在差距
  过去十余年间，我国集成电路产业取得了较快的发展，涌现了一批具有相当
水平和竞争力的集成电路设计与制造企业。但是，**市场上主流的集成电路公
司大都经历了四十余年的发展，我国集成电路行业起步较晚，**同行业的厂商
仍处于成长阶段，与国外头部公司依然存在技术差距。尤其是在高端技术支持层
面，我国企业存在**短板，相关产业规模和技术水平仍无法**满足**市场
需求。未来，我国集成电路产业有待通过加强各方面的投入与积累，进一步改善
产业环境，提升本土企业的**竞争力。
  （2）高端人才储备量不足
  集成电路设计行业对专业知识储备和实践经验要求较高，需要从业人员具备
多学科背景，深入掌握电路设计、工艺设计、应用方案设计等多学科知识，同时
不断积累实践经验。尽管近年来**芯片行业人才队伍不断扩大，但仍面临高端
复合型人才紧缺的局面，高端人才短缺已成为集成电路企业特别是集成电路设计
企业快速发展的瓶颈。高端技术人才不足会影响新产品推出的速度和产品的先进
程度，进而直接影响到产品的市场份额；高端管理人才和**化经营人才不足，
也会影响到企业的**化运作和对**市场的开拓，使本土企业在与**企业的
竞争中处于劣势。
  （3）**市场行业竞争逐步加剧
  随着政策的陆续出台，集成电路行业已成为**产业链变革的重要领域之一，
行业内的企业数量不断增多。上游企业开始争夺下游终端企业的需求份额，行业
内企业的竞争将逐步加剧。
  （4）受经济周期和地缘政治的影响较大
  集成电路行业的发展与宏观经济走势密切相关。当前，我国经济由高速增长
向中高速增长转换，经济的结构性调整特征**明显。宏观经济的增长放缓将会
导致下**业需求减少，从而导致集成电路企业收入的波动。此外，近几年地缘
政治危机不断扰动全球经济，西方政府不断试图通过贸易保护以及技术封锁等渠
道**我国集成电路行业的进一步发展。
（三）行业壁垒
  集成电路设计属于技术密集型行业，且相关技术及产品更新迭代速度快。龙
头企业普遍具有多年的耕耘经验，长期以来积累了丰富的技术储备。为了保持技
术优势和核心竞争力，技术**的企业会通过专利申请等方式构建知识产权壁垒，
通过专利维权、知识产权诉讼等方式打击竞争对手，巩固自身的**优势。此外，
根据摩尔定律，集成电路上可以容纳的晶体管数目在大约每经过 18 个月到 24 个
月便会增加一倍。企业只有具备较强的持续创新能力，才能不断满足多变的市场
需求。因此，市场新进入者难以在短期内完成技术积累并实现产品线的搭建。
  在以技术水平和创新性为主要驱动力的集成电路设计行业，富有丰富经验的
**技术人才和管理人才将有利于企业在业内保持技术**性，提升运营管理效
率，是行业内公司不断突破技术壁垒的前提。同时，随着行业需求的不断迭代、
技术趋势的快速发展，从业者需要在实践过程中不断学习积累，才能保持其在业
内的技术地位，成为真正的高端人才。因此，新进入者在短时间内难以聚集符合
公司发展需求的高端人才，同时面临较高的人力成本问题。
  集成电路设计行业具有资金密集型特征，在核心技术积累和新产品开发过程
中需要大量的研发资源与人才资源投入。为保证产品保持行业**优势，集成电
路设计公司必须持续进行大量且长期的研发投入，并承担若干次高昂的工艺流片
费用，而上述高额的各类研发支出将在企业经营过程中持续性发生。因此，大量
研发资金需求形成了行业壁垒，对新进入企业带来挑战。企业需要有丰富的融资
渠道配合，才能保持研发创新的持续发展和对先进企业的赶超。
  采用 Fabless 经营模式的集成电路设计企业，需要通过与产业链上下游各环
节进行充分协调与密切配合，实现产业链资源的有效整合。在新产品研发环节，
Fabless 设计企业需要借助晶圆制造和封装测试代工厂的力量进行产品工艺流片，
需要与终端客户充分沟通以确保实现客户需求；在产品生产环节，Fabless 设计
企业需要有能力获取代工厂的可靠产能，以保证向客户按时足量交付产品；在产
品销售环节，Fabless 设计企业需要依靠持续可靠的产品质量维系重要品牌客户
资源，从而实现可持续的盈利。因此，对于尚未积累产业链相关资源的新进入企
业，在目前供应链产能持续紧张、客户要求持续提高的现状下，很难保证上下游
的顺利衔接，企业经营容易面临较高的产业链风险。
（四）行业特点
  随着集成电路技术、工艺的不断进步，行业内分工的逐渐细化，集成电路行
业的经营模式也逐渐成熟，其主要经营模式包括 IDM 模式和 Fabless 模式。
  IDM 模式（Integrated Device Manufacture，即垂直一体化模式），指集成电
路设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封装和测试均由企业内部分工协作完成。该
模式便于公司内部整合资源、获取整体高额利润，但对企业的技术能力、资金实
力、管理组织水平以及市场影响力等方面都有极高的要求。诸如英特尔（Intel）、
三星（Samsung）、索尼（Sony）等**芯片大厂主要采用 IDM 模式。
  Fabless 模式（Fabrication-Less，即垂直分工模式、无晶圆模式），指企业专
注于集成电路的研发、设计及销售，将晶圆制造、芯片封测等环节分别委托给专
业的晶圆制造企业和封装测试企业完成。该模式对资金和规模门槛要求相对较低，
因此全球绝大部分芯片设计企业均采用 Fabless 模式。标的公司采用的是 Fabless
模式。
  此外，部分集成电路生产商考虑到减少投资风险，采用了介于 IDM 和 Fabless
之间的 Fab-lite 模式，部分晶圆加工或封装工序由代工厂完成，部分自主完成。
  （1）低功耗、高能效
  随着节能减排、“碳中和”等**战略的实施，电能作为重要的终端能源，
**电能能耗并提高电能利用效率是未来实现双碳目标不可或缺的一步。集成电
路功耗的增加会引发一系列问题，如温度**引起的散热及电路性能下降、电源
及信号噪声管理等。集成电路功耗的**有利于提高电子产品的使用时间、提高
设备可靠性、**对封装和散热系统的要求。在芯片的功能满足要求的前提下，
低功耗、高能效设计成为集成电路设计的重要发展方向。
  （2）模块化、集成化
  随着功率器件应用场景不断拓展，下游产品对其电能转换效率、稳定性、高
压大功率需求及复杂度提出了更高要求。功率器件的组装模块化和集成化能有效
满足上述要求，有助于优化客户使用体验并保障产品配套性和稳定性，功率器件
的组装模块化和集成化将成为行业技术发展的主流趋势。同时，随着工艺技术的
不断升级，更高性能、更小体积的功率器件为模块化和集成化创造了技术条件。
  （3）智能化/AI 视觉应用
  随着各行业的智能化升级发展，比如大语言模型和人形机器人的应用，
CMOS 图像传感器的应用方向由“给人看”逐渐转变为“给机器看”。因此，未
来作为机器眼睛的 CMOS 图像传感器将成为一个重要的发展趋势。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
  集成电路设计行业具有**的周期性特征，其周期与宏观经济、下游需求等
外部因素有关。此外，由于晶圆制造商、芯片封测厂商前期投入金额大、产能建
设周期长，因此在行业内部也会形成**的周期性。伴随全球集成电路产业从产
能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，集成电路设计行业也会相应的受到影
响。成熟的集成电路设计企业能够基于丰富的技术储备和行业底蕴，进行前瞻性
研究、多元化布局，从而维持长期稳定的市场竞争。
  全球主要集成电路设计企业分布在欧洲、美洲及日韩等地区，**集成电路
设计企业主要集中在经济较发达、工业基础配套完善的电子信息产业集聚地区。
经过多年发展，我国已初步形成多个电子信息产业集聚带，如以上海为**的长
三角地区，以广州、深圳为龙头的珠三角地区及以北京、天津为轴线的环渤海地
区。上述区域企业科研能力强、所获资本支持多、贴近消费市场，拥有较为充足
的区位优势，已经形成了相对完善、成熟的产业链，具有明显的辐射和带动效应。
  集成电路产品应用范围较广，不具备明显的季节性特征。
（六）行业与上下游联系情况
  在集成电路设计环节中，EDA 是集成电路设计的重要软件工具，EDA 行业
属于集成电路产业链上游产业。目前全球 EDA 市场由新思科技（Synopsys）、楷
登电子科技（Cadence）及明导**（Mentor Graphics）三巨头垄断。我国 EDA
公司包括华大九天等，但其与**巨头间的差距较大。我国大多数集成电路设计
公司与部分美国 EDA 供应商存在技术合作。若未来中美贸易摩擦继续升级，技
术禁令的波及范围扩大，业内公司可能需在其他**或地区寻求替代性解决方案。
  集成电路设计行业的下**业是集成电路制造、封测，二者为集成电路设计
行业的发展提供了动力和保障。制造环节是将设计图纸转化为实体芯片的过程，
它直接影响到芯片的性能、成本和可靠性。先进的制造工艺可以使得设计更为复
杂、功能更为强大的芯片成为可能，同时也能提高能效和**成本。然而，随着
摩尔定律极限的逼近，制造工艺突破难度加大，各大厂商也将突破点聚焦在封测
技术上。我国集成电路制造、封测企业不断发展。**头部芯片制造公司包括中
芯**、华虹宏力、无锡华润上华等，封测厂商包括长电科技、天水华天、通富
微电等，这些下游企业为提高集成电路产品质量和可靠性提供了**支持。
  集成电路的终端应用领域包括 5G 通信、人工智能、物联网、新能源汽车等，
这些应用领域的蓬勃发展将持续推动集成电路市场规模的稳步增长，进而促进集
成电路设计行业的发展。同时，集成电路设计企业不仅会直接和下游终端客户开
展合作，也会同优质集成电路方案模组商和经销商合作，方便快速对接终端市场
的需求，能够保持产品设计技术持续进步。集成电路设计企业需要保持对市场需
求敏锐的洞察力，保持自身产品竞争力，减少下**业变化带来的负面影响。
（七）标的公司核心竞争力及行业地位
  （1）PIXEL 工艺打造低成本器件，差异化算法提升芯片价值
  标的公司在普通 CMOS 平台基础之上，开发了 PIXEL 工艺。与业内广泛
运用的工艺相比，该工艺具有成本优化效能，优化尺寸、排列、曝光时间，不追
求彩色和高像素的图像信号，去除冗余设计，一方面可削减光刻层数，另一方面
可精巧简化光器件设计，从而**了生产成本。
  标的公司专注自研数据融合预处理算法，针对不同场景差异化设计，有利于
**方案商成本和提**率。标的公司通过算法硬件化开发，将信号提取、数据
融合、人工智能算法通过芯片硬件固化，使每款产品都成为 ASIC，从而**成
本，并为客户**整体方案成本，缩短开发周期。
   （2）核心团队具备丰富的行业经验，通过多年的技术积累，研发成果显著
   标的公司核心团队系**首批 Fabless 创业者，拥有 20 余年集成电路设计从
业经验，在集成电路设计行业拥有丰富的市场管理、产品营销经验。标的公司已
在光电传感、MCU 等领域深耕近十年，积累了良好的优势技术，持有多项发明
专利、集成电路布图设计证书。
   （3）产品受到终端广泛认可，客户资源优质
   标的公司深耕 PC 领域市场并持续拓展机器人、可穿戴设备及相控阵雷达领
域市场，其光学传感芯片获得 2022 年第十七届“**芯”芯火新锐产品奖。通
过不断提高销售服务人员专业能力和客户响应效率，标的公司与行业终端客户保
持良好的合作关系，目前产品已成功导入华为、雷柏、联想、惠普、东聚、戴尔、
双飞燕、樱桃、丰润等客户。
   PC 外设光电传感器行业中，暂无第三方市场份额统计数据。**台湾原相
科技在 PC 外设光电传感器行业具有垄断地位，根据其公开披露，2021 年原相科
技在 PC 外设光电传感器的全球市占率超过 80%。根据原相科技公开披露，2024
年第三季度其营业收入为 22.64 亿元新台币，其中 63%系 PC 外设光电传感器收
入，即 2024 年第三季度其 PC 外设光电传感器收入约为 14.26 亿元新台币，折算
人民币约为 3.19 亿元人民币。假设 2024 年原相市占率仍为 80%，原相各季度
PC 外 设 光 电 传 感 器 收 入 基 本 一 致 ， 全 年 PC 外 设 光 电 传 感 器 收 入 约 为
亿元人民币。标的公司 2024 年 PC 外设光电传感器收入约为 0.67 亿元，市占率
约为 4.20%。
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
   报告期各期末，标的公司的资产结构情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                   金额                  占比            金额               占比
流动资产合计             10,973.52           95.94%        25,911.39        94.07%
非流动资产合计              464.07             4.06%         1,634.52         5.93%
资产总计               11,437.59           100.00%       27,545.91        100.00%
     报告期各期末，标的公司的总资产分别为 27,545.91 万元及 11,437.59 万元。
公司交易性金融资产转为货币资金用于支付减资款导致。
     报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为 94.07%及 95.94%，
非流动资产占总资产的比例分别为 5.93%和 4.06%。标的公司的资产结构整体保
持稳定。
     报告期各期末，标的公司资产情况如下：
                                                                     单位：万元
         项目
                         金额                 占比         金额             占比
流动资产：
货币资金                      4,204.03          36.76%      1,705.48       6.19%
交易性金融资产                   2,002.28          17.51%    20,781.84       75.44%
应收票据                               -             -         18.00       0.07%
应收账款                      1,408.09          12.31%      1,339.45       4.86%
预付款项                       138.35           1.21%         365.39       1.33%
其他应收款                           2.79        0.02%          89.75       0.33%
存货                        1,993.99          17.43%      1,562.75       5.67%
一年内到期的非流动资产               1,080.50          9.45%                -          -
其他流动资产                     143.49           1.25%          48.72       0.18%
流动资产合计                   10,973.52          95.94%     25,911.39      94.07%
非流动资产：
固定资产                           43.17        0.38%          68.66       0.25%
使用权资产                      173.67           1.52%         275.14       1.00%
递延所得税资产                    247.23           2.16%         244.72       0.89%
其他非流动资产                            -             -      1,046.00       3.80%
         项目
                         金额            占比          金额          占比
非流动资产合计                    464.07         4.06%    1,634.52      5.93%
资产总计                     11,437.59    100.00%     27,545.91    100.00%
  （1）货币资金
  报告期各期末，标的公司货币资金的构成情况如下：
                                                              单位：万元
       项目              2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
库存现金                                        -                        0.19
银行存款                                 4,119.03                  1,705.29
其他货币资金                                 85.00                            -
       合计                            4,204.03                  1,705.48
  报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为 1,705.48 万元及 4,204.03 万
元，占总资产的比例分别为 6.19%及 36.76%。报告期各期末，标的公司货币资
金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为应付票据的保
证金。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，标的公司的交易性金融资产分别为 20,781.84 万元及 2,002.28
万元，占总资产的比例分别为 75.44%和 17.51%。标的公司交易性金融资产主要
为银行结构性存款。2024 年末标的公司交易性金融资产变动-90.37%，主要系
  （3）应收票据
  报告期各期末，标的公司的应收票据分别为 18.00 万元及 0 万元，占总资产
的比例分别为 0.07%和 0.00%。
  （4）应收账款
  ①应收账款变动情况
  报告期各期末，标的公司应收账款的具体情况如下：
                                                         单位：万元
           项目              2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
应收账款账面余额合计                           1,482.20             1,409.95
 其中：1 年以内                            1,482.20             1,409.95
减：坏账准备                                  74.11                70.50
应收账款账面价值合计                           1,408.09             1,339.45
应收账款账面余额占营业收入比例                       12.08%               13.84%
     报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 1,339.45 万元及 1,408.09
万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为 13.84%及 12.08%。2024 年末标
的公司应收账款较 2023 年末增长 5.12%，主要系随着标的公司业务发展，应收
账款增加所致。报告期各期末，标的公司的应收账款账面余额占营业收入的比例
较低，主要系标的公司客户回款较为及时。
     ②应收账款账龄情况
     报告期各期末，标的公司应收账款均在 1 年以内，回款情况较好。
     ③应收账款前五名情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面余额前五名情况如下：
                                                         单位：万元
序号               公司名称                  应收账款余额             占比
                合计                              957.51     64.60%
     注：同一控制下企业合并披露
     截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面余额前五名情况如下：
                                                         单位：万元
序号               公司名称                  应收账款余额             占比
序号               公司名称                         应收账款余额             占比
                合计                                    849.47         60.25%
     注：同一控制下企业合并披露
     报告期内，标的公司应收账款总体回款状况良好，未发生重大坏账损失。
     （5）预付款项
     报告期各期末，标的公司预付款项的具体情况如下：
                                                                单位：万元
      账龄
                账面余额              比例            账面余额             比例
      合计             138.35       100.00%           365.39       100.00%
     报告期各期末，标的公司的预付款项分别为 365.39 万元及 138.35 万元，占
总资产的比例分别为 1.33%和 1.21%，主要系预付晶圆厂的款项。
     （6）其他应收款
     报告期各期末，标的公司其他应收款情况如下：
                                                                单位：万元
        款项性质                    2024/12/31              2023/12/31
押金保证金                                        0.65                     94.84
应收暂付款                                        2.04                      2.04
员工备用金                                        0.32                      0.56
账面余额合计                                       3.02                     97.44
减：坏账准备                                       0.23                      7.69
账面价值合计                                       2.79                     89.75
     报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 89.75 万元及 2.79 万元，
占总资产的比例分别为 0.33%和 0.02%，主要为押金保证金、应收暂付款和备用
金等。
     报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况如下：
                                                                单位：万元
           账龄                   2024/12/31              2023/12/31
         账龄                          2024/12/31                  2023/12/31
账面余额合计                                             3.02                        97.44
减：坏账准备                                             0.23                         7.69
账面价值合计                                             2.79                        89.75
    （7）存货
    报告期各期末，标的公司存货构成及存货跌价准备计提情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目
            账面余额         跌价准备       账面价值          账面余额         跌价准备      账面价值
原材料            591.63      21.87        569.76      578.38       12.70        565.68
在产品            568.18     143.10        425.08      391.29       77.84        313.45
库存商品           553.24     103.82        449.42      472.21       59.08        413.13
发出商品            13.92          -         13.92       20.53           -         20.53
委托加工物资         530.13       9.06        521.06      254.44        4.47        249.97
合同履约成本          14.74          -         14.74             -         -              -
    合计        2,271.84    277.85       1,993.99   1,716.85      154.09       1,562.75
    报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,562.75 万元及 1,993.99 万元，
占总资产的比例分别为 5.67%及 17.43%。报告期内，标的公司的存货主要为原
材料、在产品、库存商品及委托加工物资等。2024 年末，标的公司存货账面价
值较 2023 年末增长 27.59%，主要原因系公司营业收入增长，公司采购的晶圆数
量增加，同时公司加工储备的产品也相应增加。
    （8）一年内到期的非流动资产
    报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动资产分别为 0 万元及 1,080.50
万元，占总资产的比例分别为 0%及 9.45%。标的公司一年内到期的非流动资产
主要为一年内到期的定期存单。
    （9）其他流动资产
    报告期各期末，标的公司的其他流动资产分别为 48.72 万元及 143.49 万元，
占总资产的比例分别为 0.18%和 1.25%。标的公司的其他流动资产主要为预缴的
企业所得税和待抵扣进项税。
  （10）固定资产
  报告期各期末，标的公司的固定资产具体情况如下：
                                               单位：万元
       项目               2024 年末            2023 年末
一、账面原值合计                          304.29             447.26
机器设备                              182.54             235.90
运输工具                               11.05              91.23
电子设备及其他                           110.70             120.13
二、累计折旧合计                          261.13             378.60
机器设备                              157.83             198.88
运输工具                               10.50              86.66
电子设备及其他                            92.80              93.05
三、减值准备合计                               -                  -
机器设备                                   -                  -
运输工具                                   -                  -
电子设备及其他                                -                  -
四、账面价值合计                           43.17              68.66
机器设备                               24.71              37.01
运输工具                                0.55               4.56
电子设备及其他                            17.90              27.08
  报告期各期末，标的公司的固定资产分别为 68.66 万元及 43.17 万元，占总
资产的比例分别为 0.25%及 0.38%。标的公司的固定资产主要为机器设备和电子
设备及其他等。2024 年末标的公司固定资产账面价值较 2023 年末变动-37.13%，
主要系标的公司出售了一辆运输工具及固定资产折旧导致。
  （11）使用权资产
  报告期各期末，标的公司的使用权资产分别为 275.14 万元及 173.67 万元，
占总资产的比例分别为 1.00%及 1.52%。标的公司的使用权资产主要为因办公用
途租赁的房屋建筑物。
  （12）其他非流动资产
   报告期各期末，标的公司的其他非流动资产分别为 1,046.00 万元和 0 万元，
占总资产的比例分别为 3.80%和 0.00%。标的公司的其他非流动资产主要为银行
定期存单。
   报告期各期末，标的公司的负债结构情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                   金额                  占比            金额               占比
流动负债合计             4,249.81             98.15%       21,715.25        99.17%
非流动负债合计              80.05               1.85%         181.97           0.83%
负债总计               4,329.86             100.00%      21,897.22        100.00%
   报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 21,897.22 万元及 4,329.86 万元。
公司支付减资款，其他应付款减少导致。
   报告期各期末，标的公司流动负债占负债总额的比例分别为 99.17%及
结构整体保持稳定。
   报告期各期末，标的公司负债情况如下：
                                                                     单位：万元
         项目
                         金额                 占比         金额             占比
流动负债：
应付票据                           85.00         1.96%               -          -
应付账款                     1,574.80           36.37%      1,071.47        4.89%
合同负债                          175.45         4.05%        106.10        0.48%
应付职工薪酬                        284.28         6.57%        268.96        1.23%
应交税费                          110.27         2.55%         46.68        0.21%
其他应付款                    1,902.48           43.94%     20,108.97      91.83%
一年内到期的非流动负债                   100.85         2.33%         99.28        0.45%
其他流动负债                         16.68         0.39%         13.79        0.06%
流动负债合计                   4,249.81           98.15%     21,715.25      99.17%
         项目
                        金额           占比              金额           占比
非流动负债：
租赁负债                      80.05           1.85%        181.97        0.83%
非流动负债合计                   80.05           1.85%        181.97        0.83%
负债合计                    4,329.86     100.00%         21,897.22    100.00%
  （1）应付票据
  报告期各期末，标的公司的应付票据分别为 0 万元及 85.00 万元，占负债总
额的比例分别为 0.00%及 1.96%。标的公司的应付票据主要为银行承兑汇票。
  （2）应付账款
  报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
                                                                 单位：万元
   项目         2024 年 12 月 31 日                    2023 年 12 月 31 日
应付货款                          1,574.80                            1,071.47
   合计                         1,574.80                            1,071.47
  报告期各期末，标的公司的应付账款分别为 1,071.47 万元及 1,574.80 万元，
占负债总额的比例分别为 4.89%及 36.37%。标的公司的应付账款主要为应付采
购货款。2024 年末标的公司的应付账款较 2023 年末增加 503.33 万元，同比增长
  （3）合同负债
  报告期各期末，标的公司的合同负债情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目            2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
预收货款                                     175.45                      106.10
        合计：                              175.45                      106.10
  报告期各期末，标的公司的合同负债分别为 106.10 万元及 175.45 万元，占
负债总额的比例分别为 0.48%及 4.05%。标的公司的合同负债主要为预收货款。
主要原因是公司销售增长，预收客户款项增加导致。
   （4）应付职工薪酬
   报告期各期末，标的公司的应付职工薪酬情况如下：
                                                            单位：万元
         应付职工薪酬      2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
短期薪酬                                 278.01                      267.75
离职后福利―设定提存计划                            0.17                          1.20
辞退福利                                    6.10                             -
           合计                        284.28                      268.96
   报告期各期末，标的公司的应付职工薪酬分别为 268.96 万元及 284.28 万元，
占负债总额的比例分别为 1.23%及 6.57%。标的公司的应付职工薪酬主要为短期
薪酬。2024 年末标的公司应付职工薪酬较 2023 年末增加 15.32 万元，同比增长
   （5）应交税费
   报告期各期末，标的公司的应交税费情况如下：
                                                            单位：万元
            项目                 2024/12/31               2023/12/31
增值税                                         46.85                    32.56
企业所得税                                       46.85                        -
代扣代缴个人所得税                                    7.27                     7.73
城市维护建设税                                      3.63                     2.04
教育费附加                                        1.56                     0.88
地方教育附加                                       1.04                     0.58
印花税                                          3.07                     2.88
            合计                          110.27                       46.68
   报告期各期末，标的公司的应交税费分别为 46.68 万元及 110.27 万元，占负
债总额的比例分别为 0.21%和 2.55%。标的公司的应交税费主要为增值税、企业
所得税等。2024 年末标的公司应交税费较 2023 年末增加 63.59 万元，同比增长
   （6）其他应付款
   报告期各期末，标的公司的其他应付款情况如下：
                                                             单位：万元
        项目             2024 年末                        2023 年末
应付股利                              1,839.60                        399.89
其他                                  62.89                       19,709.08
        合计                        1,902.48                      20,108.97
     报告期各期末，标的公司的其他应付款分别为 20,108.97 万元及 1,902.48 万
元，占负债总额的比例分别为 91.83%及 43.94%。标的公司的其他应付款主要为
应付股利及应付减资款等。2024 年末标的公司其他应付款较 2023 年末变动
-18,206.49 万元，同比变动-90.54%，主要原因是标的公司 2024 年支付减资款导
致。
     （7）一年内到期的非流动负债
     报告期各期末，标的公司的一年内到期的非流动负债分别为 99.28 万元及
非流动负债主要为一年内到期的租赁负债。
     （8）其他流动负债
     报告期各期末，标的公司的其他流动负债分别为 13.79 万元及 16.68 万元，
占负债总额的比例分别为 0.06%及 0.39%。标的公司的其他流动负债主要为待转
销项税。
     （9）租赁负债
     报告期各期末，标的公司的租赁负债分别为 181.97 万元及 80.05 万元，占负
债总额的比例分别为 0.83%及 1.85%。标的公司的租赁负债主要为办公用途的房
屋建筑物租赁等形成。
     报告期各期末，标的公司偿债能力指标如下：
        偿债能力指标         2024.12.31/2024 年度           2023.12.31/2023 年度
流动比率（倍）                                      2.58                    1.19
速动比率（倍）                                      2.11                    1.12
资产负债率                                  37.86%                     79.49%
    偿债能力指标            2024.12.31/2024 年度          2023.12.31/2023 年度
息税折旧摊销前利润（万元）                      1,895.89                    1,840.06
利息保障倍数                                 3.83                           1.33
  注：①流动比率=流动资产/流动负债
  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  ③资产负债率=总负债/总资产
  ④息税折旧摊销前利润=利润总额 计入财务费用的利息支出 固定资产折旧 长期待摊
费用摊销 无形资产摊销 使用权资产折旧
  ⑤利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
  报告期各期末，标的公司的流动比率、速动比率均大于 1，资产负债率下降，
利息保障倍数提升，偿债能力较强。
  报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司的偿债指标对比情况如下：
    偿债指标      同行业上市公司
              思特威-W                            1.95                   2.22
              中颖电子                             2.87                   3.73
流动比率（倍）       芯朋微                              5.52                   8.47
              平均                               3.45                   4.81
              标的公司                             2.58                   1.19
              思特威-W                            0.77                   1.13
              中颖电子                             1.57                   1.97
速动比率（倍）       芯朋微                              4.82                   7.68
              平均                               2.39                   3.59
              标的公司                             2.11                   1.12
              思特威-W                        46.51%               39.13%
              中颖电子                         21.05%               18.66%
资产负债率         芯朋微                          15.69%               10.56%
              平均                           27.75%               22.78%
              标的公司                         37.86%               79.49%
              思特威-W                    68,737.57              17,883.62
              中颖电子                     11,871.10              16,924.19
息税折旧摊销前利润（万
              芯朋微                       9,297.10               7,393.29
元）
              平均                       29,968.59              14,067.03
              标的公司                      1,895.89               1,840.06
利息保障倍数        思特威-W                            6.10                   0.62
    偿债指标       同行业上市公司
               中颖电子                        74.24                  67.63
               芯朋微                         14.48                  11.82
               平均                          31.61                  26.69
               标的公司                            3.83                   1.33
  数据来源：Wind，上市公司公告
率高于同行业平均水平，主要系标的公司 2023 年末的应付减资款金额较大，导
致公司流动负债金额较大，影响流动比率和速动比率。2024 年标的公司支付了
应付减资款，2024 年末，标的公司流动比率和速动比率处于同行业上市公司可
比区间范围内。
  报告期各期，标的公司营运能力指标如下：
      营运能力指标                2024 年度                    2023 年度
应收账款周转率（次/年）                            8.93                          7.07
存货周转率（次/年）                              4.34                          3.01
  注：计算公式如下：
  ①应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额
  ②存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
因系标的公司 2024 年销售增长，带动应收账款周转率和存货周转率提升。
  报告期各期末，标的公司与同行业上市公司的应收账款周转率、存货周转率
对比情况如下：
     项目             公司简称            2024 年度              2023 年度
               思特威-W                            7.30                  3.01
               中颖电子                             6.75                  6.30
应收账款周转率（次/年）   芯朋微                              6.09                  5.67
               平均值                              6.71                  4.99
               标的公司                             8.93                  7.07
               思特威-W                            1.60                  0.88
存货周转率（次/年）
               中颖电子                             1.35                  1.32
        项目          公司简称                  2024 年度               2023 年度
                  芯朋微                               2.33                  2.37
                  平均值                               1.76                  1.52
                  标的公司                              4.34                  3.01
  注：上市公司数据来源 Wind
  报告期各期末，标的公司的应收账款周转率略高于同行业上市公司，主要原
因系标的公司的客户订单以中小批量订单为主，且回款及时，因此期末应收账款
金额较小导致应收账款周转率略高。
  报告期各期末，标的公司存货周转率略高于同行业上市公司，主要原因为：
公司与同行业可比上市公司生产和销售的产品结构不同，公司产品种类较少。
（二）盈利能力分析
  报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：
                                                                      单位：万元
             项目
                             金额            比例              金额           比例
一、营业总收入                    12,269.95       100.00%     10,187.22       100.00%
其中：营业收入                    12,269.95       100.00%     10,187.22       100.00%
二、营业总成本                    11,154.17       90.91%      10,634.70       104.39%
其中：营业成本                     7,714.96        62.88%         6,653.75     65.31%
税金及附加                          71.14         0.58%           63.11       0.62%
销售费用                          443.44         3.61%          328.17       3.22%
管理费用                          411.55         3.35%          582.04       5.71%
研发费用                        2,112.38        17.22%         1,871.55     18.37%
财务费用                          400.71         3.27%         1,136.09     11.15%
其中：利息费用                       462.14         3.77%         1,273.64     12.50%
利息收入                           95.84         0.78%          134.92       1.32%
加：其他收益                        172.24         1.40%          527.27       5.18%
投资收益                          135.39         1.10%          415.92       4.08%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                2.28      0.02%           81.84       0.80%
信用减值损失（损失以“-”号填列）                  3.85      0.03%            3.91       0.04%
资产减值损失（损失以“-”号填列）            -132.08        -1.08%         -167.54      -1.64%
资产处置收益（损失以“-”号填列）              12.86         0.10%                -      0.00%
           项目
                                 金额            比例           金额             比例
三、营业利润                          1,310.31       10.68%        413.93         4.06%
加：营业外收入                                2.54      0.02%           4.08         0.04%
减：营业外支出                                3.43      0.03%           0.00         0.00%
四、利润总额                          1,309.43       10.67%        418.01         4.10%
减：所得税费用                            70.63         0.58%           -3.99      -0.04%
五、净利润                           1,238.80       10.10%        422.00         4.14%
归属于母公司股东的净利润                    1,238.80       10.10%        422.00           4.14%
少数股东损益                                    -          -               -              -
   报告期内，标的公司营业收入分别为 10,187.22 万元和 12,269.95 万元，同比
年增长 20.44%，主要系标的公司光电传感器等业务进一步拓展、经营规模扩大
所致。
   报告期内，标的公司净利润分别为 422.00 万元和 1,238.80 万元，2023 年净
利润较低主要系（1）标的公司报告期内分别确认股份支付费用 378.42 万元和
         （2）标的公司报告期内分别确认减资回购利息支出 1,258.92 万元和
度经营业绩。剔除上述影响后，标的公司报告期内净利润分别约为 2,059.35 万元
和 2,035.23 万元。
   报告期各期，标的公司营业收入分别为 10,187.22 万元和 12,269.95 万元，各
期营业收入构成情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目
                 金额             占比                 金额                    占比
主营业务收入           12,269.95        100.00%           10,161.44              99.75%
其他业务收入                   -             0.00%             25.78              0.25%
      合计         12,269.95        100.00%           10,187.22             100.00%
   报告期内，标的公司主营业务收入主要为光电传感器、MCU 芯片等产品销
售收入。标的公司聚焦主业，报告期各期主营业务收入分别为 10,161.44 万元和
     标的公司其他业务收入主要为技术服务收入，报告期各期其他业务收入分别
为 25.78 万元和 0.00 万元，占各期营业收入的比例为 0.25%和 0.00%。
     （1）主营业务收入按产品划分
     报告期各期，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
                                                            单位：万元
         项目
                    金额                占比        金额             占比
光电传感器                6,714.86          54.73%    5,235.34       51.52%
MCU 芯片               3,624.27          29.54%    3,874.73       38.13%
触摸芯片                 1,221.85           9.96%     490.43         4.83%
其他                    708.97            5.78%     560.95         5.52%
         合计         12,269.95         100.00%   10,161.44      100.00%
  注：其他主要系红外接收芯片、电源管理芯片和无线充电芯片等产品销售收入
     标的公司报告期内主营业务收入分别为 10,161.44 万元和 12,269.95 万元，同
比增长 20.75%，主要系标的公司光电传感器等业务进一步拓展、经营规模扩大
所致。报告期内，光电传感器营业收入分别为 5,235.34 万元和 6,714.86 万元，占
主营业务收入比重分别为 51.52%和 54.73%，系标的公司收入的主要来源。
     标的公司光电传感器主要应用领域为 PC 外设，报告期内收入增加 1,479.52
万元，增幅约 28.26%，主要系 PC 外设光电芯片的销售规模大幅增加；MCU 芯
片主要应用领域为 PC 外设，报告期内收入减少 250.46 万元，降幅约 6.46%，变
动较小；触摸芯片主要应用领域为触摸笔，报告期内收入增加 731.42 万元，增
幅约 149.14%，主要系标的公司大力发展触摸笔芯片业务，推动业绩增长；其他
产品收入的增加，主要系红外接收芯片销售规模增加所致。
     （2）主营业务收入按区域划分
     报告期各期，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
                                                            单位：万元
         项目
                    金额                占比        金额             占比
境内                  12,221.31          99.60%   10,161.33      100.00%
境外                     48.63            0.40%        0.11        0.00%
       项目
                    金额                占比         金额             占比
       合计           12,269.95         100.00%    10,161.44      100.00%
     报告期内，标的公司的主营业务收入来源主要为境内。报告期各期，境内主
营业务收入分别为 10,161.33 万元和 12,221.31 万元，占主营业务收入比重分别为
     （3）主营业务收入按销售模式划分
     报告期各期，标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
                                                             单位：万元
       项目
                    金额                占比         金额             占比
直销                  11,107.70          90.53%     9,315.96       91.68%
经销                   1,162.24           9.47%      845.49         8.32%
       合计           12,269.95         100.00%    10,161.44      100.00%
     报告期内，标的公司销售模式为“直销为主，经销为辅”，直销模式收入占
主营业务收入比例分别为 91.68%和 90.53%。
     （4）主营业务收入按季度划分
     报告期各期，标的公司主营业务收入按季度分类情况如下：
                                                             单位：万元
       项目
                    金额                占比         金额             占比
**季度                2,345.67           19.12%    1,834.47        18.05%
第二季度                3,200.87           26.09%    2,409.99        23.72%
第三季度                3,256.30           26.54%    2,626.47        25.85%
第四季度                3,467.11           28.26%    3,290.51        32.38%
       合计          12,269.95          100.00%   10,161.44       100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入不存在明显的季节性波动，但受**季
度存在春节假期等影响，全年来看，下半年往往销售收入比例会略高于上半年。
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的季度收入占比情况对比如下：
   公司
           **季度            第二季度              第三季度          第四季度
思特威-W         14.03%           27.14%          29.33%           29.50%
中颖电子          23.73%           24.90%          24.13%           27.23%
芯朋微           21.08%           25.91%          26.33%           26.68%
平均值           19.61%           25.98%          26.60%           27.80%
标的公司          19.12%           26.09%          26.54%           28.26%
   公司
           **季度            第二季度              第三季度          第四季度
思特威-W         15.90%           21.64%          24.50%           37.95%
中颖电子          22.22%           26.13%          22.61%           29.03%
芯朋微           23.97%           25.27%          25.08%           25.68%
平均值           20.70%           24.35%          24.06%           30.89%
标的公司          18.05%           23.72%          25.85%           32.38%
  注：同行业可比公司统计口径为其披露的营业收入季度占比
  数据来源：同行业可比公司年报
  整体来看，同行业可比公司的营业收入亦不存在明显的季节性波动，但往
往第三、第四季度的收入比例会高于**、第二季度。标的公司分季度收入分
布情况与所处行业季节性特征匹配。
  报告期各期，标的公司的营业成本分别为 6,653.75 万元和 7,714.96 万元，各
期营业成本的构成情况如下：
                                                              单位：万元
      项目
              金额              占比               金额             占比
主营业务成本         7,714.96         100.00%        6,647.66         99.91%
其他业务成本                 -             0.00%          6.09         0.09%
      合计       7,714.96         100.00%        6,653.75        100.00%
  报告期各期，标的公司的主营业务成本分别为 6,647.66 万元和 7,714.96 万元，
占当期营业成本的比例分别为 99.91%和 100.00%，与主营业务收入相匹配。
  报告期各期，标的公司主营业务成本按产品分类情况如下：
                                                          单位：万元
         项目
                   金额                占比        金额             占比
光电传感器               4,734.87          61.37%   3,723.85        56.02%
MCU 芯片              2,181.05          28.27%   2,284.95        34.37%
触摸芯片                 290.60            3.77%    201.11          3.03%
其他                   508.44            6.59%    437.74          6.58%
         合计         7,714.96         100.00%   6,647.66       100.00%
     报告期内，标的公司的主营业务成本也主要来源于光电传感器，与主营业务
收入的产品构成情况一致，并与相关产品的收入变动趋势匹配。
     报告期各期，标的公司主营业务成本按性质分类情况如下：
                                                          单位：万元
         项目
                   金额                占比        金额             占比
晶圆材料                6,354.67          82.37%   5,316.77        79.98%
封测费用                1,353.66          17.55%   1,318.53        19.83%
其他                      6.63           0.09%     12.36          0.19%
         合计         7,714.96         100.00%   6,647.66       100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本主要为晶圆材料，占主营业务成本比重分
别为 79.98%和 82.37%，成本结构符合业务特征，且保持稳定。
     报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成情况如下：
                                                          单位：万元
         项目
                   金额                占比        金额             占比
光电传感器               1,979.99          43.47%   1,511.48        43.02%
MCU 芯片              1,443.22          31.68%   1,589.78        45.24%
触摸芯片                 931.25           20.44%    289.32          8.23%
其他                   200.52            4.40%    123.20          3.51%
         合计         4,554.98         100.00%   3,513.79       100.00%
     报告期各期，标的公司主营业务毛利分别为 3,513.79 万元和 4,554.98 万元，
主营业务毛利稳定增长。报告期内，光电传感器和 MCU 芯片毛利额合计占主营
业务毛利比重均超 75%，系标的公司主营业务毛利的主要来源。2024 年度，标
的公司大力发展触摸笔芯片业务，毛利额占比增加 12.21%。
     报告期内，标的公司主营业务按产品分类的毛利率情况如下：
         项目            2024 年度            2023 年度
光电传感器                            29.49%             28.87%
MCU 芯片                           39.82%             41.03%
触摸芯片                             76.22%             58.99%
其他                               28.28%             21.96%
     主营业务毛利率                     37.12%             34.58%
     报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 34.58%和 37.12%，增长 2.54%，
主要系毛利率较高的触摸芯片的业务占比增长带动所致。
     报告期内，标的公司主要毛利来源系光电传感器和 MCU 芯片，光电传感器
毛利率分别为 28.87%和 29.49%，MCU 芯片毛利率分别为 41.03%和 39.82%，基
本保持稳定。
     报告期内，触摸芯片毛利率分别为 58.99%和 76.22%，增长 17.22%，主要系
毛利率较高的触摸芯片产品类型的销售占比提升。触摸芯片的毛利率高于其他业
务，主要系客户对触控笔芯片的技术参数要求较高，标的公司相关产品性能**，
接收信号更精准，故毛利率较高。
     标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
         公司            2024 年度            2023 年度
思特威-W                            21.09%             19.77%
中颖电子                             33.53%             35.48%
芯朋微                              37.00%             38.18%
平均值                              30.54%             31.14%
标的公司                             37.12%             34.58%
     报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 34.58%和 37.12%，高于同行业
可比公司的平均水平，主要系同行业可比公司的产品类型和应用领域、发展程度
等与标的公司有**差异所致。
     报告期内，同行业可比公司中颖电子和芯朋微的毛利率和标的公司基本相当；
思特威下游应用领域主要是安防监控领域，与标的公司存在较大差异，导致主营
业务毛利率存在差异，具有合理性。
     报告期内，标的公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
                                                           单位：万元
       项目                      占营业收入                       占营业收入
                   金额                          金额
                                 比例                          比例
销售费用                 443.44            3.61%    328.17          3.22%
管理费用                 411.55            3.35%    582.04          5.71%
研发费用                2,112.38          17.22%   1,871.55        18.37%
财务费用                 400.71            3.27%   1,136.09        11.15%
       合计           3,368.07         27.45%    3,917.85       38.46%
     报告期各期，标的公司的期间费用金额分别为 3,917.85 万元和 3,368.07 万元，
占当期营业收入的比例分别为 38.46%和 27.45%；标的公司期间费用主要由研发
费用构成。剔除股份支付后，标的公司报告期各期的期间费用分别为 3,539.43 万
元和 3,023.34 万元，占当期营业收入的比例分别为 34.74%和 24.64%。
     （1）销售费用
     报告期各期，标的公司的销售费用具体情况如下：
                                                           单位：万元
       项目
                   金额                占比        金额             占比
职工薪酬                 273.18           61.60%    255.81         77.95%
股份支付费用               143.20           32.29%     50.54         15.40%
中介服务费                   9.20           2.07%        0.14        0.04%
业务招待费                   7.11           1.60%        7.46        2.27%
折旧摊销                    2.71           0.61%        1.78        0.54%
办公费                     2.52           0.57%        4.56        1.39%
差旅费                     2.53           0.57%        3.14        0.96%
其他                      3.00           0.68%        4.75        1.45%
       合计            443.44          100.00%    328.17        100.00%
     报告期各期，标的公司的销售费用分别为 328.17 万元和 443.44 万元，占各
期营业收入的比例分别为 3.22%和 3.61%。剔除股份支付后，标的公司报告期各
期的销售费用分别为 277.63 万元和 300.24 万元，占各期营业收入的比例分别为
用构成。2024 年度，标的公司销售费用较上年有所上升主要系股份支付增加所
致。
     报告期内，标的公司的销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
        公司              2024 年度                       2023 年度
思特威-W                                   1.84%                     2.96%
中颖电子                                    1.37%                     1.31%
芯朋微                                     2.06%                     2.89%
平均值                                   1.76%                      2.39%
标的公司                                    3.61%                     3.22%
     标的公司报告期内销售费用率分别为 3.22%和 3.61%，高于同行业可比公司
的平均值 2.39%和 1.76%，主要系相较于同行业可比公司，标的公司营业收入规
模较小，规模效应不明显，导致整体销售费用率偏高。
     （2）管理费用
     报告期各期，标的公司的管理费用具体情况如下：
                                                            单位：万元
        项目
                 金额                占比           金额              占比
职工薪酬               327.84           79.66%       374.01          64.26%
折旧摊销费               67.40           16.38%        71.45          12.28%
股份支付费用             -77.50          -18.83%        40.43           6.95%
中介服务费               29.84            7.25%        40.90           7.03%
差旅费                 16.88            4.10%        11.94           2.05%
办公费                 12.66            3.08%        25.10           4.31%
业务招待费                 5.08           1.23%        10.59           1.82%
水电物业费                 3.98           0.97%           1.47         0.25%
劳务费                   1.20           0.29%           1.20         0.21%
其他                  24.17            5.87%           4.94         0.85%
合计                 411.55          100.00%       582.04         100.00%
     报告期各期，标的公司的管理费用分别为 582.04 万元和 411.55 万元，占各
期营业收入的比例分别为 5.71%和 3.35%。剔除股份支付后，标的公司报告期各
期的管理费用分别为 541.61 万元和 489.04 万元，占各期营业收入的比例分别为
     报告期内，标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、股份支付费
用和中介服务费构成，其中中介服务费主要为审计、咨询等相关中介服务机构的
费用。2024 年度，标的公司管理费用较上年减少 170.49 万元，主要系（1）标的
公司 2024 年度部分激励对象离职导致股份支付费用减少；（2）标的公司进一步
加强费用管理，管理人员职工薪酬减少。
     报告期内，标的公司的管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
        公司                   2024 年度                   2023 年度
思特威-W                                     1.75%                   2.60%
中颖电子                                      3.87%                   3.97%
芯朋微                                       3.58%                   5.04%
平均值                                       3.07%                   3.87%
标的公司                                      3.35%                   5.71%
     标的公司报告期内管理费用率分别为 5.71%和 3.35%，高于同行业可比公司
的平均值 3.87%和 3.07%，主要系标的公司规模较小，规模效应不明显，导致整
体管理费用率偏高。
     （3）研发费用
     报告期各期，标的公司的研发费用具体情况如下：
                                                             单位：万元
       项目
                 金额               占比              金额             占比
人员人工              1,158.62             54.85%     1,130.75        60.42%
直接投入               450.33              21.32%      219.16         11.71%
股份支付费用             279.03              13.21%      287.45         15.36%
技术开发服务费            116.60              5.52%       100.00         5.34%
折旧摊销费               53.93              2.55%        74.93         4.00%
其他                  53.86              2.55%        59.26         3.17%
       项目
                      金额              占比                金额              占比
       合计             2,112.38         100.00%          1,871.55        100.00%
   报告期各期，标的公司的研发费用分别为 1,871.55 万元和 2,112.38 万元，占
各期营业收入的比例分别为 18.37%和 17.22%。剔除股份支付后，标的公司报告
期各期的研发费用分别为 1,584.10 万元和 1,833.35 万元，占各期营业收入的比例
分别为 15.55%和 14.94%。
   报告期内，标的公司的研发费用主要由人员人工、直接投入和股份支付费用
构成。其中，直接投入主要由光罩费、物料消耗等构成。2024 年度，标的公司
研发费用较上年增加 240.83 万元，主要系标的公司基于未来技术发展方向和市
场需求，加大对公司产品的研发投入使得研发人员薪酬、直接投入增加所致。
   报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
        公司                       2024 年度                      2023 年度
思特威-W                                           7.50%                    10.01%
中颖电子                                         22.35%                      24.47%
芯朋微                                          23.44%                      27.05%
平均值                                          17.76%                     20.51%
标的公司                                         17.22%                      18.37%
   标的公司报告期内研发费用率分别为 18.37%和 17.22%，与同行业可比公司
研发费用率的平均值 20.51%和 17.76%基本一致。
   （4）财务费用
   报告期各期，标的公司的财务费用具体情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目
                      金额                   占比           金额              占比
利息支出                       462.14          115.33%      1,273.64        112.11%
减：利息收入                      95.84           23.92%        134.92         11.88%
汇兑损益                        31.88            7.96%           -5.90       -0.52%
银行手续费                        2.52            0.63%           3.26         0.29%
        合计                 400.71          100.00%      1,136.09        100.00%
  报告期各期，标的公司的财务费用分别为 1,136.09 万元和 400.71 万元，占
各期营业收入的比例分别为 11.15%和 3.27%，主要为利息支出构成。标的公司报
告期内财务费用同比下滑 64.73%，主要系标的公司于 2024 年经协商进行减资回
购，基于 2020 年和 2022 年两轮融资的回购条款，标的公司将减资部分确认负债
并把对应的利息支出在所属期间分摊确认。标的公司 2023 年和 2024 年分别确认
相应利息支出 1,258.92 万元和 451.70 万元，且截至 2024 年末相关利息支出已全
部分摊确认，不再影响后续年度经营业绩。
  报告期内，标的公司的财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
        公司            2024 年度                     2023 年度
思特威-W                           1.59%                       1.73%
中颖电子                            -0.73%                      -0.87%
芯朋微                             -0.71%                      -1.30%
平均值                             0.05%                       -0.15%
标的公司                            3.27%                       11.15%
  标的公司报告期内财务费用率分别为 11.15%和 3.27%，高于同行业可比公司
财务费用率的平均值，主要系标的公司减资回购事项确认的利息支出导致财务费
用率较高。
                                                       单位：万元
             项目                    2024 年度           2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合**政策规定、按照确定的标准享                    89.99             426.43
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公
允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        -0.88               4.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -                  -
             小计                          239.64             928.27
所得税影响额                                    36.01             139.24
             合计                          203.63             789.03
  报告期内，标的公司扣除所得税影响后的非经常性损益金额分别为 789.03
万元和 203.63 万元，主要内容为结构性存款形成的投资收益和政府补助。
  报告期内，标的公司利润表其他变动幅度较大的主要项目分析情况如下：
  （1）税金及附加
  报告期各期，标的公司的税金及附加具体情况如下：
                                           单位：万元
        项目         2024 年度            2023 年度
城市维护建设税                       34.18              30.98
教育费附加                         14.65              13.28
地方教育附加                         9.77               8.85
印花税                           12.39               9.84
车船税                            0.15               0.15
        合计                    71.14              63.11
  报告期各期，标的公司的税金及附加分别为 63.11 万元和 71.14 万元，主要
为城市维护建设税。
  （2）其他收益
  报告期各期，标的公司的其他收益具体情况如下：
                                           单位：万元
        项目         2024 年度            2023 年度
与收益相关的政府补助                    89.99             426.43
代扣个人所得税手续费返还                   1.58               4.33
进项增值税加计抵减                     80.67              96.51
        合计                   172.24             527.27
  报告期各期，标的公司的其他收益分别为 527.27 万元和 172.24 万元，主要
为政府补助。
  （3）投资收益
  报告期各期，标的公司的投资收益具体情况如下：
                                                         单位：万元
      项目              2024 年度                       2023 年度
交易性金融资产在持有期间
的投资收益
      合计                         135.39                         415.92
  报告期各期，标的公司的投资收益分别为 415.92 万元和 135.39 万元，系标
的公司银行结构性存款在持有期间的投资收益。
  （4）资产减值损失
  报告期各期，标的公司的资产减值损失具体情况如下：
                                                         单位：万元
      项目              2024 年度                       2023 年度
存货跌价损失                           -132.08                        -167.54
      合计                         -132.08                        -167.54
  报告期各期，标的公司的资产减值损失均为存货跌价损失，金额分别为
-167.54 万元和-132.08 万元，主要系标的公司期末部分存货可变现净值低于成本，
标的公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（三）现金流量分析
  报告期各期，标的公司现金及现金等价物净变动情况分别为-1,430.38 万元和
                                                         单位：万元
           项目                   2024 年度               2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                          2,337.57                2,483.45
投资活动产生的现金流量净额                         18,979.38               -3,799.28
筹资活动产生的现金流量净额                        -18,871.53                 -120.44
汇率变动对现金及现金等价物影响                            -31.88                  5.90
现金及现金等价物净增加额                           2,413.55               -1,430.38
  报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：
                                                         单位：万元
           项目                   2024 年度               2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                       14,748.64                12,199.39
           项目                 2024 年度               2023 年度
收到的税费返还                                 23.18                 19.26
收到其他与经营活动有关的现金                      267.97                593.00
经营活动现金流入小计                        15,039.79             12,811.64
购买商品、接受劳务支付的现金                     9,488.82              7,401.56
支付给职工以及为职工支付的现金                    1,732.99              1,665.53
支付的各项税费                             669.45                675.44
支付其他与经营活动有关的现金                      810.97                585.68
经营活动现金流出小计                        12,702.22             10,328.20
经营活动产生的现金流量净额                      2,337.57              2,483.45
     报告期各期，标的公司经营活动现金流量净额分别为 2,483.45 万元和
     报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润差异情况：
                                                       单位：万元
            项目                   2024 年度             2023 年度
净利润                                     1,238.80          422.00
加：资产减值准备                                 132.08           167.54
信用减值准备                                     -3.85              -3.91
固定资产折旧、使用权资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
无形资产摊销                                          -                 -
长期待摊费用摊销                                        -                 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                          -12.86                  -
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                        3.02                   -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                        -2.28           -81.84
财务费用（收益以“－”号填列）                          436.56          1,199.18
投资损失（收益以“－”号填列）                         -135.39           -415.92
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                       -2.51              -4.54
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                            -                 -
存货的减少（增加以“－”号填列）                        -574.87          1,169.38
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                     70.86            -55.13
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                    718.95           -440.12
其他                                       344.73           378.42
            项目                   2024 年度            2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                           2,337.57        2,483.45
  报告期各期，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主
要系与标的公司日常经营活动相关的存货、经营性应付项目的增减变动，以及标
的公司减资回购事项产生的财务费用等，具备合理性。
  报告期内，标的公司投资活动现金流量具体情况如下：
                                                      单位：万元
            项目                 2024 年度             2023 年度
收回投资收到的现金                         68,670.00            69,084.00
取得投资收益收到的现金                         233.81               448.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                         -                    -
收到其他与投资活动有关的现金                          57.45                68.57
投资活动现金流入小计                        68,977.25            69,600.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金                           49,970.00            73,284.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                         -                    -
支付其他与投资活动有关的现金                              -                    -
投资活动现金流出小计                        49,997.86            73,400.18
投资活动产生的现金流量净额                     18,979.38            -3,799.28
  报告期各期，标的公司投资活动现金流量净额分别为 -3,799.28 万元和
投资活动现金流出较大。
  报告期内，标的公司筹资活动现金流量具体情况如下：
                                                      单位：万元
          项目                  2024 年度              2023 年度
吸收投资收到的现金                                   -                    -
取得借款收到的现金                                   -                    -
           项目                        2024 年度          2023 年度
收到其他与筹资活动有关的现金                                    -               -
筹资活动现金流入小计                                        -               -
偿还债务支付的现金                                         -               -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                 -               -
支付其他与筹资活动有关的现金                           18,871.53          120.44
筹资活动现金流出小计                               18,871.53          120.44
筹资活动产生的现金流量净额                            -18,871.53         -120.44
  报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -120.44 万 元 和
-18,871.53 万元。标的公司 2024 年度筹资活动现金流出金额较大，主要系支付减
资回购款项所致。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  本次交易前，上市公司专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案，
目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软
硬件产品，主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、
低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。本次交易完成后，通过整合标
的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底
层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级
集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷
达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
  根据上市公司 2023 年度及 2024 年度经审计的财务报表和 2023 年度及 2024
年度经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与
偿债能力分析如下：
                                                          单位：万元
   项目
            交易前          交易后（备考）          交易前          交易后（备考）
流动资产合计      222,401.40      233,565.57    217,923.86      244,025.90
非流动资产合计      27,164.77       56,382.89     17,432.78       48,703.65
资产总计        249,566.17      289,948.46    235,356.65      292,729.55
流动负债合计       25,451.80       48,201.61     14,150.14       54,365.39
非流动负债合计        696.62         1,330.38      2,058.96        2,926.99
负债总计         26,148.42       49,531.99     16,209.10       57,292.38
流动比率              8.74             4.85       15.40             4.49
速动比率              7.80             4.30       14.52             4.23
资产负债率          10.48%          17.08%         6.89%          19.57%
  ①流动比率=流动资产/流动负债
  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  ③资产负债率=总负债/总资产
  本次交易后，上市公司的资产负债率略有增加，流动比率、速动比率有所下
降，主要系标的公司的资产负债结构与上市公司不同导致。
  本次交易完成后，上市公司短期内流动比率、速动比率有所下降，但标的公
司资产负债结构良好，对未来上市公司偿债能力不存在重大不利影响。
  本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准
则第 20 号―企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原
则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财
务状况、持续经营能力产生影响。
  （1）未**营中的优势
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，通过整合标的公司
技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片
技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”
提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场
需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力，具体内容详见本报告书“第
一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易标的
公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
     （2）未**营中的主要劣势
   本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的
公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，
将**程度上**上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影
响。
   本次交易前，上市公司及标的公司不存在商誉。
   根据标的公司审计报告，报告期末标的公司所有者权益账面值为 7,107.72 万
元，根据标的公司评估报告，标的公司股东**权益于评估基准日的市场价值的
评估结论为 37,060.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，
确定标的公司**股东权益整体交易价格为 37,000.00 万元。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。备考财务报表以合
并成本扣除标的公司可辨认净资产公允价值后的差额 25,253.29 万元，确认为备
考合并财务报表中的商誉金额。以上对标的公司可辨认无形资产及公允价值的确
认情况符合企业会计准则的规定。
   根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占净利润、净资产和资
产总额的比例如下：
      项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
商誉（万元）                               25,253.29                   25,253.29
占归属于母公司股东净
资产的比例
占资产总额比                                  8.71%                       8.63%
占净利润比例                               309.85%                      420.83%
   根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉占 2023 年末和 2024 年末归属于
母公司股东的净资产比分别为 10.73%和 10.50%；占 2023 年末和 2024 年末资产
总额比分别为 8.63%和 8.71%；占 2023 年度和 2024 年度净利润比例分别为 420.83%
和 309.85%。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日
存在期间损益调整等事项，**的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净
资产公允价值的差额确定。
  本次交易完成后，上市公司将确认**金额的商誉，需在未来每年年度终了
进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，
提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
  在本次交易完成后，未来上市公司可以充分整合标的公司的技术优势、研发
资源并应用于相控阵雷达芯片设计，迅速补足自身在芯片设计方面的短板，将相
控阵雷达设计从“部件级”提升到“芯片级”，为更多下**业客户提供高性能
和稳定性的相控阵雷达系统解决方案，提升上市公司技术创新能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固
低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞
争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高
性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力
与市场竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表和 2023 年度、2024
年度经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财
务数据如下：
                                                         单位：万元
        项目
                  交易前           交易后（备考）                  增长率
营业总收入             34,527.56            46,797.50           35.54%
归属于母公司所有者的净利润      7,661.29             8,150.14               6.38%
基本每股收益（元/股）            0.35                 0.37               4.30%
        项目
                 交易前            交易后（备考）                  增长率
营业总收入             21,249.30            31,436.52           47.94%
归属于母公司所有者的净利润      6,330.20             6,000.87           -5.20%
基本每股收益（元/股）            0.30                 0.28           -7.11%
利润有所下降，主要系标的公司 2023 年减资回购利息支出较高导致净利润较低
以及无形资产评估增值部分摊销所致；2024 年，上市公司交易后的基本每股收
益和归属于母公司所有者的净利润有所上升，主要系标的公司业绩增长、净利润
增厚。
  本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本报告书“重大事项提示”
之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易摊薄即期
回报情况及相关填补措施”。
  本次交易将同时募集配套资金，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
全资子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、
发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自
有资金、再融资、银行**等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需
要。
     （1）职工安置方案对上市公司的影响
  本次交易不涉及职工安置问题。
     （2）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
（一）业务整合
  自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷
达探测系统解决方案。标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光
电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专
用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，
并在 ADC、DAC 方面积累了成熟的知识产权矩阵。本次交易围绕上市公司相控
阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，
通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同
时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发
从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响
应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
  标的公司目前组织架构较为**，主要经营与管理部门设置合理。交易完成
后，上市公司将在保证标的公司日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的标
准化管理流程，提高其内部经营管理的效率。
（二）资产整合
  本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将继续保持独立法
人主体。上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，在确保标的公司拥有与其
业务经营有关的资产的同时，通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产
的优化配置，提高资产的使用效率。
（三）财务整合
  本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派 1 名财务总监。本次交易完成
后，标的公司公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项将按照上市公司子
公司管理制度进行规范管理，按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配
合上市公司关于子公司的统一管理制度及信息报告和披露要求。
（四）人员整合
  本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派 2 名董事，其中董事长将维持
现有人员不变。出于维护标的公司经营管理稳定，上市公司将继续保持标的公司
核心管理层和业务团队的相对稳定，将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考
核，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、
创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（五）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，动态优化、调整
标的公司组织架构，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度。上市公
司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公**人治理结构，继续完善相
关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。
  综上，上市公司可通过有效整合标的公司，充分发挥双方协同效应，进而提
升上市公司的经营能力与市场竞争力。
              第十节 财务会计信息
一、拟购买资产的财务会计信息
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的公司报告期
的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
                                                  单位：万元
         项目       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                          4,204.03               1,705.48
交易性金融资产                       2,002.28             20,781.84
应收票据                                 -                 18.00
应收账款                          1,408.09               1,339.45
预付款项                           138.35                 365.39
其他应收款                             2.79                 89.75
存货                            1,993.99               1,562.75
一年内到期的非流动资产                   1,080.50                      -
其他流动资产                         143.49                  48.72
流动资产合计                       10,973.52              25,911.39
非流动资产：
债权投资                                 -                      -
固定资产                            43.17                  68.66
使用权资产                          173.67                 275.14
递延所得税资产                        247.23                 244.72
其他非流动资产                              -               1,046.00
非流动资产合计                        464.07                1,634.52
资产总计                         11,437.59             27,545.91
流动负债：                                -                      -
应付票据                            85.00                       -
应付账款                          1,574.80               1,071.47
预收款项                                 -                      -
合同负债                           175.45                 106.10
         项目     2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
应付职工薪酬                        284.28                    268.96
应交税费                          110.27                      46.68
其他应付款                        1,902.48                20,108.97
一年内到期的非流动负债                   100.85                      99.28
其他流动负债                         16.68                      13.79
流动负债合计                       4,249.81                21,715.25
非流动负债：
租赁负债                           80.05                    181.97
递延所得税负债                             -                         -
非流动负债合计                        80.05                    181.97
负债合计                         4,329.86                21,897.22
所有者权益：
实收资本（或股本）                    1,193.34                 1,501.65
其他权益工具                              -                         -
其中：优先股                              -                         -
永续债                                 -                         -
资本公积                         4,905.54                19,977.00
减：库存股                               -                17,100.00
其他综合收益                              -                         -
专项储备                                -                         -
盈余公积                          706.90                    382.82
未分配利润                         301.94                    887.22
归属于母公司所有者权益合计                7,107.72                 5,648.69
少数股东权益                              -                         -
所有者权益合计                      7,107.72                 5,648.69
负债和所有者权益总计                  11,437.59                27,545.91
（二）合并利润表
                                                    单位：万元
          项目              2024 年度               2023 年度
一、营业总收入                        12,269.95             10,187.22
其中：营业收入                        12,269.95             10,187.22
二、营业总成本                        11,154.17             10,634.70
             项目             2024 年度            2023 年度
其中：营业成本                          7,714.96           6,653.75
     税金及附加                            71.14              63.11
     销售费用                          443.44            328.17
     管理费用                          411.55            582.04
     研发费用                        2,112.38           1,871.55
     财务费用                          400.71           1,136.09
     其中：利息费用                       462.14           1,273.64
        利息收入                          95.84          134.92
加：其他收益                             172.24            527.27
  投资收益                             135.39            415.92
  公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
  信用减值损失（损失以“-”号填列）                    3.85               3.91
  资产减值损失（损失以“-”号填列）               -132.08            -167.54
  资产处置收益（损失以“-”号填列）                   12.86                  -
三、营业利润                           1,310.31            413.93
加：营业外收入                                2.54               4.08
减：营业外支出                                3.43               0.00
四、利润总额                           1,309.43            418.01
减：所得税费用                               70.63              -3.99
五、净利润                            1,238.80            422.00
归属于母公司股东的净利润                     1,238.80            422.00
少数股东损益                                    -                  -
（三）合并现金流量表
                                                  单位：万元
             项目              2024 年度           2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                   14,748.64         12,199.39
收到的税费返还                                23.18             19.26
收到其他与经营活动有关的现金                        267.97         593.00
经营活动现金流入小计                       15,039.79         12,811.64
购买商品、接受劳务支付的现金                    9,488.82          7,401.56
支付给职工以及为职工支付的现金                   1,732.99          1,665.53
          项目                   2024 年度         2023 年度
支付的各项税费                              669.45          675.44
支付其他与经营活动有关的现金                       810.97          585.68
经营活动现金流出小计                        12,702.22        10,328.20
经营活动产生的现金流量净额                      2,337.57         2,483.45
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                         68,670.00        69,084.00
取得投资收益收到的现金                          233.81          448.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                        -                 -
收到其他与投资活动有关的现金                        57.45              68.57
投资活动现金流入小计                        68,977.25        69,600.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金                           49,970.00        73,284.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                        -                 -
支付其他与投资活动有关的现金                             -                 -
投资活动现金流出小计                        49,997.86        73,400.18
投资活动产生的现金流量净额                     18,979.38        -3,799.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                  -                 -
取得借款收到的现金                                  -                 -
收到其他与筹资活动有关的现金                             -                 -
筹资活动现金流入小计                                 -                 -
偿还债务支付的现金                                  -                 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                          -                 -
支付其他与筹资活动有关的现金                    18,871.53          120.44
筹资活动现金流出小计                        18,871.53          120.44
筹资活动产生的现金流量净额                     -18,871.53         -120.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                    -31.88              5.90
五、现金及现金等价物净增加额                     2,413.55        -1,430.38
加：期初现金及现金等价物余额                     1,705.48         3,135.86
六、期末现金及现金等价物余额                      4,119.03        1,705.48
二、上市公司备考财务会计信息
（一）编制基础
     上市公司备考合并财务报表根据**证券监督管理委员会《上市公司重大资
       （证监会令第 214 号）
产重组管理办法》           《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57 号）的相
关规定编制。
     上市公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相
关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了上市
公司 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2023-2024
年度备考合并经营成果。
（二）合并资产负债表
                                                           单位：万元
         项目              2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                 140,421.04             175,193.20
交易性金融资产                               33,952.36              20,781.84
应收票据                                          -                  18.00
应收账款                                  23,955.46              26,359.42
应收款项融资                                        -                      -
预付款项                                   1,692.72               1,317.71
其他应收款                                   456.20                  228.29
存货                                    26,178.69              14,206.52
合同资产                                   3,778.24               4,562.03
持有待售资产                                 1,906.87                      -
一年内到期的非流动资产                            1,080.50                 544.41
其他流动资产                                  143.49                  814.48
流动资产合计                               233,565.57             244,025.90
非流动资产：
债权投资                                          -                      -
固定资产                                  10,700.35               6,996.05
在建工程                                  10,174.28               2,847.79
         项目     2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
使用权资产                          637.51                1,032.69
无形资产                          5,720.10               9,599.20
商誉                           25,253.29              25,253.29
长期待摊费用                         353.17                  273.24
递延所得税资产                       2,798.41                 244.72
其他非流动资产                        745.79                2,456.68
非流动资产合计                      56,382.89              48,703.65
        资产总计                289,948.46             292,729.55
流动负债：
短期借款                                 -               6,004.86
应付票据                            85.00                       -
应付账款                          8,555.07               5,371.06
预收款项                                 -                      -
合同负债                         10,754.10                 950.50
应付职工薪酬                        2,224.89               1,295.83
应交税费                          4,832.52                 107.81
其他应付款                        20,461.40              38,622.75
一年内到期的非流动负债                    373.43                  409.35
其他流动负债                         915.20                1,603.25
流动负债合计                       48,201.61              54,365.39
非流动负债：
长期借款                                 -                      -
租赁负债                           332.25                  706.75
预计负债                           256.24                  101.82
递延收益                           120.53                  326.85
递延所得税负债                        553.71                1,722.52
其他非流动负债                         67.65                   69.06
非流动负债合计                       1,330.38               2,926.99
        负债合计                 49,531.99              57,292.38
股东权益：
归属于母公司股东权益合计                240,416.47             235,437.17
少数股东权益                               -                      -
       股东权益合计               240,416.47             235,437.17
         项目         2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  负债和股东权益总计                      289,948.46                 292,729.55
（三）合并利润表
                                                           单位：万元
          项目                    2024 年度                2023 年度
一、营业总收入                              46,797.50               31,436.52
其中：营业收入                              46,797.50               31,436.52
二、营业总成本                              35,359.22               24,460.30
其中：营业成本                              20,181.76               11,773.87
税金及附加                                   395.25                   167.53
销售费用                                  3,711.42                3,054.89
管理费用                                  4,025.40                4,361.10
研发费用                                  9,967.22                7,598.22
财务费用                                  -2,921.82               -2,495.30
  其中：利息费用                               561.36                1,490.95
  利息收入                                3,515.21                3,987.32
加：其他收益                                2,003.37                1,544.98
投资收益（损失以“－”号填列）                         254.99                   415.92
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                       62.36                   81.84
信用减值损失（损失以“－”号填列）                     -3,747.05               -2,397.62
资产减值损失（损失以“－”号填列）                     -1,085.04                -511.63
资产处置收益（损失以“－”号填列）                         12.86                   10.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                     8,939.78                6,119.92
加：营业外收入                                    7.48                      5.66
减：营业外支出                                 687.17                    37.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                   8,260.09                6,088.52
减：所得税费用                                 109.95                    87.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                     8,150.14                6,000.87
（一）按经营持续性分类
填列）
                                              -                         -
填列）
（二）按所有权归属分类
        项目                     2024 年度         2023 年度
以“－”号填列）
                                           -                -
列）
六、其他综合收益的税后净额                              -                -
七、综合收益总额                            8,150.14         6,000.87
（一）归属于母公司股东的综合收益总额                  8,150.14         6,000.87
（二）归属于少数股东的综合收益总额                          -                -
         第十一节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成
后，上市公司控股股东加中通、实际控制人包晓军和刘素玲及其关联企业不存在
与上市公司及上市公司全资子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。
（二）避免同业竞争的承诺
  上市公司控股股东加中通、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世
良、刘素红、刘素心出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
  “1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不
存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构
成同业竞争的**业务活动。
或间接地以**方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存
在直接或间接竞争的**业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业将来可能获得**与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机
会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市
公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款
项。”
  为了规范本次交易完成后可能发生的同业竞争，作为交易对方的周奇峰、李
颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、俊鹏数能、李新岗、财汇聚仁、
毕方贰号、军科二期出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
  “1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公
司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的**业务活动。
接地以**方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直
接或间接竞争的**业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可
能获得**与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/
本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市
公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款
项。”
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
  本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《重组管理办
法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计不构成
关联交易。
（二）天津希格玛的关联交易情况
  （1）直接或者间接控制天津希格玛的自然人、法人或其他组织
      名称            与天津希格玛的关系               持股比例（%）
周奇峰             天津希格玛的实际控制人                          30.76
李颖              天津希格玛的实际控制人                          19.35
     （2）除上述关联方外，直接或间接持有天津希格玛 5%以上股份的自然人
      名称            与天津希格玛的关系               持股比例（%）
                持有天津希格玛 5%以上股份的自然人、
李志谦             天津希格玛实际控制人之一周奇峰的一                     7.49
                致行动人
     （3）除上述关联方外，天津希格玛董事、监事或**管理人员
          名称                        与天津希格玛的关系
ZHEMING DUAN（段哲明） 天津希格玛董事
李��                  天津希格玛监事
     （4）除上述关联方外，与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括**、
年满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**的
兄弟姐妹、子女**的父母为标的公司的关联方
     （5）除上述关联方外，直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织
           名称                 与本公司的关系           持股比例（%）
天津好希望微电子技术合伙企业（有         直接持有天津希格玛 5%以上股
限合伙）                     份的法人或其他组织
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限         直接持有天津希格玛 5%以上股
合伙）                      份的法人或其他组织
     （6）除上述关联方外，直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监
事、**管理人员或其他主要负责人
     无。
     （7）除上述关联方外，上述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、**管理人员的法人或其他
组织
序号              关联企业名称                      关联性质
      深圳市博得瑞通电气系统有限公司（该公司已            关联自然人周奇峰任职董事、高管
      于 2009 年 11 月 06 日被吊销，未注销）      的企业
                                      关联自然人李颖任职董事、高管的
                                      企业
      深圳市希格玛投资有限公司电子分公司（该公            关联自然人李颖任职负责人的
      司已于 2004 年 2 月 27 日被吊销，未注销）     企业
序号             关联企业名称                    关联性质
     深圳市口口乐贸易有限公司（该公司已于 2001      关联自然人李颖任职监事并持有
     年 1 月 10 日被吊销，未注销）           40%股份的企业
                                  关联自然人 ZHEMING DUAN（段
                                  哲明）任职董事的企业
                                  关联自然人 ZHEMING DUAN（段
                                  哲明）任职董事的企业
                                  关联自然人 ZHEMING DUAN（段
                                  哲明）任职董事的企业
                                  关联自然人 ZHEMING DUAN（段
                                  哲明）任职董事的企业
                                  关联自然人 ZHEMING DUAN（段
                                  哲明）任职董事的企业
     （8）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织
     无。
     （9）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关
联方
     无。
     （1）采购商品/接受劳务
     无。
     （2）出售商品/提供劳务
     无。
     （3）关联租赁
     标的公司作为承租方：
                                                                         单位：万元
                                          确认使用权资产的租赁
出租方   租赁资    简化处理的短期租赁和低
             价值资产租赁的租金费用                                  增加的
 名称   产种类                      支付的租金（不包括未
             以及未纳入租赁负债计量                                  租赁负              确认的利
                               纳入租赁负债计量的
              的可变租赁付款额                                    债本金              息支出
                                可变租赁付款额）
                                                           金额
      房屋及
李颖                         -                      38.24              -           4.48
      建筑物
     （续上表）
                                          确认使用权资产的租赁
出租方   租赁资    简化处理的短期租赁和低
             价值资产租赁的租金费用                                  增加的
 名称   产种类                      支付的租金（不包括
             以及未纳入租赁负债计量                                  租赁负             确认的利息
                               未纳入租赁负债计量
              的可变租赁付款额                                    债本金               支出
                               的可变租赁付款额）
                                                           金额
      房屋及
李颖                        -                     38.24            -               5.98
      建筑物
     （4）关联担保
     无。
     （5）关联方资金拆借
     无。
     （6）关键管理人员报酬
                                                                         单位：万元
          项目                   2024 年度                     2023 年度
关键管理人员报酬                                 243.48                              230.01
     （1）应收项目
     无。
     （2）应付项目
                                                                         单位：万元
 项目名称              关联方                            2024/12/31             2023/12/31
其他应付款     周奇峰                                             0.84                  0.06
项目名称              关联方             2024/12/31    2023/12/31
       李颖                                0.05          0.02
       李��                                0.04
       李志谦                               0.02
             小计                          0.95          0.08
       天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）            399.29       176.81
       深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）              122.55        54.26
       深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）             153.18        67.83
应付股利   深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）            91.91        40.70
       周奇峰                             461.45
       李颖                              290.20
       李志谦                             112.38
             小计                      1,630.97       339.60
  报告期各期末，标的公司的关联应付项目主要为其他应付款和应付股利。其
中，其他应付款主要为应付报销款。
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
  本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。上市公司发生的关联交易将
继续严格按照公司《关联交易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》
的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据
充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（四）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的措施
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续
按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，
并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定
价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  此外，交易对方、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺》，就规范关联交易相关事宜作出承诺，具体内容
详见本报告书之“**节 本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承
诺”。
            第十二节 风险因素分析
  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在**的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、**证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
   上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）业绩承诺无法实现的风险
   本次交易，上市公司与业绩承诺方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚
仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁及标的公司天津希格玛签署了《广东纳睿雷达科技
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩
承诺方对标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的净利润作出承诺。若标
的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行
业绩补偿。
   由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现
业绩承诺无法执行的风险。
（四）收购整合的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司
在产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本
次交易完成后双方难以实现**整合目标的风险。
（五）拟购买资产的评估风险
   本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并
选用收益法评估结果作为**的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024 年
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符
的风险，提请投资者注意相关评估风险。
（六）商誉减值的风险
   根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 25,253.29 万元商
誉，占 2024 年末上市公司备考财务报表总资产的比例为 8.71%，占 2024 年末上
市公司备考财务报表归母净资产的比例为 10.50%。根据《备考审阅报告》的备
考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日
被收购资产和负债的公允价值可能将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允
价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第 20 号――企业合
并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值
以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量
结果可能存在重大差异。
  本次交易完成后上市公司将确认**金额的商誉，需在未来每年年度终了进
行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，
从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的
公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以
便尽可能地**商誉减值风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
  根据上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司 2023 年的每股收益有所
下降，主要系标的公司 2023 年减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形
资产评估增值部分摊销所致；2024 年的每股收益有所增加，主要系标的公司业
绩增长、净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，防范本次交易导致上市
公司即期回报摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的相关措
施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投
资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
  本次交易业绩补偿安排中，根据补偿义务人与上市公司签订的《业绩承诺及
补偿协议》，本次业绩补偿安排设置了补偿上限，各补偿义务人用于支付业绩补
偿和资产减值测试补偿的总金额上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的全
部交易对价。因此，如不考虑交易完成后股利分配情况，本次业绩承诺补偿金额
上限未能覆盖**业绩补偿和减值补偿义务，请广大投资者注意风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）核心研发人员流失的风险
  标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，**的研发人员团
队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团
队在光电传感器芯片领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到市场及客
户的一致认可。随着市场竞争的加剧，光电传感器芯片领域的竞争将更加激烈，
若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机
制，将面临核心研发人员流失的风险。
（二）市场竞争加剧风险
  全球芯片行业竞争激烈，近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，
我国集成电路设计企业数量不断增加，具有**规模的行业内企业数量不断提高。
若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出
新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈
利能力造成不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
  目前，标的公司采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的设计、研发和销售环
节，而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。由于资金、技术等壁
垒，半导体行业内符合公司技术和工艺要求的晶圆代工厂数量较少，报告期内标
的公司前五大供应商采购占比超过 80%。若未来公司主要供应商出现产能受限、
自身生产经营或与公司合作情况发生不利变化等情况，公司在短时间内替换供应
商存在较大困难，可能导致公司不能足量、及时出货，从而对公司生产经营造成
不利影响。
（四）经营业绩及毛利率下滑的风险
  与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升
空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、
行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任
何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存
在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（五）半导体行业周期性波动的风险
  受到全球宏观经济的波动、**外政策和行业景气度等因素影响，半导体行
业存在**的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、智能
家居等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
            第十三节 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用
  报告期内，标的公司的股东及其关联方、实际控制人及其关联方不存在非经
营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况
（一）控股股东及其控制的其他企业资金占用情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业非经营性占用的情况。
  本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易
产生本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情
况。
（二）上市公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供
担保行为。
  本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易
新增为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
  本次交易前后上市公司 2023 年末及 2024 年末的资产负债率情况如下：
     项目
          交易前         交易后（备考）          交易前       交易后（备考）
资产负债率        10.48%           17.08%     6.89%         19.57%
  本次交易完成后，上市公司截至 2023 年末及 2024 年末的资产负债率（备考
合并后）分别为 19.57%和 17.08%，公司整体偿债能力未发生重大不利变化。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
  截至本报告书签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的
资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公**》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《广东纳睿
雷达科技股份有限公司股东会议事规则》《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事
会议事规则》和《广东纳睿雷达科技股份有限公司信息披露管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为珠海加中通科技有限公司，上市公
司实际控制人仍为包晓军和刘素玲夫妇。上市公司将依据有关法律法规的要求进
一步完善公**人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公
司及中小股东的利益。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情
况的说明
（一）上市公司的利润分配政策
  上市公司现行《公司章程》中规定的利润分配政策具体如下：
  “公司利润分配政策为：
  （一）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  （二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利
润，并优先采用现金方式分配。在满足利润分配条件的前提下，公司应每年至少
进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期
分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采
取现金方式分配股利：在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得
超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
  （三）现金股利分配条件和分配比例：
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配
股利。且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润
的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照上述规定执行。
  重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产
累计支出预计达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%或资产总额的 10%，
并且**值超过 5,000 万元。
  （四）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证：
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
审议。
限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
  （六）利润分配方案的审议程序：
  公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳的具体理由。
  （七）利润分配政策修改
  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反**证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和**证监会的有关规定拟定，经全体董事过半
数同意方可提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，
继续根据**证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等相关
规定实施利润分配。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（简称“核查期间”或“自
查期间”）为本次交易申请股票停牌前六个月（2024 年 7 月 8 日）至重组报告书
披露之前一日止（2025 年 5 月 30 日）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
有关知情人员；
（三）本次交易相关主体买卖纳睿雷达股票的情况
  根据**证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查主体出具的自查报告，本次交易
自查主体于自查期间买卖纳睿雷达股票的具体情况如下：
  自查期间内，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
      姓名     核查范围       累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持有（股）
           上市公司控股股东
张苑辉                             286,432   286,441   0
           经理陈珂莹之母亲
  针对上述买卖纳睿雷达股票行为，相关人员已出具承诺，具体如下：
  （1）张苑辉
  就上述买卖上市公司股票的情况，张苑辉声明和承诺如下：
  “（1）除上述情况外，本人在自查期间不存在其他交易纳睿雷达股票的行
为。
  （2）本人在上述自查期间交易纳睿雷达股票的行为系在并未了解**有关
本次交易的内幕信息情况下，基于本人根据市场**息及个人判断所做出的投
资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票交易的动机。
  （3）本人在买卖纳睿雷达股票前从未知悉或者探知**有关本次交易的内
幕信息，也从未向**人了解**相关内幕信息或者接受**内幕信息知情人关
于买卖纳睿雷达股票的指示或建议。
  （4）若上述买卖纳睿雷达股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件的
规定，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿
意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
  （5）本人承诺在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会通过**方式买卖纳睿
雷达的股票，也不以**方式将本次交易未**息披露给第三方，或建议他人
买卖纳睿雷达股票或从事市场操纵等禁止的交易行为。
  （6）本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明与承诺，
将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  张苑辉之女儿陈珂莹声明和承诺如下：
  “（1）本人未向直系亲属透露本次交易的相关信息，亦未以明示或暗示的
方式向其做出买卖纳睿雷达股票的指示或建议。
  （2）本人直系亲属上述股票买卖行为，系其根据市场**息及个人判断
所做出的投资决策，属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人直系亲
属不了解本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳睿雷达股
票的情形。
  （3）本人承诺在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会通过**方式买卖纳睿
雷达的股票，也不以**方式将本次交易未**息披露给第三方，或建议他人
买卖纳睿雷达股票或从事市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明与承诺，
将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  （1）纳睿雷达
  根据上市公司相关公告，2024年3月1日，上市公司召开第二届董事会第三次
会议，审议通过了《关于 的议案》，同
意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
        名称           累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持有（股）
广东纳睿雷达科技股份有限公司回购专
用证券账户
  根据上市公司的相关公告及说明，上市公司上述回购行为系依据相关法律法
规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法
律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内
幕信息进行交易的情形。
    （2）中信证券
    自查期间内，中信证券在二级市场买卖纳睿雷达（688522.SH）股票的具体
情况如下：
序                                            自查期末持股
         账户性质     累计买入（股） 累计卖出（股）
号                                             数（股）
    针对上述买卖纳睿雷达股票行为，中信证券作出如下说明：“中信证券建立
了《信息隔离墙制度》《未**息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信
证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、
账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他
未**息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的
不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户
之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业
务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”
    除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
    根据**证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
     《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具的自
查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺等文件，上述内幕信
息知情人于核查期间买卖纳睿雷达股票的行为不属于《证券法》等适用**法律
法规、规范性文件所禁止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会
对本次交易构成实质性法律障碍。
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
    按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》等
法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上
市公司股票自 2025 年 1 月 8 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌
幅以及相同时间区间内科创 50 指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设
备指数（883136.WI）的累计涨跌幅如下：
                       停牌前 21 个交易日           停牌前 1 个交易日
        项目                                                       涨跌幅
                      （2024 年 12 月 9 日）     （2025 年 1 月 7 日）
上市公司（688522.SH）股票
收盘价（元/股）
科创 50 指数（000688.SH）              1,003.38              965.53    -3.77%
证监会计算机通信和电子设
备指数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                     0.25%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                    0.46%
   本次交易**公告日前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 3.53%，
同期科创 50 指数（000688.SH）累计下跌 3.77%，证监会计算机通信和电子设备
指数（883136.WI）累计下跌 3.99%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响
后，上市公司股票价格在本次交易**公告日前 20 个交易日期间内的累计涨跌
幅分别为 0.25%和 0.46%，均未超过 20%。
   综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号―
―重大资产重组》规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
九、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公
司持股 5%以上股东及实际控制人、全体董事、监事、**管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
   上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%
以上股东及实际控制人、全体董事、监事、**管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本报告书“重大事项提示”之“五、上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方
股份减持计划”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
十一、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号―
―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三
十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组情形的说明
  截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司
重大资产重组相关的内幕交易而被**证监会作出行政处罚或者**机关依法
追究刑事责任的情形。
十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、**、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判
断的有关本次交易的信息。
 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的
                                     结论性意见
 一、独立董事意见
   根据《中华人民共和国公**》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上市公司独立董
 事管理办法》
      《上市公司重大资产重组管理办法》
                     《上市公司证券发行注册管理办
 法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件
 及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司独
 立董事工作制度》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门
 会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
 大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门
 规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
 证后，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
 关法律法规规定条件。
 公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的
 发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。
 关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方持
 有上市公司股份比例不超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
 的规定，本次交易预计不构成关联交易。
 重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
                                                                            单位：万元
                               交易作价金额
财务指标   标的公司                                             选取指标   上市公司         占上市公司比重
                   发行股份         现金收购          小计
资产总额   11,437.59   18,500.00    18,500.00   37,000.00   交易作价   249,566.17      14.83%
资产净额    7,107.72   18,500.00    18,500.00   37,000.00   交易作价   223,417.75      16.56%
                          交易作价金额
财务指标   标的公司                                     选取指标   上市公司        占上市公司比重
                   发行股份    现金收购     小计
营业收入   12,269.95      -       -             -   营业收入   34,527.56      35.54%
    注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，标的公司的资产总额、资产净额
 为 2024 年末成交金额与账面值孰高值。
   根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与
 交易对价相比取孰高）及 2024 年度的营业收入占公司 2024 年度经审计的合并财
 务报告相应指标均未超过 50%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
 管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
   最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
 市公司的实际控制人均为包晓军、刘素玲。因此，本次交易不会导致上市公司控
 制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
 上市。
 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
 次交易的具体情况编制了《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金
 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
 十三条和第四十四条规定。
 重大资产重组的监管要求》第四条规定。
 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关
 的内幕交易而被**证监会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情
 形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司
 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自
 律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重
 大资产重组的情形。
于上下游，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高
公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
      《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次
交易拟提交申请的法律文件合法有效。
计涨跌幅以及相同时间区间内科创 50 指数（000688.SH）、证监会计算机通信和
电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅如下：
                       停牌前 21 个交易日       停牌前 1 个交易日
        项目                                                   涨跌幅
                      （2024 年 12 月 9 日） （2025 年 1 月 7 日）
公司（688522.SH）股票收盘价                     55.00        53.06    -3.53%
科创 50 指数（000688.SH）              1,003.38          965.53    -3.77%
证监会计算机通信和电子设备
指数（883136.WI）
                剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                 0.25%
               剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                 0.46%
   本次交易**公告日前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 3.53%，
同期科创 50 指数（000688.SH）累计下跌 3.77%，证监会计算机通信和电子设备
指数（883136.WI）累计下跌 3.99%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响
后，上市公司股票价格在本次交易**公告日前 20 个交易日期间内的累计涨跌
幅分别为 0.25%和 0.46%，均未超过 20%。
   综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
――重大资产重组》规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                   《业绩承诺及补偿协议》，并就本次
交易的交易价格、交易方案等相关事项进行进一步约定。
本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情
形。
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
的评估值为基础，经公司及交易对方协商确定。经审慎判断，本次交易标的资产
定价符合法律法规的规定，标的资产定价合理、公允、程序公正，不存在损害公
司及股东利益的情形。本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第二届董
事会第八次会议决议公告日，本次发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
的相关性及评估定价的公允性，我们认为：
  （1）评估机构的独立性
  联合中和土地房地产资产评估有限公司作为上市公司聘请的本次交易的评
估机构，具有法定**，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除
本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现
实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  （2）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照**有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评
估，并**选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中按照**有关法律、
法规和规范性文件及行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  （4）评估定价公允
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
  本次交易的**交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
能够切实履行作出了承诺，不会损害公司及中小股东利益。
在违规使用募集资金的情形。
在其他为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
次交易相关的**事宜，包括但不限于：
  （1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情
况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
  （2）在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
  （3）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具
有审批、审核等权限的**机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申
请股票发行等手续；
  （4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规以及规范
性文件对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，董事会有权据
此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于
批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
  （5）根据上海证券交易所的审核和**证监会的注册情况和市场情况，按
照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
  （6）在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的
相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
  （7）办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展
等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、
划转等内部调整（如需）；
  （8）办理公司新增股份在上海证券交易所及**证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
  （9）聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机
构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
  （10）本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中
止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
  （11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
  本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于
该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经**证监会予以注册，则该授权的
有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
  同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该
等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
二、独立财务顾问意见
  公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司
法》
 《证券法》
     《重组管理办法》
            《持续监管办法》
                   《若干问题的规定》
                           《上市规则》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关
事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
  “1、本次交易方案符合《公**》《证券法》《重组管理办法》及《科创板
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易遵守了**相关法
律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程
序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
况；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构；
的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
数的情况约定了业绩补偿条款，补偿安排措施可行、合理；
市公司聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
资产的非经营性资金占用的情况；
立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，均已履行私募基金备案、登记工作；
报的措施切实可行，符合《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。”
三、法律顾问意见
  法律顾问精诚律师根据《证券法》《公**》《重组管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉有关事宜出具了法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
  “（一）本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法律
意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”部分
所述的**授权和批准后，依法可以实施。
  （二）上市公司和交易对方具备实施本次交易的主体**。
  （三）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已合法履行了现阶段应当履行
的批准和授权程序，已取得的授权和批准合法有效。
  （四）本次交易已经满足《公**》
                 《证券法》
                     《重组管理办法》
                            《注册办法》
《1 号监管指引》等法律法规、规范性文件规定的实质条件，尚需取得上交所审
核同意，并报经**证监会履行发行注册程序。
  （五）本次交易相关协议是各方真实的意思表示；协议的内容不存在违反有
关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为附生效条件的协
议，在协议约定的生效条件**满足后对协议各签署方均具有法律约束力。
  （六）本次交易的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情
形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
  （七）本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。
  （八）本次交易完成后，天津希格玛仍作为独立存续的法人主体，**债权
债务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更及员工安置事项。
  （九）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次交易的进展情况持
续履行后续信息披露义务。
  （十）上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信
息知情人登记管理制度》，就本次交易执行了内幕信息知情人登记制度，符合有
关法律、法规及规范性文件的规定
  （十一）本次交易证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的**。”
               第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
  中信证券股份有限公司
  注册地址：广东省深圳市福田区**三路 8 号**时代广场（二期）北座
  法定代表人：张佑君
  电话：020-32258106
  传真：0755-23835201
  经办人：王昌、谢卓然、刘志锋、陈伟佳、黄明朗、王浩崇、杨鑫鹏、蔡英
杰、李嘉霖、廖俊民
二、法律顾问
  广东精诚粤衡律师事务所
  地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号怡景湾大酒店 5 楼
  负责人：罗刚
  电话：0756-8893339
  传真：0756-8893336
  经办人：李练、刁青山
三、审计机构
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
  负责人：钟建国
  电话：0571-88216888
  传真：0571-88216999
  经办人：吴志辉、潘茹君
四、资产评估机构
 联合中和土地房地产资产评估有限公司
 注册地址：福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D 单元
 法定代表人：商光太
 电话：0591-87818242
 传真：0591-87814517
 经办人：石松、李小利
      第十六节 公司及相关中介机构的声明
                上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺并保证《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及所有相关申请文件的内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
  全体董事签名：
       包晓军               刘素玲         熊小平
       陈    坚            夏建波
                             广东纳睿雷达科技股份有限公司
                                     年   月   日
                上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事承诺并保证《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及所有相关申请文件的内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
  全体监事签名：
       刘    航            郭   微       黄玉宁
                             广东纳睿雷达科技股份有限公司
                                     年   月   日
          上市公司**管理人员声明
  本公司及全体**管理人员承诺并保证《广东纳睿雷达科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及所有相关申请文
件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
  除董事之外的**管理人员签名：
       刘远曦              龚雪华         黄   辉
       林静端
                            广东纳睿雷达科技股份有限公司
                                    年   月   日
            独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具
的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书
及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
             谢卓然          刘志锋
财务顾问协办人：
             陈伟佳          黄明朗       王浩崇
             杨鑫鹏          廖俊民
法定代表人：
             张佑君
                            中信证券股份有限公司
                                年   月     日
                法律顾问声明
  本所及经办律师同意《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要援引本所出具的法律意见书
之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用
的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见
书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  负 责 人：
           罗刚
  经办律师：
           李练              刁青山
                                 广东精诚粤衡律师事务所
                                      年   月   日
               审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                      （以下简称重组报告书）及其
                         （天健审〔2025〕7-662
摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》
号）和《审阅报告》
        （天健审〔2025〕7-660 号）的内容无矛盾之处。本所及签字
注册会计师对广东纳睿雷达科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的
上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  签字注册会计师：
              吴志辉             潘茹君
  天健会计师事务所负责人：
                    杨克晶
                          天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    年   月   日
             资产评估机构声明
  本公司及经办资产评估师同意《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具
的相关资产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书
及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
  经办资产评估师：
             石松             李小利
  法定代表人：
           商光太
                      联合中和土地房地产资产评估有限公司
                                  年   月   日
                    第十七节 备查文件
  （一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
  （二）公司独立董事关于本次交易的相关独立意见；
  （三）公司与交易对方签署的相关协议；
  （四）中信证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
  （五）广东精诚粤衡律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
  （六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的标的资产
审计报告及备考审阅报告；
  （七）联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的关于本次交易的评估报
告；
  （八）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
  广东纳睿雷达科技股份有限公司
  地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇港乐路 2 号
  联系人：龚雪华
  电话：0756-5521188
  传真：0756-3663636
（此页无正文，为《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
                          广东纳睿雷达科技股份有限公司
                                年   月   日
附件一：商标
序                                                     他项
     权利人   商标   注册号        分类    有效期限          取得方式
号                                                     权利
     天津希                         2015.05.28-
      格玛                         2025.05.27
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2017.03.14-
      格玛                         2027.03.13
     深圳希                         2017.03.14-
      格玛                         2027.03.13
     深圳希                         2017.03.14-
      格玛                         2027.03.13
     深圳希                         2018.01.28-
      格玛                         2028.01.27
     深圳希                         2018.01.28-
      格玛                         2028.01.27
附件二：专利
     专利    专利                          专利          授权         取得   他项
序号              专利名称     专利号
     权人    类型                         申请日          公告日        方式   权利
                RC 振荡器
                的校准方
     天津希   发明            2017111                              受让
     格玛    专利            22337X                               取得
                存储介质和
                处理器
                光学位移检
     天津希   发明   测装置的检    2021113                              原始
     格玛    专利   测误差修正    41049X                               取得
                方法及设备
                可移动载体
     天津希   发明   的定位方     2021115                              原始
     格玛    专利   法、装置和    786337                               取得
                扫地机器人
                一种读出图
                像数据的方
     天津希   发明            2022112                              原始
     格玛    专利            244124                               取得
                计算机及存
                储介质
                一种主动电
     天津希   发明   容笔的控制    2022115                              原始
     格玛    专利   方法、主动    079256                               取得
                电容笔
                一种用于图
     天津希   发明            2024102                              原始
     格玛    专利            008711                               取得
                读出装置
附件三：集成电路布图设计专有权
序号    权利人       布图设计名称              证书号     申请日期         颁证日期
     天津希格玛、
     深圳希格玛
     天津希格玛、
     深圳希格玛
     天津希格玛、
     深圳希格玛
序号    权利人       布图设计名称                  证书号     申请日期         颁证日期
     天津希格玛、   SG89121（原
     深圳希格玛    SG2021）
     天津希格玛、   MX83063H（原
     深圳希格玛    SG2101）
     天津希格玛、   SG8P121S（原
     深圳希格玛    SG2206）
     天津希格玛、   SG8D1282（原
     深圳希格玛    SGA2207）
     天津希格玛、   MX8733B（原
     深圳希格玛    SG2204）
     天津希格玛、   SG892155（原
     深圳希格玛    SG1703B-M002）
     天津希格玛、   MX8736（原
     深圳希格玛    SG1901B）
     天津希格玛、   SG8912T7VB（原
     深圳希格玛    SG2020BM002）
附件四：软件著作权
                                                             取得   他项
序号   权利人        软件全称                  登记号       登记日期
                                                             方式   权利
     天津希   MX7518 嵌入有线鼠标控                                    原始
      格玛   制软件 V1.0                                          取得
     天津希   SGD5011 嵌入无线充电发                                   原始
      格玛   射端软件 V1.0                                         取得
     天津希   SGL8022K 嵌入式两路触                                   原始
      格玛   摸按键控制软件 V1.0                                      取得
     天津希   MX8425MT 无 线 光 电 三                                原始
      格玛   合一鼠标控制软件 V1.0                                     取得
     天津希   SGD5030 嵌入无线充电发                                   原始
      格玛   射端控制软件 V1.0                                       取得
           SGL8012M 嵌入式触摸按
     天津希                                                     原始
      格玛                                                     取得
           V1.0
     天津希   OTS 嵌入式光学测试平台                                     原始
      格玛   控制软件 V1.0                                         取得
     天津希   TWS 耳机出入耳检测软                                      原始
      格玛   件 V1.0                                            取得
     天津希   扫地机及核心板参数配置                                       原始
      格玛   工具 V1.0                                           取得
     天津希   FPGA 算法调试平台图像                                     原始
      格玛   采集 V3.1.2                                         取得
     天津希   senser 参数配置计算工具                                   原始
      格玛   V0.8                                              取得
     天津希   JDY-41 模块参数配置软                                    原始
      格玛   件 V1.9.2                                          取得
     天津希   自动重启检测设备软件                                        原始
      格玛   V1.5.0                                            取得
     天津希   SiGma 鼠标回报率显示软                                    原始
      格玛   件 V1.2                                            取得
     天津希   MX8837B 嵌入式键鼠 AI                                  原始
      格玛   应用软件 V1.0                                         取得
     天津希   星闪多模鼠标主控系统                                        原始
      格玛   V1.0                                              取得
     深圳希   希格玛 SG9033 嵌入式语                                   原始
      格玛   音软件 V2.0                                          取得
     深圳希   希格玛 SG8F160P 嵌入式                                  原始
      格玛   触摸软件 V1.5                                         取得
     深圳希   光流传感器感光区测试                                        原始
      格玛   PC 端软件 V1.0                                       取得
     深圳希   光流传感器感光区测试设                                       原始
      格玛   备端软件 V1.0                                         取得
     深圳希   高端键盘固件代码开发平                                       原始
      格玛   台 V1.23                                           取得
     深圳希   扫地机实时定位系统软件                                       原始
      格玛   V7.5                                              取得
                                                            取得   他项
序号   权利人        软件全称                 登记号       登记日期
                                                            方式   权利
     深圳希   触摸数据精准采集与显示                                      原始
      格玛   软件 V1.0                                          取得
     深圳希   SG8L262-001 俄罗斯方块                                原始
      格玛   游戏软件 V1.0                                        取得
     深圳希   SG8L262-003 宠物游戏软                                原始
      格玛   件 V1.0                                           取得
     深圳希   星闪蓝牙游戏鼠标软件                                       原始
      格玛   V1.0                                             取得