辽宁成大股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
**章 总则
**条 为进一步建立健全辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号――规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《辽宁成
大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会领导下
开展工作，对董事会负责。
第三条 本细则所称薪酬是指公司发放的酬金，包括但不限于年薪、奖金及
其他福利待遇。本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，**管理人员是指
董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的**管理人
员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源管理部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪
酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未**采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计
划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源管理部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供包括但不限于以下方面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要随时召开。会议通知于会议
召开前三日送达全体委员并提供相关资料和信息，情况紧急，需要尽快召开会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上做
出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，应指定
一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与
考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可依照程序采用传真、视频、可视
电话、电话等通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及**管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议对委员个人进行评价或者讨论其报酬时，
当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司人力资源管理部保存，保存期限不少于 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。如本细则与有关法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定相抵触
的，按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》
的规定执行。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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