辽宁成大股份有限公司
独立董事工作制度
**章 总则
**条 为进一步完善辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民
共和国公**》
（以下简称“《公**》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等
有关法律法规、规范性文件及《辽宁成大股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉的义务，按照相关
法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响。
第四条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师**；
（2）具有会
计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）
具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备下列与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本制度第七条规定的独立性的要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
（七）符合**纪委、**组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（八）符合**纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校**倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（九）符合**组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）
；
（十）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证
监会”）规定及上海证券交易所认定的不具备独立性的人员。
前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、
**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等；“重大业务往来”是指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
**管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或者
**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委
员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，通过公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，
包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事履
历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告
内容的真实、准确、完整。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会
选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。公司召开股东会选
举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的
情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十五条 独立董事在任职期间出现不符合任职条件或独立性要求的，相关
独立董事应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第十六条 独立董事因触及本制度第十五条规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董
事管理办法》或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十七条 因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董
事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职权及履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―规范运作》中规
定的公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事除具有《公**》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所相关业务规则及
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事宜。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第十八条第（二）项所涉及事项
相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、证券交易所相关规定及《公司
章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出
说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券交易所报告。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第十
九条**款第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议具体要求由《辽宁成大股份有限公司独立董事专门会议工
作细则》规定，公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对参与董事会专门委员会、独立董事专门会议审议相关事项和行使独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事有效行使职权。
第三十四条 独立董事享有其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料、定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察，
以确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事履职事
项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十八条 公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度，**独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司给予独立董事适当津贴，津贴的标准由董事会制订方案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公
司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件、上
海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定相抵触
的，按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》
的规定执行。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
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