证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2025-26 号
国机汽车股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元
（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份将**注销并减少注册资本。
● 回购股份价格：不超过人民币 9.82 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议
通过回购方案之日起不超过 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东在未来 6 个月内没有
减持公司股份的计划。若未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，
及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
通过的风险；
购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
规则变更或终止本次回购方案的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案**披露日 2025/8/30
回购方案实施期限 待股东会审议通过后 12 个月
预计回购金额 2,500万元~5,000万元
回购资金来源 自有资金或自筹资金
回购价格上限 9.82元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 254.58万股~509.16万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.17%~0.34%
（一） 拟回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经
营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，增强投资者信心，提
高股东回报率，切实维护广大投资者的利益，公司拟通过集中竞价交易方式回购
公司部分股份，用于减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
回购股份期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
毕，回购期限自该日起提前届满；
管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
购方案之日起提前届满。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元
（含），回购的股份拟用于减少公司注册资本。
若按本次回购股份价格上限 9.82 元/股（含），本次回购资金下限人民币 2,500
万元（含）、回购资金上限人民币 5,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下：
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
减少注 自公司股东会审议通过本次
册资本 回购方案之日起 12 个月
注：具体的回购数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 9.82 元/股（含），不超过董事会通过回购股份决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公
司管理层在回购实施期间结合二级市场情况确定。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2，500 万元（含）和上限人民币 5,000 万元（含），
回购价格上限 9.82 元/股进行测算，本次回购股份**注销并减少注册资本后，公
司股权结构变动如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
**售条件流通股份 1,495,788,692 100 1,493,242,867 100 1,490,697,042 100
股份总数 1,495,788,692 100 1,493,242,867 100 1,490,697,042 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实
施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 351.91 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 113.95 亿元，经营活动产生的现金流量净额 27.22 亿元。假
设本次回购资金**限额 5,000 万元**使用完毕，以 2024 年 12 月 31 日为测算
基准日，本次回购金额约占公司总资产的 0.14%，约占公司归属于上市公司股东净
资产的 0.44%，占比均较低。
根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的日常经营、财务和未
来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司的控股股东仍然为国机集团，
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况
符合上市的条件。
（十） 公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买
卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、**管理人员、控股股东在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案的利
益冲突以及不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、**管理人员在回购期间的增
减持计划。若上述主体在回购股份期间提出股份增减持计划，公司将按照相关规
定及时履行信息披露义务。
（十一） 公司向控股股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划
的具体情况
经问询，公司控股股东未来 6 个月内没有减持公司股份的计划。若未来有股
份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟**用于减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回
购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。股东会审议通过后，公司将依照《中华人民共和国公**》等法律法规的
相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会，并由
董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
宜；
购方案；
款进行修改，并办理相关报备工作；
更登记等事宜；
三、 回购方案的不确定性风险
通过的风险；
购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
规则变更或终止本次回购方案的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度
择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行
审议程序。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意
投资风险。
四、 报备文件
第九届董事会第十三次会议决议
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
