清源科技股份有限公司
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2025-057
债券代码：113694 债券简称：清源转债
清源科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开第五届
董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，由于激励对象中有 3 名激励对象因离职而不再具备激励资
《清源科技股份有限公司 2024 年限制性
格，根据《上市公司股权激励管理办法》
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，经公司 2024
年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的 46,260
股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于 及其摘要的议
案》《关于 法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
于 及其摘要的议
案》《关于 法>的议案》和《关于核查 **授予部分激励对象名单>的议案》。
姓名及职务在公司公告栏及内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与
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本次激励计划**授予部分激励对象有关的**异议。公司于 2024 年 10 月 9
日披露了《清源科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划**
授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。
过《关于 及其摘
要的议案》《关于 管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司于 2024 年 10 月 15 日披露了《清源科技股份有
限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2024-058）。
第四次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象**及预留授予限制性股票
的议案》，监事会对**及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
留授予限制性股票的登记手续，其中**授予登记数量为 160.95 万股，预留授
予登记数量为 2.21 万股。
第七次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2024
年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励
计划》等相关规定，经公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意
对已获授但尚未解除限售的 65.2640 万股限制性股票进行回购注销。
限制性股票的回购注销。
第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对
象中有 3 名激励对象因离职而不再具备激励**，根据《上市公司股权激励管理
《激励计划》等相关规定，经公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司
办法》
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董事会同意对已获授但尚未解除限售的 46,260 股限制性股票进行回购注销。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》，本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、**管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工。由于激励对象中有 3 名激励对象因离职而
不再具备激励**，公司拟将其持有的共计 46,260 股已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》和《激励计划》的相关规定：激励对象出现非负面离职情形，自离职之日起
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购原则”之“一、回购价格的调
整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整：
派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
公司 2024 年度利润分配预案为：向全体股东按每 10 股 0.66 元实行利润分
配，分配金额为 18,059,058.60 元，2024 年度公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。上述关于 2024 年度利润分配预案的议案已经 2024 年年度股东大会审
议通过并于 2025 年 6 月 27 日实施。根据上述规定，本次回购注销限制性股票的
价格将进行相应调整。本激励计划调整后的限制性股票回购价格为：
P=6.50-0.066=6.434 元/股。
因此，3 名激励对象因离职而不再具备激励**，公司拟对其已获授但尚未
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解除限售的限制性股票按照 6.434 元/股进行回购注销。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销限制性股票的回购资金为 297,636.84 元，本次拟用于回购的资
金为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次激励计划限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减
少 46,260 股，公司股份总数减少 46,260 股。股本变动如下：
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份（股） 978,960 -46,260 932,700
**售条件股份（股） 272,168,400 0 272,168,400
总计（股） 273,147,360 -46,260 273,101,100
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后**证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《清源科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的
实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
由于激励对象中有 3 名激励对象因离职而不再具备激励**，公司拟将其持
有的共计 46,260 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司本
次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本
次回购注销 46,260 股限制性股票的相关安排。
六、法律意见书的结论性意见
律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必
要的批准和授权，公司本次回购注销的原因以及数量、回购注销的价格以及资金
来源符合《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
清源科技股份有限公司
法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计
划》的相关规定；本次回购事项尚需按照《公**》《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注
销登记、注册资本相应减少等手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
清源科技股份有限公司董事会
